Постанова

від 26.01.2009 по справі 1/118-92

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

1/118-92

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.01.09                                                                                           Справа  № 1/118-92

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого –судді                                                  Давид Л.Л.

Суддів                                                                      Кордюк Г.Т.

          Мурської Х.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Закритого акціонерного товариства Агрофірми «Світанок-сервіс», б/н від 14.11.2008 р.

на рішення Господарського суду Волинської області від 15.10.2008 р.

у справі № 1/118-92 (суддя – Гончар М.М.)

за позовом Закритого акціонерного товариства Виробничо-транспортної фірми «Волиньводгосп»(надалі - ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»), м. Луцьк

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансагросервіс»(надалі –ТзОВ «Трансагросервіс»), м. Луцьк

до відповідача 2 Закритого акціонерного товариства Агрофірми «Світанок- Сервіс»(ЗАТ Агрофірма «Світанок-Сервіс»), с. Хорохорин, Луцького району, Волинської області

про визнання договору купівлі-продажу від 09.10.2003 р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Полюхович С.М. –представник (довіреність б/н від 13.02.2008 р.);

від відповідача 1: не з'явились;

від відповідача 2: Бєляєв М.П. –адвокат (довіреність б/н від 07.01.2009 р.);

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 15.10.2008 р. у справі №1/118-92 задоволено позовні вимоги ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп», м. Луцьк (надалі –Позивач) до відповідачів: ТзОВ «Трансагросервіс», м. Луцьк (надалі –Відповідач 1 ) та ЗАТ Агрофірма «Світанок», с. Хорохорин, Луцького району, Волинської області (надалі –Відповідач 2) про визнання договору купівлі-продажу від 09.10.2003 р. недійсним. Визнано недійсним договір купівлі –продажу від 09 жовтня 2003 р., укладений ТзОВ «Трансагросервіс»та ЗАТ Агрофірмою «Світанок - Сервіс». Стягнуто з Відповідача 1 та Відповідача 2 на користь ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»по 42,50 грн. в повернення витрат по сплаті державного мита та по 59 грн. в повернення витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване відсутністю волі власника майна на його відчуження, що суперечить вимогам ст. 225 Цивільного кодексу України, а тому згідно ч.ч. 1-2 ст. 203 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу майна, укладений сторонами 09.10.2003 р. є недійсним.

ЗАТ Агрофірма «Світанок-Сервіс», не погоджуючись з прийнятим рішенням, звернулось з апеляційною скаргою, б/н від 14.11.2008 р., в якій просить таке скасувати та в позові відмовити з наступних підстав.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.10.2005 р. у справі №1/989-26/370 за позовом Скаржника до ТзОВ «Трансагросервіс»позовні вимоги задоволено частково, визнано право власності за ЗАТ Агрофірмою «Світанок-Сервіс» на об»єкти нерухомості. Постановою Вищого господарського суду України від 19.09.2007 р. підтверджено законність набуття права власності на всі об»єкти нерухомості, окрім прохідного пункту Д-2 (м. Луцьк, вул. Вахтангова, 2). Ухвалою Верховного Суду України відмовлено ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»у відкритті касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 19.09.2007 р. Таким чином, законність укладення ТзОВ «Трансагросервіс»та ЗАТ Агрофірма «Світанок-Сервіс»договору купівлі-продажу від 09.10.2003 р. перевірена в судовому порядку. Відповідно доведеним є той факт, що оспорюваний договір не порушує прав сторін та третіх осіб, а положення договору відповідають нормам законодавства. Згідно ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Крім того, безпідставним вважає Скаржник покликання місцевого господарського суду на свідоцтво про право власності ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»№34 від 09.01.2007 р. та рішення судів загальної юрисдикції щодо визнання недійсним рішень органів управління Позивача щодо передачі майна в статутний фонд Відповідача 1, оскільки таке свідчить про набуття Позивачем корпоративних прав.

В судовому засіданні 26.01.2009 р. представники Позивача та Відповідача 2 підтримали свої доводи і заперечення з мотивів, наведених в апеляційній скарзі та у відзиві.

Вивчивши матеріали справи, оцінивши зібрані по них докази, вислухавши представників Позивача та Відповідача 2, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду прийшла до висновку про законність рішення місцевого господарського суду, виходячи з наступного.

09 жовтня 2003 р. ТзОВ «Трансагросервіс»та ЗАТ Агрофірма «Світанок-сервіс»укладено договір купівлі-продажу об»єктів нерухомості, а саме:

- автомобіль КАМАЗ –5320 (державний реєстраційний номет 65-29 ВНО № шасі 065039), який перебуває на збереженні у м. Львові, вул.. Липинського , буд.24; склад запасних частин Г-2, який знаходиться за адресою : Волинська область , м. Луцьк, вул.. Вахтангова, буд. 2 , будівля –двохповерхова , складається з 17 приміщень , площа за внутрішнім обміром –699,9 кв. м., загальна площа 699,9 кв. м. , основна площа 686 кв. м., допоміжна площа –13,9 кв. м. , площа забудови –736,0 кв. м., об»єм будинку –4103 куб. м. Прохідний пункт Д.2, який знаходиться за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул.. Вахтангова, буд. №2, будівля –двохповерхова , складається з 14 приміщень, площа за внутрішнім обміром –226,7 кв. м., загальна площа –226,7 кв. м. , основна площа –166,8 кв. м., допоміжна площа –59,9 кв. м., площа забудови –160,6 кв. м. , об»єм будинку 1079 куб. м.

- адміністративний будинок Д-2, який знаходиться за адресою: Волинська область, Турівський район, смт. Луків, мікрорайон «Стакор»(ПМК-198), буд. №13, будівля –двохповерхова, складається з 11 приміщень, площа за внутрішнім обміром –174,3 кв. м., загальна площа –174,3 кв. м., основна площа – 54,4 кв. м., допоміжна площа –119,9 кв. м.;

- будівля майстерні, яка знаходиться за адресою: Волинська область, Турівський район, смт. Луків, мікрорайон «Стакор»(ПМК-198), буд. №113, будівля одноповерхова, складається з 12 приміщень, площа за внутрішнім обігом –751, 7 кв. м., загальна площа –751,7 кв. м., основна площа –603,2 кв. м., допоміжна площа –148,5 кв. м. , площа забудови –837,3 кв. м., об»єм будинку –4103 куб. м.

В пункті 1 Договору зазначено, що перелічене вище майно належить Продавцю (ТзОВ «Трансагросервіс») на праві власності.

У відповідності до вимог ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності встановлена судом.

Стаття 329 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Рішенням Луцького міського районного суду Волинської області від 21.12.2004 р. (справа №2-8083/2004, а.с.17-18) визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп» від 01.08.1997 р. в частині виділення майна товариства у статутні фонди дочірніх (спільних) підприємств та реорганізацію підприємства ВКФ «Легіон», зміни її назви на підприємство «Трансагросервіс».

Таким чином, майно ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп» вибуло з його власності поза волею останнього, а тому не могло належати в 2003 р. ТзОВ «Трансагросервіс» на законних підставах, а відтак при його відчуженні Продавець не володів правом розпоряджатися останнім.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.09.2003 р. у справі №4/82-72 (Т-1, а.с.91) визнано право власності за Підприємством «Трансагросервіс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на такі об»єкти: прохідний пункт загальною площею 226,7 м. кв., що знаходиться м. Луцьк, вул. Вахтангова, 2; склад запасних частин загальною площею 669,9 кв. м., що знаходиться м. Луцьк, вул. Вахтангова, 2 –на підставі установчого договору про створення Підприємства «Трансагросервіс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

В результаті перегляду даного рішення за нововиявленими обставинами  Господарським судом Волинської області 09.06.2005 р. у справі №06/15-75, прийнято нове рішення, яким рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2003 р. у справі №4/82-72 скасовано та визнано недійсним пункт 11 Установчого договору про створення підприємства «Трансагросервіс»у формі ТзОВ від 25.08.1997 р. та пункт 12 Статуту підприємства «Трансагросервіс»у формі ТзОВ від 25.08.1997 р., зареєстрованого у виконкомі Луцької міської ради 18.09.1997 р. за №430-рв., в частині внеску до статутного фонду Товариства від ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»нерухомого майна: прохідного пункту автоколони та складу запасних частин, яекі знаходяться у м. Луцьку по вул.. Вахтангова, 2 визнано недійсним. У позові «Трансагросервіс»у формі ТзОВ до Волинського обласного бюро технічної інвентаризації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача –ЗАТ ВТФ «Волиньводгосп»про визнання права власності на об»єкти нерухомого майна, що знаходяться у м. Луцьку по вул. Вахтангова, 2 –прохідний пункт загальною площею 226,7 м. кв. та склад запасних частин загальною площею 669,9 кв. м. відмовлено (Т-1, а.с.98-99).

Рішенням Луцького міського районного суду Волинської області від 26.12.2005 р. (Т-1, а.с.25-26) визнано недійсним установчий договір про створення «Трансагросервіс»у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого Виконкомом Луцької міської ради 18.09.1997 р. та пункт 5 статуту підприємства «Трансагросервіс».

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2009 р. витребувано у Відповідача докази реєстрації права власності на спірне майно станом на 09.10.2003 р. –момент укладення спірного договору. Такі суду не подані і в матеріалах справи відсутні.

Покликання Скаржника на рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2005 р. (Т-1, а.с.23-24) та від 14.08.2008 р. (Т-1, а.с.124-125), якими визнано ЗАТ «Агрофірма «Світанок-Сервіс», власником майна не свідчать про дійсність договору купівлі-продажу майна, укладеного ТзОВ «Трансагросервіс»та ЗАТ Агрофірма «Світанок-сервіс»09.10.2003 р.

Крім того, зазначене рішення Господарського суду Львівської області від 21.10.2005 р. скасовано постановою Вищого господарського суду України від 19.09.2007 р. (Т-1, а.с.44-46) в частині визнання ЗАТ «Агрофірма «Світанок-Сервіс»власником прохідного пункту Д-2.

Згідно роз»яснення Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов»язаних з визнанням угод недійсними», встановлено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов»язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

З аналізу матеріалів справи вбачається, що оспорюваний договір суперечить вимогам ст. 319 та ч. 2-3 ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому є недійсним згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Покликання Скаржника, на ті обставини, що право власності на спірне майно було предметом дослідження ряду судових інстанцій не можуть бути розцінені судом як докази в порядку ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, оскільки предметом даного спору є дійсність чи недійсність договору купівлі-продажу, укладеного ТзОВ «Трансагросервіс»та ЗАТ Агрофірма «Світанок-сервіс»09.10.2003 р., а не визнання права власності, як наслідок укладеного договору.

Враховуючи наведене, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість та законність позовних вимог, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, вважає, що всі обставини, які мають значення для справи, місцевим господарським судом з'ясовані повністю і у відповідності із вимогами закону.

Оцінивши докази в їх сукупності, судова колегія Львівського апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відповідність рішення Господарського суду Волинської області нормам чинного законодавства, матеріалам та дійсним обставинам справи.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

1.          Рішення Господарського суду Волинської області від 15.10.2008 р. у справі № 1/118-92 залишити без змін, апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства Агрофірми «Світанок-Сервіс», б/н від 14.11.2008 р. - без задоволення.

2.          Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

3.          Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України в порядку та строки, передбачені статтями 109-110 Господарського процесуального кодексу України.

4.          Справу № 1/118-92 повернути Господарському суду Волинської області.

Головуючий суддя                                                                      Л.Л.Давид

Суддя                                                                                          Г.Т. Кордюк

Суддя                                                                                          Х.В. Мурська