Постанова

від 20.05.2009 по справі 1/118-92

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

1/118-92

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 20 травня 2009 р.                                                                                    № 1/118-92  

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКривди Д.С.,

суддів:Жаботиної Г.В.,Уліцького А.М.

розглянувши касаційну скаргуЗакритого акціонерного товариства Агрофірми "Світанок-Сервіс"

на постановувід 26.01.09 Львівського апеляційного господарського суду

та на рішеннявід 15.10.08

у справі№1/118-92

господарського судуВолинської області

за позовомЗакритого акціонерного товариства Виробничо-транспортної фірми "Волиньводгосп"

до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансагросервіс"2. Закритого акціонерного товариства Агрофірми "Світанок-Сервіс"

провизнання договору купівлі-продажу недійсним

за участю представників сторін

від позивача:Полюхович С.М., дов.

від відповідача 1:у засідання не прибули

від відповідача 2:у засідання не прибули

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 15.10.08 господарського суду Волинської області (суддя Гончар М.М.), яке залишено без змін постановою від 26.01.09 Львівського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Давид Л.Л. –головуючий, Кордюк Г.Л., Мурської Х.В.), задоволено позовні вимоги Закритого акціонерного товариства Виробничо-транспортної фірми "Волиньводгосп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансагросервіс" та Закритого акціонерного товариства Агрофірма "Світанок": визнано недійсним укладений між відповідачами договір купівлі-продажу від 09.10.03.

Судові рішення мотивовані відсутністю волі власника майна на його відчуження, що суперечить вимогам ст. 225 ЦК України.

Ухвалою від 08.04.09 Вищий господарський суд України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою ЗАТ Агрофірма "Світанок", в якій заявлено вимоги про скасування вказаних рішення і постанови та відмову в задоволенні позову новим рішенням.

Касатор доводить, що попередніми судовими інстанціями неповно надано правову оцінку обставинам у справі та застосовано законодавство, невідповідне спірним корпоративним правовідносинам, які виникли між відповідачами, та правам позивача.

Ухвалою від 22.04.09 Вищого господарського суду України за клопотанням скаржника розгляд справи відкладався. Проте відповідачі не скористались своїм правом на участь в судовому засіданні 20.05.09, про яке були повідомлені в установленому законом порядку.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, рішенням від 21.12.04 господарського суду Волинської області у справі №06/15-75 і рішенням від 26.12.05 Луцького міського районного суду Волинської області визнано недійсним установчий договір про створення "Трансагросервіс" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого Виконкомом Луцької міської ради 18.09.97 та п. 5 статуту підприємства "Трансагросервіс", а рішенням від 21.12.04 господарського суду Волинської області в справі №2-8083/2004 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ВТФ "Волиньводгосп" від 01.08.97 в частині виділення майна товариства у статутні фонди дочірніх (спільних) підприємств та реорганізацію підприємства ВКФ "Легіон", зміни її назви на підприємство "Трансагросервіс".

З огляду на викладене суди визнали, що набуте підприємством "Трансагросервіс" за рахунок внеску позивача майно відчужено поза волею ЗАТ ВТФ "Волиньводгосп", що є порушенням вимог ст.ст. 328-329 ЦК України, тому на підставі вимог ст. 319 та ч. 2, 3 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України договір визнано недійсним.

При цьому судами відхилено доводи відповідача щодо обставин, встановлених рішенням від 21.10.05 господарського суду Львівської області в справі №1/989-26/370 за позовом ЗАТ Агрофірми "Світанок-Сервіс" до ТОВ "Трансагросервіс", яким визнано право власності за ЗАТ Агрофірма "Світанок-Сервіс" на об'єкти нерухомості. Постановою Вищого господарського суду України від 19.09.07 підтверджено законність набуття права власності на всі об'єкти нерухомості, окрім прохідного пункту Д-2 (м. Луцьк, вул. Вахтангова). Ухвалою Верховного Суду України відмовлено у відкритті касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 19.09.07.

Тобто на думку касатора, законність укладення між відповідачами оспорюваного договору купівлі-продажу від 09.10.03 вже перевірена в судовому порядку та є доведеним той факт, що цей договір не порушує прав сторін та третіх осіб, а його положення відповідають нормам законодавства, а згідно з вимогами ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Судами відхилено вказані доводи, оскільки предметом даного спору є дійсність чи недійсність укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу, а не визнання права власності покупця, яке виникло внаслідок укладення цього договору, що було предметом розгляду в зазначеній справі. Також судами не прийнято до уваги обставини визнання права власності продавця на відповідне майно рішеннями господарського суду Волинської області у справах №06/79-75 і № 4/82-72, які у подальшому скасовані за нововиявленими обставинами.

Задовольняючи позов, суди встановили відсутність волі позивача на утворення ТОВ "Трансагросервіс" і формальне здійснення внеску майна до статутного фонду цього товариства без факту його передачі новоутвореному господарському товариству.

На момент укладання договору купівлі-продажу від 09.10.03 ТОВ "Трансагро сервіс"

Відповідно до положень ст.ст. 13, 16 ЦК України (чинних на момент вирішення даного спору) при  здійсненні  своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій,  які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та  інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

У відповідності зі ст.ст. 12, 13 Закону України "Про господарські товариства" зазначене у договорі купівлі-продажу від 09.10.03 майно мало стати власністю ТОВ "Трансагросервіс" лише після передачі майна засновником. Проте обставини передачі цього майна позивачем ТОВ "Трансагросервіс" не доведені, а набуття цією особою прав юридичної особи і власності в судовому порядку визнано неправомірним.

З огляду на викладене та положення ст. 225 ЦК УРСР (чинної на момент укладання спірного договору) слід погодитись з висновком судів попередніх інстанцій, що ТОВ "Трансагросервіс" не є належним власником і продавцем майна зазначеного у спірному договорі.

Тобто оспорюваний договір купівлі-продажу від 09.10.03 укладено з порушенням вимог законодавства, що регулює порядок створення господарського товариства, передача майна засновником не відбулося, а ТОВ "Трансагросервіс" не є належним власником і продавцем. Отже, укладення між відповідачами цього договору порушує право власності позивача і є таким, що не відповідає вимогам законодавства.

Виходячи з викладеного, судова колегія не вбачає підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1.          Касаційну скаргу залишити без задоволення.

2.          Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.09 у справі №1/118-92 залишити без змін.

Головуючий                                                                                Д.Кривда

Судді                                                                                                    Г.Жаботина

                                                                                                    А.Уліцький