Ухвала

від 31.01.2013 по справі 24/5005/2162/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.01.13р. Справа № 24/5005/2162/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Книш І.В.

за участю представників сторін:

від кредитора - Немченко К.І., дов. № 16324/10/10-051 від 24.07.12р., ДПІ

Дробот О.О., дов. № 1 від 01.05.12р., Глобал Бюро ов Стендардз

ОСОБА_3, дов. № 2 від 30.07.12р., ПП ОСОБА_4

ОСОБА_3, дов. № 3 від 30.07.12р., ТОВ "Агрофірма "Бурчак"

ОСОБА_3, дов. № 1 від 26.07.12р., ТОВ "Мінотавр"

від боржника - Бондар К.П., дов. від 02.03.12р.

Кійко Є.А., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м.Дніпропетровськ, вул.Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 07.03.12р. порушив провадження у справі № 24/5005/2162/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м.Дніпропетровськ, вул.Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890).

Ухвалою господарського суду за результатами підготовчого засідання, яке відбулось 26.04.2012р. відносно боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців до 26.10.2012р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кійко Євгена Анатолійовича, ліцензія серія АВ № 456544.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", м. Дніпропетровськ опубліковане в газеті «Урядовий кур'єр» № 81 від 08.05.2012р.

Після розгляду поданих заяв, разом з розпорядником майна, боржником був складений реєстр вимог кредиторів та надісланий до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження.

Ухвалою від 09.08.12р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів на загальну суму 16 515 481,47грн., а саме:

- Лівобережна міжрайонна державна податкова інспекція м. Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС на суму 384 805,69грн., що відносяться до ІІІ черги; на суму 42 474,75грн., що відносяться до VІ черги;

- ТОВ "Мінотавр" м. Дніпропетровськ на суму 30 110,00грн., що відносяться до ІV черги;

- Приватний підприємець ОСОБА_4, м.Дніпропетровськ на суму 79 135,37грн., що відносяться до ІV черги;

- ТОВ "Агрофірма "Бурчак", с. Бурчак Запорізька область на суму 145 785,00грн., що відносяться до ІV черги;

- ТОВ "Євро Лізинг" , с. Бурчак Запорізька область на суму 5 640 423,72грн. - ІV черга, 136 671,86грн. - VІ черга;

- Компанія Глобал Бюро ов Стендардз Північна Ірландія, м. Дерри на суму 6 735 555,00грн., що відносяться до ІV черги.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.12р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Кійко Євгена Анатолійовича, ліцензія серія АВ № 456544.

В газеті «Урядовий кур'єр» від 30.08.2012р. № 155 опубліковано оголошення про відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора.

Наказом № 130К від 21.08.2012р. було звільнено директора ТОВ «Універсал» у зв'язку з ліквідацією підприємства.

Наказом № 1 від 21.08.2012 р. було призначено проведення інвентаризації майна, майнових активів боржника.

Наказом №2 від 29.08.2012 р. було завершено інвентаризацію. Результати інвентаризації були затверджені на засіданні комітету кредиторів (протокол № 3 від 23.10 2012 р.).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатору надійшла заява ДПІ в Жовтневому районі м. Дніпропетровська про включення вимог до реєстру на суму 13 883,98 грн., яка була задоволена.

Лівобережною ОДПІ було проведено податкову перевірку, за результатами якої було складено акт від 22.11.2012 р., згідно якого було донараховано податкових платежів (плата за землю) 101 511,27 грн. Також Лівобережною ОДПІ було надано заяву про збільшення кредиторських вимог внаслідок акту перевірки та поточних нарахувань плати за землю до 571 459,02 грн (основний платіж), 42 474,75 грн - пеня. Заява про збільшення кредиторських вимог була задоволена і вимоги включені до реєстру вимог кредиторів.

В ліквідаційній процедурі було проведено заходи щодо виявлення майна Боржника - запитано відповідні органи про наявність майна, про що отримана наступна інформація:

Згідно довідок (листів): ВРЕР УДАІ УМВС від 21.09.12 № 14/1РЕР-4650, ТУ Держгірпромнагляду від 18.07.11 № 01-260, Держсільгоспінспекція від 12.09.12 № 05-14/2841, БТІ від 10.09.2012 № 593 - нерухомого майна, транспортних засобів та спеціальної техніки за Боржником не зареєстровано.

Управління Держкомзему м. Дніпропетровська листом від 01.10 2012 р. повідомило, що Боржник користувався земельними ділянками комунальної форми власності по вул. Малиновського, 96 на праві оренди. Листом від 22.08.2012 р. ліквідатор повідомив міського голову м. Дніпропетровська про припинення договорів оренди земельних ділянок та вчинення необхідних дій для цього.

Рішенням комітету кредиторів № 3 від 23.10.2012 р. було розглянуто ряд питань:

- оскільки залишки коштів на рахунках в ПАТ КБ «Приватбанк» - 96,99 грн. та ПАТ «УкрСибБанк» - 66,99 грн. складають суму меншу, ніж вартість нотаріальних послуг переоформлення карток зі зразками підписів було прийняте рішення про недоцільність переоформлення та списання цих коштів;

- стосовно частини матеріальних активів - водопроводу та дорожнього покриття, внаслідок неможливості продажу як окремого майна (водопровід знаходиться в землі, асфальтове покриття є невід'ємним від земельної ділянки, що знаходиться в комунальній власності), нематеріальних активів - комп'ютерної програми (яка не підлягає продажу третім особам) було прийняте рішення про списання цих активів;

- стосовно дебіторської заборгованості: частина дебіторів ліквідована (ТОВ «Перспектива-Інжиніринг») або знаходяться в процедурі ліквідації, припинення підприємницької діяльності (ТОВ МПК «Восток», ДП «Укрспецбудмонтаж-Дніпро») і стягнення дебіторської заборгованості є неможливим. Іншим дебіторам - ТОВ «Альфатех» та ТОВ «Транс Буд Технології» було направлено претензії, на які отримано відповіді з підтверджуючими документами про відсутність заборгованості перед ТОВ «Альфа-Тех» та наявності заборгованості Боржника перед ТОВ «Транс Буд Технології». Дебіторська заборгованість цих двох підприємств виникла внаслідок помилок в бухгалтерському обліку, і рішенням комітету кредиторів вона була списана.

Для оцінки майнових активів боржника було укладено договір з ТОВ КЦ «Анбер» (сертифікат суб'єкту оціночної діяльності № 9462/10). Згідно висновку про вартість об'єкту оцінки станом на 12.09.2012 р. вартість майна склала 13 682,00 грн. без ПДВ. Звіт про оцінку майна боржника, виконаний ТОВ КЦ «Анбер» було затверджено рішенням комітету кредиторів № 3 від 23.10.2012 р.

Для реалізації майна боржника було укладено договір № 2610/01/12 від 26.10.12 р. з Правобережною товарною біржею про організацію і проведення аукціону. В газеті «Авізо-Дніпропетровськ» № 43 ВІД 30.10.2012 Р. вийшло оголошення про проведення аукціону з продажу майна боржника. Аукціон (відкриті торги) відбувся 14.11.2012 р., за результатами якого все майно було продано покупцям за загальною вартістю 14 100,00 грн. Копії протоколів про проведення аукціону та договорів купівлі-продажу додаються. Грошові кошти від покупців надійшли повністю.

Результати відкритих торгів (аукціону), що відбулися 14.11.2012 р. були затверджені протоколом №4 засідання комітету кредиторів від 24.12.2012 р.

Від Жовтневого ВДВС ДМУЮ надійшла постанова про закінчення виконавчого провадження та наказ суду про стягнення з Боржника на користь ТОВ «Будівельні відходи» 12125,00 основного боргу, 3562,37 індексу інфляції, 1054,97 - 3% річних , 1438,11 - пені, 2000,00 грн.- оплата послуг адвоката, 1609,50 грн. - оплата судового збору. Ця заборгованість була включена реєстру вимог кредиторів.

Для передачі документів, що підлягають тривалому зберіганню (розрахунково-платіжні відомості, документи з особового складу), до архіву було укладено договір з ФОП ОСОБА_8 на упорядкування, систематизацію, переплетення та передачу до архівної установи, оскільки документи передані боржником були неупорядковані, несистематизовані та не відповідали вимогам архівних установ для передачі на зберігання.

Документи були систематизовані, переплетені і передані на архівне зберігання ТОВ «Юридично-архівне бюро «Легіс» (Дніпропетровськ, вул.. Плеханова 4 оф. 7), про що видана відповідна довідка від 10.12.2012 р. (Опис архівних документів № 606-ос, номер фонду - 520).

Витрати ліквідатора боржника в ліквідаційній процедурі в загальній сумі 13 333, 67 грн. було затверджено протоколом №4 засідання комітету кредиторів від 24.12.2012 р.

В ліквідаційні процедурі було проведено часткове задоволення вимог кредиторів ІІІ черги - Лівобережної МДПІ та Жовтневої ДПІ пропорційно сумам іх вимог: Лівобережна МДПІ - 1500,00 грн., Жовтнева ДПІ - 42,82 грн.

Внаслідок цього непогашеною залишилась наступна кредиторська заборгованість на загальну суму 13 415 745,83 грн.

30.01.2013р. до ліквідатора надійшов лист від Лівобережної МДПІ м. Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС від 23.01.2013 р., яким заявник просив збільшити кредиторські вимоги у зв'язку з нарахуванням поточної заборгованості з плати за землю за грудень 2012 р. станом на 30.01.2013 р. Зазначена заява була задоволена. Таким чином непогашеною залишилась наступна кредиторська заборгованість на загальну суму 13 432 698,84 грн.

В результаті ліквідаційної процедури непогашеною залишились вимоги:

- ТОВ "Мінотавр" м. Дніпропетровськ на суму 30 110,00грн.;

- Приватний підприємець ОСОБА_4, м.Дніпропетровськ на суму 79 135,37грн.;

- ТОВ "Агрофірма "Бурчак", с. Бурчак Запорізька область на суму 145 785,00грн.;

- ТОВ "Євро Лізинг" , с. Бурчак Запорізька область на суму 5 777 095,58грн.;

- Компанія Глобал Бюро ов Стендардз Північна Ірландія, м. Дерри на суму 6 735 555,00грн.;

- Лівобережна міжрайонна державна податкова інспекція м. Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС на суму 629 386,78грн.;

- Державна податкова інспекція у Жовтневому районі м.Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС на суму 13 841,16грн.;

- ТОВ "Будівельні відходи", м.Дніпропетровськ на суму 21 789,95грн.

Відповідно до протоколу № 3 засідання комітету кредиторів від 23.10.12р. встановлена оплата послуг ліквідатору в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень та додаткову винагороду за виконання функцій ліквідатора в розмірі 6 000,00грн.

24.12.12р. на засіданні комітету кредиторів (протокол № 4) затверджені витрати ліквідатора в процедурі ліквідації боржника на загальну суму 13 333,67грн.

Згідно статті 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» оплата послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) за здійснення своїх повноважень встановлюється та виплачується за кожен місяць роботи в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної керівника боржника за 12 місяців його роботи перед порушенням справи про банкрутство.

Згідно п.13 статті 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитори мають право встановлювати і виплачувати арбітражному керуючому за результатами його діяльності додаткову винагороду, розмір якої затверджується господарським судом.

Згідно п.14 статті 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Вивчивши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність затвердження вказаних вище витрат, оплати послуг та відшкодування витрат ліквідатора Кійко Є.А.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні представників кредиторів, ліквідатора, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", м.Дніпропетровськ.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м.Дніпропетровськ, вул.Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890)

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- ТОВ "Мінотавр" м. Дніпропетровськ на суму 30 110,00грн.;

- Приватний підприємець ОСОБА_4, м.Дніпропетровськ на суму 79 135,37грн.;

- ТОВ "Агрофірма "Бурчак", с. Бурчак Запорізька область на суму 145 785,00грн.;

- ТОВ "Євро Лізинг" , с. Бурчак Запорізька область на суму 5 777 095,58грн.;

- Компанія Глобал Бюро ов Стендардз Північна Ірландія, м. Дерри на суму 6 735 555,00грн.;

- Лівобережна міжрайонна державна податкова інспекція м. Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС на суму 629 386,78грн.;

- Державна податкова інспекція у Жовтневому районі м.Дніпропетровська Дніпропетровської області ДПС на суму 13 841,16грн.;

- ТОВ "Будівельні відходи", м.Дніпропетровськ на суму 21 789,95грн.

Затвердити оплату послуг арбітражному керуючому (ліквідатору) Кійку Є.А. по справі № 24/5005/2162/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890) у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, з 21.08.12р.

Затвердити витрати арбітражному керуючому (ліквідатору) Кійку Є.А. по справі № 24/5005/2162/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890) на суму 13 333,67грн.

Затвердити додаткову винагороду за виконання функцій ліквідатора Кійко Є.А. по справі № 24/5005/2162/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", 49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, буд.6, кв.34 (ЄДРПОУ 31016890) в розмірі 6 000,00грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 24/5005/2162/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ", м.Дніпропетровськ арбітражного керуючого Кійко Євгена Анатолійовича, ліцензія серія АВ № 456544 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко