Рішення

від 27.01.2009 по справі 2/145-08-3033

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

2/145-08-3033

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" січня 2009 р.Справа  № 2/145-08-3033

За позовом:   Прокурора Одеської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та Міністерства  охорони здоров'я України

до відповідачів: Закритого акціонерного товариства лікувально – оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця”, Одеського дочірнього підприємства ЗАТ „Укрпрофоздоровниця”;  Малого приватного підприємства „Картас”

про визнання договору купівлі –продажу недійсним

                    Суддя                                                                                               Бахарєв Б.О.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Прокурор: не з'явився

Від Фонду державного майна України в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області: Калиновська О.С. (довіреність)

Міністерства  охорони здоров'я України - не з'явився.

Закритого акціонерного товариства лікувально –оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця”: Недяк А.В. (довіреність)

Одеського дочірнього підприємства ЗАТ „Укрпрофоздоровниця”: не з'явився

Малого приватного підприємства „Картас” - не з'явився.

         СУТЬ СПОРУ: про визнання договору купівлі –продажу недійсним.

Прокурор Одеської області звернувся в господарський суд Одеської області з позовом в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області,  Міністерства  охорони здоров'я України до Одеського дочірнього підприємства ЗАТ „Укрпрофоздоровниця та малого приватного підприємства „Картас” про визнання недійсним договору купівлі –продажу цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник», розташованого на земельній ділянці площею 1,9 га від 17 грудня 1998 року.

В обґрунтування позовних вимог прокурор посилається на те, що за постановою Ради Міністрів УРСР № 606 від 23.04.1960 року "Про передачу профспілкам санаторіїв і будинків відпочинку Міністерства охорони здоров'я УРСР" всі діючі госпрозрахункові санаторії були передані Міністерством охорони здоров'я УРСР у відання Українській республіканській раді профспілок, правонаступником якого є Федерація професійних спілок України, яка відповідно до ст. 86 ЦК УРСР мала право лише на володіння і користування, а не розпорядження цим державним майном на момент створення ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», оскільки Постановою Верховної Ради РСР «Про захист суверенних прав власності Української РСР»від 29.11.1990 р. № 506 введено мораторій на території республіки на будь-які зміни форм власності і власника державного майна до введення в дію Закону Української РСР про роздержавлення майна. А тому, передача 23.12.1991 року Радою федерації профспілок України, державних об'єктів санітарно - курортного призначення, що перебували у її віданні, до статутного фонду ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", в якості статутного внеску є неправомірною, у зв'язку з чим ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»не набуває право власності на вказане майно, яке залишається у державній власності. Таким чином, за переконанням прокурора, відчуження ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»шляхом укладення договору купівлі-продажу стало наслідком незаконного вилучення з державної власності майна, а договір купівлі-продажу укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави у порушенням вимог ст. 225 ЦК УРСР в редакції 1963 року, відповідно до якої право продажу майна належить власникові.

Фонд державного майна України надав суду пояснення по справі, згідно якого підтримує заявлені прокурором вимоги та просить задовольнити позов у повному обсязі і визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі –продажу цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник»від 17 грудня 1998 року. В обґрунтування своїх пояснень Фонд посилається на те, що згідно Постанови Ради Міністрів УРСР «Про передачу профспілкам санаторіїв і будинків відпочинку Міністерства охорони здоров'я УРСР», Закону України «Про підприємства, установи та організації та інших об'єктів союзного підпорядкування, розташованих на території України», переданий до статутного фонду ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»цілісний майновий комплекс курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник»є державною власністю, у зв'язку з чим право розпорядження цим майном здійснює Фонд державного майна України. За таких обставин, враховуючи відсутність згоди Фонду державного майна України на укладення договору купівлі-продажу від 17.12.1998 року, спірний договір, за переконанням Фонду, є недійсним.

Відповідач Одеське дочірнє підприємство ЗАТ „Укрпрофоздоровниця” позовні вимоги визнає у повному обсязі, не заперечує відносно визнання договору купівлі-продажу недійсним, оскільки на думку відповідача він суперечить вимогам законодавства.

Прокурор в останнє засідання суду не з'явився, хоча про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення під розписку.

Міністерство охорони здоров'я України не надало пояснень по суті позовних вимог та не скористалось своїм правом участі представника в судовому засіданні, хоча про час і місце проведення судового засідання неодноразово повідомлялось належним чином, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення під розписку.

Ухвалою суду від 28.11.2008 р. залучено Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»відповідачем у справі в порядку ст. 24 Господарського кодексу України.

Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»надало відзив на позов, згідно якого заперечує на позовні вимоги та просить суд в задоволенні позову відмовити, посилаючись на те, що майно цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник»з моменту його передачі профспілкам у встановленому порядку державою не вилучалося, і право профспілок на володіння, користування та розпорядження цим майном є правомірним, що встановлено  постановою Вищого арбітражного суду України від 20.01.1997 року у справі за позовом Фонду державного майна України до Федерації профспілок України, Фонду соціального страхування та AT "Укрпрофоздоровниця" про визнання недійсними установчих документів останнього, згідно якого AT "Укрпрофоздоровниця" створено законно на базі майна переданого Радою Міністрів УРСР Укрпрофраді, правонаступником якої є Рада Федерації незалежних профспілок України і підстав для визнання установчого договору та статуту акціонерного товариства недійсними немає. Також законність статутних документів відповідача, на його думку,  встановлюється рішенням господарського суду м. Києва від 09.09.2008 р. по справі № 48/202-20/191, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.11.2008 р. Крім того, на думку відповідача, прокурором пропущено встановлений ст. 71 ЦК УРСР строк позовної давності для звернення до господарського суду з цим позовом, що відповідно до ст. 80 ЦК УРСР є підставою для відмови у позові.

Відповідач Мале приватне підприємство «Картас»в засідання суду не з'явився, хоча про час і місце проведення судового засідання неодноразово повідомлявся належним чином, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення під розписку, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців станом на 23.09.2008 р. про незміну місцезнаходження, відзив на позов не надав, у зв'язку з чим справа розглядається згідно ст. 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Розглянув матеріали справи, вислухав представників сторін, суд встановив.

Постановою Ради Міністрів УРСР від 23.04.1960 року № 606 "Про передачу профспілкам санаторіїв і будинків відпочинку Міністерства охорони здоров'я УРСР" Міністерство охорони здоров'я зобов'язане у строк до 1 травня 1960 року здійснити  передачу безоплатно у відання Українській республіканській раді профспілок, правонаступником якої є Федерація професійних спілок України, з метою подальшого поліпшення організації відпочинку і санаторно-курортного обслуговування трудящих і підвищення ролі профспілок всі діючі госпрозрахункові санаторії (крім туберкульозних) загальною кількістю 73 об'єкти на 23 586 ліжок, 92 будинки відпочинку на 20 997 ліжок, 8 санаторних пансіонатів, курортні поліклініки, які знаходяться у віданні головного управління курортів, санаторіїв і будинків відпочинку Міністерства охорони здоров'я УРСР, згідно з додатками №№ 1, 2, а також санаторії (крім туберкульозних) і будинки відпочинку, що будуються для цього управління; передачу у відання профспілкових органів курортних установ, санаторіїв, будинків відпочинку та інших підприємств і організацій з усім обладнанням, транспортом, допоміжними підприємствами, спорудами, житловими будинками, земельними ділянками станом на 01.01.1960 року. У переліку санаторіїв, будинків відпочинку і пансіонатів, що передаються Українській республіканській раді профспілок Міністерством охорони здоров'я УРСР, що є додатком № 1 до вказаної постанови, міститься база відпочинку «Вогник», м. Одеса (майновий комплекс курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник», розташований на земельній ділянці площею 1,9 га).

В наступному, після розпаду СРСР правонаступником Української республіканської Ради профспілок стала Рада Федерації незалежних профспілок України, а правонаступником останньої є Федерація професійних спілок України.

Рішенням виконавчого комітету Ленінської районної Ради м. Києва № 1971 від 23.12.1991 року було зареєстровано ЗAT "Укрпрофоздоровниця", яке є правонаступником Української республіканської ради по управлінню курортами профспілок, оздоровниць і господарств, об'єднань санаторно-курортних закладів профспілок України, що створено на майні засновників Федерації професійних спілок України та Фонду соціального страхування України з тимчасової втрати працездатності. При цьому, вкладом Федерації професійних спілок України є основні фонди та оборотні кошти санаторно-курортних закладів, підприємств і організацій профспілок загальною вартістю 751 234 350 грн., які передаються товариству у власність, що становить 92,92 % розміру статутного фонду. Відповідно п. 1.7. до  статуту ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»товариство здійснює згідно з законодавством володіння, користування і розпорядження своїм майном.

24 січня 1992 року Федерація незалежних професійних спілок України здійснила передачу майна у власність ЗAT "Укрпрофоздоровниця", що підтверджується актом приймання-передачі Федерації незалежних профспілок України у власність Акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця»від 24.01.1992 р. У переліку майна, що передається ЗAT "Укрпрофоздоровниця", що є додатком  до вказаного акту, піонертабір «Вогник», м. Одеса (майновий комплекс курортно-оздоровчий центр дозвілля сім'ї «Вогник», розташований на земельній ділянці площею 1,9 га).

Постановою Вищого арбітражного суду України від 20.01.1997 року у справі № 137/7, яка набрала законної сили, відмовлено у задоволенні позову Фонду державного майна України до Федерації профспілок України, Фонду соціального страхування України та ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” про визнання недійсними установчих документів акціонерного товариства, заявленого з тих мотивів, що майно, на базі якого створено останнє, не належало його засновнику - Федерації профспілок України, а органом управління цим майном є позивач, оскільки воно належало загальносоюзній громадській організації колишнього союзу РСР. Зазначеним рішенням встановлено, що майно, на базі якого було створено ЗАТ “Укрпрофоздоровниця”, передано Радою Міністрів УРСР Укрпрофраді, правонаступником якої є Рада Федерації незалежних профспілок України, що вбачається з установчих документів профспілкового об'єднання. Оскільки це майно не передавалось у відання ВЦРПС, то на нього не може поширюватися дія постанови Верховної Ради України від 10.04.1992 року “Про майнові комплекси і фінансові ресурси громадських організацій колишнього СРСР , розташованих на території України” та постанови Верховної Ради України від 04.02.1994р. “Про майно загальносоюзних громадських організацій колишнього Союзу РСР”. Вказане майно з моменту його передачі профспілкам у встановленому порядку державою не вилучалося. Право профспілок на володіння, користування і розпорядження цим майном, в тому числі спірним майном, не оспорене, а тому відповідно до ст. ст. 28, 48, 49 Закону України “Про власність” є правомірним.

Рішенням ради ЗАТ “Укрпрофоздоровниця” № Р4-8 від 12.03.1998 р. надано дозвіл на продаж основних фондів акціонерного товариства, що знаходиться на балансі Одеського дочірнього підприємства ЗАТ „Укрпрофоздоровниця”, а саме цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник».

14.12.1998 р. Одеським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості видано ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»реєстраційне посвідчення на цілісний майновий комплекс курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник», розташований на земельній ділянці площею 1,9 га за адресою м. Одеса, вул. Д. Донського, 59 та внесений запис в реєстраційній книзі за № 5 неж. стрр. 74 р. кн. 649.

17 грудня 1998 року між ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" та Малим приватним підприємством "Картас" укладено договір купівлі-продажу, згідно якого ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»передало у власність МПП «Картас»цілісний майновий комплекс курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник», розташований на земельній ділянці площею 1,9 га за адресою м. Одеса, вул. Д. Донського, 59. Вартість проданого майна визначена в розмірі його залишкової вартості станом на 01.12.1998 р. і становить 217,56 тис. грн.

За переконанням прокурора та Фонду державного майна України договір купівлі-продажу майна суперечить вимогам законодавства і має бути визнаний судом недійсним, оскільки продаж майна за цим договором здійснено особою, яка не має право розпорядження ним, оскільки не є його власником.

Згідно ст. 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає  вимогам   закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Відповідно до ст. 224 Цивільного кодексу УРСР за договором купівлі-продажу    продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з положеннями ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні”, в редакції чинній на момент створення ЗАТ „Укрпрофоздоровниця” і на момент укладення спірного договору, майно підприємства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства. Майно підприємства відповідно до законів України, статуту підприємства та укладених угод належить йому на праві власності, повного господарського відання або оперативного управління.

Статтею 12 Закону України “Про господарські товариства”, в редакції чинній на момент створення ЗАТ „Укрпрофоздоровниця” і на момент укладення спірного договору, визначено, що товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України “Про власність” в редакції чинній на момент створення ЗАТ „Укрпрофоздоровниця” і на момент укладення спірного договору, об'єктами права власності громадських об'єднань, у тому числі професійних спілок, благодійних та інших громадських фондів, є майно культурно-освітнього та оздоровчого призначення, грошові кошти, акції, інші цінні папери, жилі будинки, споруди виробничого і невиробничого призначення, обладнання, устаткування, транспортні засоби та інше майно, необхідне для забезпечення діяльності, передбаченої їх статутами (положеннями). Громадські об'єднання можуть мати у власності підприємства відповідно до цілей, зазначених в їх статутах, і в порядку, передбаченому законодавчими актами України.

          Згідно з ч. 1 ст. 26 вказаного Закону, об'єктами права власності господарського товариства, що є юридичною особою, є грошові та майнові внески його членів, а також майно, набуте внаслідок господарської діяльності, та інше майно, придбане на підставах, не заборонених законом.

          Статтями 4, 49 зазначеного Закону передбачено, що власник на свій розсуд володіє, користується, розпоряджається належним йому майном і має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону. Він може використовувати майно для здійснення господарської та іншої не забороненої законом діяльності, зокрема, передавати його безоплатно або за плату у володіння і користування, а також у довірчу власність іншим особам. Володіння майном вважається правомірним, якщо інше не буде встановлено судом.

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, визнані господарським судом загальновідомими, не потребують доказування. Факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Факти, які відповідно до закону вважаються встановленими, не доводяться при розгляді справи.

Приймаючи до уваги, що правомірність володіння, користування і розпорядження профспілок спірним майном встановлена постановою Вищого арбітражного суду України від 20.01.1997 року по справі № 137/7, господарський суд дійшов висновку, що майно, яке було предметом за оспорюваним договором купівлі - продажу, з моменту його передачі профспілкам України у встановленому порядку державою не вилучалося, на момент укладення спірного договору належало на праві власності ЗАТ „Укрпрофоздоровниця”, відповідно до його статутних документів, які недійсними у встановленому законодавством порядку не визнані і відповідають вимогам законодавства, що встановлюється рішенням господарського суду м. Києва від 09.09.2008 р. по справі № 48/202-20/191, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.11.2008 р.

При цьому, господарським судом не приймаються до уваги доводи прокурора про незаконність відчуження Федерацією професійних спілок України майна у зв'язку введенням мораторію на території республіки на будь-які зміни форм власності і власника державного майна згідно Постанови Верховної Ради РСР «Про захист суверенних прав власності Української РСР»від 29.11.1990 р. № 506, оскільки при дослідженні питань щодо створення ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»і з'ясуванні правового режиму переданого у статутний фонд останнього майна, господарським судом враховано, що Постановою Верховної Ради України «Про введення в дію Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств» від 04.03.1992 р., зобов'язано Кабінет Міністрів України в строк до 15.03.1992 року визначити перелік об'єктів, підприємств, установ та організацій, що уклали майнові договори, пов'язані зі зміною форм власності і власника державного майна з порушенням мораторію, встановленого Постановою Верховної Ради РСР «Про захист суверенних прав власності Української РСР»від 29.11.1990 р. № 506, та вжити заходів щодо приведення зазначених договорів у відповідність з цим Законом. Проте, прокурором та позивачем в порушення статті 33 ГПК України, згідно якої кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, не надано суду належних доказів того, що в строк до 15 березня 1992 р. Федерація професійних спілок України включена до переліку об'єктів, підприємств, установ та організацій, що уклали майнові договори, пов'язані зі зміною форм власності і власника державного майна з порушенням мораторію. Крім того, посилання прокурора і позивача на Постанову Верховної Ради РСР «Про захист суверенних прав власності Української РСР»від 29.11.1990 р. № 506 до уваги не приймаються, оскільки вона втратила чинність з дня затвердження Верховною Радою України Державної програми приватизації на підставі постанови № 2164 від 04.03.1992 р.

Згідно ст. 225 ЦК УРСР право продажу товару, крім випадків примусового продажу,  належить власникові.

За таких обставин, ЗАТ „Укрпрофоздоровниця”, яке є власником майна, правомірно уклало з Малим приватним підприємством «Картас» оспорюваний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник»і передбачені законодавством  підстави для визнання його недійсним відсутні, у зв'язку з чим позовні вимоги прокурора Одеської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України та Міністерства  охорони здоров'я України є необгрутованими.

Враховуючи вищевикладене, відповідно до ст.ст. 48, 224, 225 Цивільного кодексу УРСР, ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні”, ст. 12 Закону України “Про господарські товариства”, ст.ст. 4. 26, 28, 49 Закону України “Про власність” позов задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 82 – 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Відмовити в задоволенні позову прокурора Одеської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області,  Міністерства  охорони здоров'я України до Одеського дочірнього підприємства ЗАТ „Укрпрофоздоровниця, Закритого акціонерного товариства лікувально –оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця”, малого приватного підприємства „Картас” про визнання недійсним договору купівлі –продажу цілісного майнового комплексу курортно-оздоровчого центру дозвілля сім'ї «Вогник», розташованого на земельній ділянці площею 1,9 га від 17 грудня 1998 року.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Копію рішення надіслати сторонам, прокурору.

Суддя                                                                                       Бахарєв Б.О.