Ухвала

від 04.03.2013 по справі 5004/570/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"04" березня 2013 р. Справа № 5004/570/12 за клопотанням ліквідатора Рудецької Оксани Ярославівни

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ЛІНІЯ СКЛА", м. Луцьк

до товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Войціховський В.А.

в судовому засіданні взяли участь:

Рудецька О.Я. - ліквідатор

Бугайов А.О. - представник ТзОВ "Нафто-Кредит Інвест" (дов. від 03.05.2012р.)

Федоренко Д.М. - представник ТзОВ "КОН-ЛЕКС" (дов. №290 від 16.08.2012р.)

Мукомела О.В. - представник ТзОВ "Торговий дім"Західна молочна група" (дов. від 01.01.2013р.)

Розгляд зазначеної справи здійснюється господарським судом за правилами та в порядку, встановленими положенням Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII (із змінами та доповненнями) в редакції Закону, чинній до 18 січня 2013 року включно.

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Волинської області від 21.05.2012р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ЛІНІЯ СКЛА" було порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ".

Ухвалою господарського суду від 13.08.2012р. у даній справі було затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" згідно котрого вимоги кредиторів визнані в наступному розмірі: товариство з обмеженою відповідальністю "КОН-ЛЕКС" на суму 1 601 113 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група" на суму 81 151 113 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Євротон" на суму 3 601 113 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Континіум-Укр-Ресурс" на суму 114 360 869,68 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит Інвест" на суму 360 001 113 грн., спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю на суму 1 021 113 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "НОВА ЛІНІЯ СКЛА" на суму 840 864 грн.

Постановою господарського суду Волинської області від 13.11.2012р. товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" (м. Луцьк, вул. Рівненська, 48, код ЄДРПОУ 37403343) було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (м. Луцьк, б-р. Дружби Народів, 13а /73, ідентифікаційний номер 2953204724, ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АВ №547987 від 11.01.2011р.).

Ліквідатор ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" Рудецька О.Я., призначена постановою господарського суду від 13.11.2012р., за результатами своєї роботи представила суду на розгляд та затвердження ліквідаційний баланс, звіт про роботу ліквідатора, а також документи в їх обґрунтування.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2013р. розгляд ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора було призначено в судовому засіданні.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт затвердити, товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення суб'єкта господарювання до банкрутства відсутні, засвідчує, що для проведення аналізу ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ".

В судовому засіданні представники кредиторів: ТзОВ "Нафто-Кредит Інвест", ТзОВ "КОН-ЛЕКС", ТзОВ "Торговий дім"Західна молочна група" з приводу затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" не заперечили.

Кредитори - ТзОВ "НОВА ЛІНІЯ СКЛА ", ТзОВ "Континіум-Укр-Ресурс", ТзОВ "Євротон", СП "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, а також боржник - ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", в судове засідання повноважних представників не направили, пояснень з приводу звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу товариства-банкрута не подали.

Заслухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, дослідивши матеріали справи, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

У відповідності до долученого до матеріалів справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 04.05.2012р. №13713828 (том 1 а.с. 15), а також Довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №473996/1573 (том 1 а.с. 39) товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" з кодом ЄДРПОУ 37403343 було зареєстроване Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією в якості суб'єкта господарської діяльності 23.11.2010р.

Згідно Статуту (нова редакція), затвердженого Загальними зборами учасників товариства протокол №01/11 від 17.10.2011р., зареєстрованого в реєстрі за №824 (том 1 а.с. 23-37), зазначених витягу та довідки, а також Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії ААВ №069118 від 25.10.2011р. (том 1 а.с. 38) на даний час місцезнаходженням ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" є: м. Луцьк, вул. Рівненська,48.

Товариство не здійснює будь-якої господарської чи іншої підприємницької діяльності протягом тривалого часу, неспроможне виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами впродовж тривалого терміну після настання встановлених строків їх сплати.

Ліквідатором здійснено заходи щодо виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", проведено аналіз фінансово-господарської діяльності товариства-банкрута.

Зокрема, за клопотанням ліквідатора 23.11.2012р. було здійснено публікацію в газеті "Голос України" №223 (5473) відомостей про визнання ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

В межах ліквідаційної процедури ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", а саме після опублікування оголошення у офіційному друкованому органі, на адресу ліквідатора та господарського суду Волинської області не надійшло жодної заяви з вимогами до боржника.

23 листопада 2012 року ліквідатором на адресу директора товариства-банкрута було направлено лист із вимогою передачі усіх установчих, бухгалтерських, фінансових документів, печаток та штампів.

На виконання вказаного листа було здійснено передачу печатки, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута.

Ліквідатором було проведено заходи, спрямовані на закриття наявних у банкрута банківських рахунків. Зокрема, скеровано заяви про закриття поточних рахунків банкрута та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою Національного банку України №492 від 12.11.2003р.

За результатами виявлення всього об'єму документації банкрута, яка підлягатиме подальшій здачі в архів, ліквідатором було прийнято рішення про необхідність виконання робіт по впорядкуванню документів ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ". При цьому для виконання вказаних робіт було залучено Державний архів м. Луцька. При цьому ліквідатором було взято до уваги те, що при впорядкуванні документів необхідно визначити науково-історичну та практичну цінність документів з метою відбору справ, які не підлягають подальшому зберіганню, та справ довготривалого зберігання; провести науково-технічне опрацювання документів постійного зберігання у відповідності з вимогами Правил роботи архівних підрозділів, затверджених наказом Державного комітету архівів України, розробити номенклатуру справ, оформити документи відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для отримання інформації.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства юстиції України від 09.09.2011р. №2089/5 "Про затвердження форм подання арбітражним керуючим інформації, необхідної для ведення єдиної бази даних про підприємства, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство, та Інструкції щодо їх заповнення" ліквідатором Рудецькою О.Я. було подано необхідну звітність у справі про банкрутство ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" до Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

З метою з'ясування інформації про майнові активи товариства-банкрута ліквідатором було надіслано запити до: комунального підприємства "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" (том 3 а.с. 143), Головного управління Держкомзему у Волинській області (том 3 а.с. 144), Інспекції Державного технічного нагляду "Держтехнагляд" (том 3 а.с. 145), ВРЕВ ВДАІ УМВС України у Волинській області (том 3 а.с. 146), ДВС Головного управління юстиції у Волинській області щодо необхідності закінчення порушених виконавчих проваджень та зняття арештів, накладених в ході виконання судових рішень, а також направлення виконавчих документів на адресу ліквідатора.

На подані запити ліквідатором було отримано наступні відповіді та інформацію:

- комунальним підприємством "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" інформаційною довідкою від 23.11.2012р. №8201 повідомлено, що за ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" право власності на об'єкти нерухомості не зареєстровано (том 3 а.с. 147);

- Головним управлінням Держкомзему у Волинській області (лист від 23.11.2012р. №01-03-14/4833) повідомлено, що у державному реєстрі земель за ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" зареєстровані земельні ділянки не значаться (том 3 а.с. 148);

- Інспекцією Державного технічного нагляду "Держтехнагляд" Волинської обласної державної адміністрації листом від 21.11.2012р. №280 подано інформацію про те, що за ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" транспортних засобів, самохідних машин, тракторів та інших механізмів зареєстрованими не виявлено (том 3 а.с. 149);

- ВРЕВ ДАІ з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів підпорядкованого УМВС України у Волинській області довідкою від 28.11.2012р. №1487 повідомлено, що згідно бази даних транспортних засобів за банкрутом не зареєстровано (том 3 а.с. 150).

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" не виявлено основних засобів банкрута, які б становили ліквідаційну масу банкрута (том 3 а.с. 142).

25.12.2012р. ліквідатором було проінформовано комітет кредиторів ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" про фінансово-економічний стан банкрута. Виявлені ліквідатором в ліквідаційній процедурі оборотні активи банкрута віднесені до безнадійної заборгованості, як такі, що підлягають списанню (протокол засідання комітету кредиторів №2 від 25.12.2012р.)

Долученими до матеріалів справи документами підтверджується, що під час ліквідаційної процедури, не було виявлено будь-яких видів майнових активів ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", від продажу яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів.

На підставі отриманих даних ліквідатором складено нульовий ліквідаційний баланс (том 3 а.с. 138).

Згідно із ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII (далі Закон про банкрутство) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у ТзОВ "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало товариству-банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ", зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА ЛІНІЯ СКЛА ", товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит Інвест", товариства з обмеженою відповідальністю "Континіум-Укр-Ресурс", товариства з обмеженою відповідальністю "КОН-ЛЕКС", товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", товариства з обмеженою відповідальністю "Євротон", СП "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, слід вважати погашеними, суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

\

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-ХІІ, ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" (м. Луцьк, вул. Рівненська, 48, код ЄДРПОУ 37403343) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" (м. Луцьк, вул. Рівненська, 48, код ЄДРПОУ 37403343) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" (м. Луцьк, вул. Рівненська, 48, код ЄДРПОУ 37403343).

4. Зобов'язати ліквідатора Рудецьку О.Я. забезпечити збереженість архівних документів товариства-банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

5. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ" (м. Луцьк, вул. Рівненська, 48, код ЄДРПОУ 37403343) припинити.

6. Примірник ухвали суду для відома та виконання надіслати:

- товариству з обмеженою відповідальністю "НОВА ЛІНІЯ СКЛА ";

- товариству з обмеженою відповідальністю "ЮНІ ТРЕЙД ОЙЛ";

- ліквідатору Рудецькій Оксані Ярославівні;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит Інвест";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Континіум-Укр-Ресурс";

- товариству з обмеженою відповідальністю "КОН-ЛЕКС";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім"Західна молочна група";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Євротон";

- СП "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

- Луцькій об'єднаній державній податковій інспекції;

- відділу державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції;

- Головному управлінню статистики у Волинській області;

- державному реєстратору Відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради.

Суддя В. А. Войціховський