Рішення

від 11.03.2013 по справі 33/382-34/535-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 33/382-34/535-2012 11.03.13 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

про визнання договору застави недійсним.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники:

від позивача - Утулов В.В., представник за довіреністю;

від відповідача - Діденко С.М., представник за довіреністю.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» (далі - позивач або Товариство) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (далі - відповідач або Банк) про визнання недійсними договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4, укладеного 27.11.2008 між Банком та філією № 15 - «Сумська» Товариства (далі - Договір застави), на підставі частини 3 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір застави з боку філії № 15 «Сумська» було підписано директором філії Глущевським С.О., який не мав відповідних повноважень на укладання зазначеного договору. На підтвердження вказаного твердження позивач зазначив, що відповідно до статуту Товариства філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством. Відповідно до положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства (протокол № 612 від 11.12.2007) директор філії має право укладати від імені Товариства договори відповідно до довіреності, виданої Товариством. У той же час, згідно з довіреністю посвідченою приватним нотаріусом від 13.09.2006, на підставі якої директором філії № 15 - «Сумська» Глущевським С.О. було підписано Договір застави, директор цієї філії був уповноважений укладати від імені Товариства договори застави майна та майнових прав лише за наявності письмового дозволу Товариства. Відповідних дозволів Товариство директору філії Глущевському С.О. не надавало.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 31.01.2011 позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір застави товарів в обороті №220/Zг-08-4 від 27.03.2008, укладений між філією № 15 - "Сумська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 №33/382 рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2011 скасовано. Прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.11.2012 №33/382 постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 №33/382 та рішення Господарського суду м. Києва від 31.01.2011 скасовано, а справу передано на новий розгляд.

Ухвалою суду від 03.12.2012 прийнято справу до свого провадження та присвоєно їй номер №33/382-34/535-2012.

Ухвалою суду від 27.02.2013 продовжено строк вирішення спору на 15 днів.

Позивач підтримав позовні вимоги надав суду письмові пояснення.

Відповідач проти позову заперечив з підстав його необґрунтованості, зазначивши, що заставлене майно належить на праві власності філії № 15 - «Сумська» позивача, а оспорюваний договір було підписано директором філії № 15 - «Сумська», який мав на це достатньо повноважень, навіть якщо припустити, що директором філії № 15 - «Сумська» все ж таки перевищено повноваження на укладання договору застави товарів в обороті, то в подальшому ТОВ «НК Альфа-Нафта» схвалило дії директора філії щодо укладання даного договору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, дослідивши обставини та докази, на необхідність дослідження яких вказав Вищий господарський суд України у постанові від 27.11.2012, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

27.11.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" та Відкритим акціонерним товариством "Нафтобудсервіс" (далі - Позичальник) було укладено генеральний договір №20-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій (далі - Кредитний договір або Генеральний договір).

З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Генеральним договором між філією № 15 - "Сумська" (далі філія №15 "Сумська") Товариства та Банком укладено договір застави товарів в обороті №220/Zr-08-4 від 27.11.2008, предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 20211000 грн.

Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Заставодавцем за даним Договором є філія № 15 "Сумська" від імені якої, на підставі Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол №57 від 07.07.2005, і довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренком К.В. 13.09.2006, зареєстрованої в реєстрі за №7934 (далі - Довіреність) діяв директор філії № 15 "Сумська" Глущевський Сергій Олександрович.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оскільки філії не мають статусу юридичної особи, то, відповідно, вони не мають і цивільної дієздатності, а отже не можуть самостійно від власного імені бути учасниками цивільних правовідносин.

У пункті 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 №02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Зважаючи на те, що Глущевський С.О. був уповноважений діяти від імені Товариства, а отже мав відповідні повноваження, що передбачені довіреністю та діяв на підставі Положення про філію №15 "Сумська", суд дійшов висновку, що стороною у Договорі застави від Заставодавця є Товариство, як юридична особа, в особі філії № 15 "Сумська". Тобто, Договір застави укладений саме між Банком та Товариством.

Згідно з частиною 2 статті 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

У пункті 9.1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 15 "Сумська", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол №57 від 07.07.2005 (далі - Положення про філію № 15 "Сумська") закріплено, що філія є відокремленим підрозділом Товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Згідно з пунктом 3.7 статуту Товариства (затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005) філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються Зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 15 "Сумська" передбачено, що директор філії має право укладати договори від імені і за рахунок Товариства на підставі довіреності Товариства.

У пункті 9.1 цього Положення також зазначено, що директор філії представляє інтереси Товариства на підставі довіреності, виданої йому від імені Товариства.

Як убачається з довіреності Товариства від 13.09.2006, директор філії № 15 "Сумська" Глущевський С.О. уповноважений представляти інтереси Товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також в судових органах України, у зв'язку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені Товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

У матеріалах справи відсутній письмовий дозвіл Товариства, відтак директор філії № 15 "Сумська" Глущевський С.О. діяв із перевищенням повноважень.

Разом з тим, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України). А правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На виконання постанови Вищого господарського суду України від 27.11.2012 судом було з'ясовано, що договір застави товарів в обороті №220/Zr-08-4 від 27.11.2008 зареєстровано у встановленому порядку в Державному реєстрі обтяжень, що підтверджується витягом про реєстрацію №22485397 від 04.02.2009, а тому позивач як юридична особа не був позбавлений права отримати відповідну інформацію щодо заставленого майна.

До того ж, враховуючи зміст п. 5.1, 5.3, 5.4, 5.8 Положення про філію, позивач мав бути обізнаний про факт передачі його філією в заставу нафтопродуктів за спірним договором.

Аналогічну позицію викладено у постановах Вищого господарського суду України від 02.10.2012 у справі №5011-22/1023-2012 та від 24.10.2012 у справі №5011-22/1412-2012.

Таким чином, суд вказує, що спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільним та відповідає їхній внутрішній волі, тобто відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Отже, позовні вимоги у даній справі не є обґрунтованими, а позивачем не доведено наявності тих підстав, з якими закон пов'язує право суду визнати правочин недійсним, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Таким чином, підстав для визнання недійсним договору застави №203/Zk-08-2 від 04.07.2008 суд не вбачає.

Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються відповідно до статті 49 ГПК України при відмові у позові на позивача.

Відповідно до пункту 4.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 №7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» у випадку скасування рішення господарського суду і передачі справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі, в тому числі й сплаченого за подання апеляційної та/або касаційної скарги або заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 31088169) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 19357325) 536 (п'ятсот тридцять шість) грн. 50 коп. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.03.2013

Суддя Р.Б Сташків