Постанова

від 24.09.2013 по справі 33/382-34/535-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2013 року Справа № 33/382-34/535-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013 року у справі №33/382-34/535-2012 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання договору застави недійсним,

за участю представників:

Позивача: Утулов В.В., дов. № 28/12-02 від 28.12.2012 року,

Відповідача: не з'явився.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (далі -ТОВ "НК Альфа-Нафта", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі -ТОВ "Укрпромбанк", Відповідач) про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.03.2008 року.

Справа розглядалась судами неодноразово. Після скасування прийнятих у справі судових рішень постановою Вищого господарського суду України від 27.11.2012 року справу було передано до господарського суду міста Києва на новий розгляд в іншому складі суду.

За результатами нового розгляду, рішенням господарського суду міста Києва від 11.03.2013 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013 року, у задоволенні позову ТОВ "НК Альфа-Нафта" відмовлено.

У поданій касаційній скарзі, ТОВ "НК Альфа-Нафта", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і, зокрема, ст.ст. 202, 203, 205, 207, 215, 237, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати прийняті у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 27.11.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (Банк) та Відкритим акціонерним товариством "Нафтобудсервіс" (Позичальник) було укладено генеральний договір № 220-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій (далі - Генеральний договір кредитування), відповідно до умов якого (п. 2.1.) цей договір визначає загальні принципи та порядок кредитування Позичальника та проведення Банком інших видів активних банківських операцій щодо Позичальника на умовах строковості, забезпеченості, цільового використання, обов'язкового повернення та здійснення плати за користування коштами, за умови додержання Позичальником внутрішніх вимог Банку до зазначених операцій, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії цього договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі цього договору та договорах кредиту, укладених в межах цього договору.

Згідно п. 4.1.1. Генерального договору кредитування, виконання Позичальником зобов'язань за цим договором та за кожним з укладених в його межах договорів кредиту (повернення кредиту, сплата процентів за його використання, комісій, штрафних санкцій, інших платежів, передбачених Генеральним договором кредитування та договорами кредиту) забезпечується зокрема, але не виключно, заставою рухомого майна.

З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Генеральним договором кредитування, 27.11.2008 року між ТОВ "Укрпромбанк" (Заставодержатель) і ТОВ "НК Альфа-Нафта" в особі його Філії № 15 "Сумська" (Заставодавець), було укладено договір застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 (далі - Договір застави), предметом якого (пункти 1.2. - 1.4.) є товари в обороті - нафтопродукти (згідно переліку), які належать Заставодавцю на праві власності, заставною вартістю 20211000,00 грн.

При цьому, згідно Договору застави, від імені філії № 15 "Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", яка є Заставодавцем за цією угодою, на підставі Положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 57 від 07.07.2005 року та довіреності, посвідченої нотаріально 15.11.2005 року за реєстраційним № 7424, діяв її директор.

Водночас, відповідно до п. 3.7. Статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта", затвердженого зборами учасників цього товариства (протокол № 71 від 22.09.2005 року), філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються Зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством.

Відповідно до п. 9.1. Положення про філію № 15 "Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта"(далі - Положення про філію), затв. рішенням загальних зборів учасників цього товариства (протокол № 57 від 07.07.2005 року), виконавчим органом філії є директор, який призначається і звільняється з посади наказом Генерального директора Товариства. Директор філії представляє інтереси Товариства на підставі довіреності, виданої йому від імені Товариства.

Згідно довіреності від 13.09.2006 року, ТОВ "НК Альфа-Нафта" уповноважило директора його філії № 15 "Сумська" представляти інтереси Товариства, у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також в судових органах України, у зв'язку з чим йому надається право, зокрема, на укладення та підписання від імені товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

При цьому, мотивуючи свої позовні вимоги про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 220/Zr-08-4 від 27.03.2008 року, з підстав, передбачених ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, ТОВ "НК Альфа-Нафта" стверджувало про те, що вказаний правочин був укладений директором філії № 15 "Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", з перевищенням наданих йому на те повноважень.

Разом з тим, згідно ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Водночас, згідно частин 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, зокрема: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Так, згідно частин 1, 2 ст. 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Відповідно до вимог ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Водночас, згідно ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом з цим, судами встановлено, що відповідно до пунктів 5.3., 5.4., 5.8. Положення про філію № 15 "Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" підсумки діяльності філії відображаються в щомісячних та річних балансах (з наступним включенням їх показників в фінансову звітність товариства), звітах про прибутки і збитки, а також у річному фінансовому звіті (з наступним включенням їх показників в фінансову звітність товариства). Філія надає фінансову та статистичну звітність у порядку, встановлено чинним законодавством України. Відповідальність за стан обліку, своєчасне представлення звітності покладається на головного бухгалтера філії. Персональна відповідальність за достовірність показників у звітах покладається на директора та головного бухгалтера філії.

У зв'язку з цим, суд апеляційної інстанції, на підставі встановлених обставин справи, посилаючись на те, що ТОВ "НК Альфа-Нафта" не прийняло жодних заходів для притягнення директора чи інших посадових осіб філії № 15 "Сумська" до відповідальності через перевищення ними повноважень при укладанні Договору застави, чим фактично схвалило такі дії по укладанню спірного правочину, який було зареєстровано у встановленому законом порядку в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та прийнято самим Товариством до виконання протягом тривалого часу, а також, з урахуванням положень ст.ст. 92, 94, 95, 203, 215, 238, 239, 241 ЦК України, та пунктів 5.3., 5.4., 5.8. Положення про філію № 15 "Сумська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", якими, зокрема, передбачалось подання до Товариства щомісячної фінансової звітності та надання інформації щодо заставленого майна, яке, у свою чергу, також свідчило про обізнаність цього Товариства про укладення спірного Договору застави, дійшов висновку про те, що вказаний правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним, волевиявлення сторін правочину є вільним та відповідає їхній внутрішній волі, та відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, а тому, в даному конкретному випадку, не знайшов підстав для визнання Договору застави недійсним, залишивши рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні такого позову, без змін.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки судів попередніх інстанцій, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, про залишення без змін рішення суду першої інстанції, яким у позові відмовлено, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 - 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013 року у справі № 33/382-34/535-2012 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.