Рішення

від 09.12.2008 по справі 28/259/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

28/259/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.12.08                                                                                        Справа №  28/259/08

Суддя   Яцун О.В.

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (03134, м. Київ, вул. Булгакова, 16)до відповідача: Відкритого акціонерного товариства “Завод “Акцент” (69057,                 м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11)про зобов'язання ВАТ “Завод “Акцент” надати для ознайомлення наступні документи:1.          засвідчені копії річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки;2.          засвідчені копії річних звітів про фінансові результати ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки;3.          засвідчені копії висновків ревізійної комісії ВАТ “Завод “Акцент” стосовно річних звітів та річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки;4.          засвідчену копію діючої редакції Статуту ВАТ “Завод “Акцент”;5.          засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки.

Суддя  Секретар судового засідання

О.В. ЯцунВ.А.Зеленкевич

Представники:

від позивача:Хацаревич Р.М. на підставі наказ № 1 від 22.01.2008р.

від відповідача:Не з'явився.

Здійснюється звукозапис судового процесу за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу “Діловодство суду”.

03.06.2008р. ТОВ “Міжнародна правова група Україна” звернулася з позовом до ВАТ “Завод “Акцент” про зобов'язання надати для ознайомлення документи.

Ухвалою від 03.06.2008р. порушено провадження у справі №28/259/08, судове засідання призначено на 23.06.2008р.

В судовому засіданні 23.06.2008р. оголошено перерву до 01.07.2008р.

          Ухвалою від 27.06.2008р. провадження у справі було зупинено до повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області у зв'язку з надходженням апеляційної скарги.

Ухвалою від 28.07.2008р. провадження у справі було поновлено, судове засідання призначено на 12.08.2008р.

Ухвалою від 12.08.2008р. № 28/259/08 провадження у справі було повторно зупинено в зв'язку з надсиланням матеріалів справи до Запорізького апеляційного господарського суду.

Ухвалою від 13.11.2008р.  після повернення матеріалів справи № 28/259/08 до господарського суду Запорізької області провадження у справі було поновлено, судове засідання призначено на 09.12.2008р.

Представник позивача позовні вимоги підтримує. В обґрунтування своєї правової позиції посилається на порушення відповідачем вимог ст. 10, 47, 49 Закону України “Про господарські товариства”, оскільки ухилення від надання інформації про діяльність ВАТ “Завод “Акцент” перешкоджає позивачу у здійсненні ним його законних прав як акціонера Товариства.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.06.2008р. проти заявлених позовних вимог заперечував, з посиланням на відсутність прав позивача на отримання інформації про діяльність товариства за той період часу, коли він ще не мав статусу акціонера. На підставі зазначеного, просив суд в задоволені позовних вимог відмовити.

В судове засідання 09.12.2008р. представник відповідача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату та місце судового розгляду відповідач був повідомлений належним чином.

Розглянувши надані до суду документи, суд визнав їх достатніми для прийняття рішення.

За приписами ст. 85 Господарського процесуального кодексу України за клопотанням представника позивача в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права –це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

          Товариство з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (далі –позивач) є власником 45 725 шт. акцій ВАТ “Завод “Акцент” (далі - відповідач), що підтверджується сертифікатом іменних акцій (Серія А проста №1577).

          24.042008р. позивач звернувся до відповідача з письмовою вимогою надати уповноваженій особі  позивача можливість ознайомитися з інформацією про діяльність ВАТ “Завод “Акцент” та надіслати за адресою 03134, м. Київ, вул. Булгакова, 16 такі документи: засвідчені копії річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії ВАТ “Завод “Акцент” стосовно річних звітів та річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту ВАТ “Завод “Акцент”; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки.

          В той же час, відповідач вимоги позивача не виконав, документів, які просив надіслати позивач, не надав.

          Розглянувши позовні вимоги суд вважає, що вони підлягають задоволенню виходячи з наступного:

Статтею 10 Закону України “Про господарські товариства” передбачено права учасників (акціонерів) товариства. Відповідно до п. “г” ч.1 зазначеної статті акціонер має право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники можуть мати інші права, передбачені  законодавством і установчими документами товариства.

Статтею 49 Закону України “Про господарські товариства” контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати баланс.

Відповідно до ст. 47 Закону України “Про господарські товариства” надання інформації про діяльність акціонерного товариства є компетенцією виконавчого органу акціонерного товариства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що ненадання відповідачем позивачу інформації щодо діяльності ВАТ “Завод “Акцент” порушує права та законні інтереси позивача як акціонера ВАТ “Завод “Акцент” та є порушенням з боку відповідача вимог чинного законодавства.

Позовні вимоги про зобов'язання Відкрите акціонерне товариство “Завод “Акцент” надати Товариству з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” для ознайомлення засвідчені копії річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії ВАТ “Завод “Акцент” стосовно річних звітів та річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту ВАТ “Завод “Акцент”; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки підлягають задоволенню.

Судові витрати відносяться на відповідача.

Суд погоджується з доводами відповідача, що право на отримання інформації у акціонера виникає лише з моменту отримання статусу учасника (акціонера).

В той же час суд звертає увагу Відповідача, що Законами України не встановлено обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.

Зазначені висновки суду  збігаються з думкою президії Вищого господарського суду України, викладеній в Рекомендаціях “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” №04-5/14 від 28.12.2007р.

Керуючись ст.ст. 10, 47, 49 Закону України “Про господарські товариства”, ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України, суд

                                                   ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Зобов'язати Відкрите акціонерне товариство “Завод “Акцент” (ЄДРПОУ 19264925) надати Товариству з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (ЄДРПОУ 35636398) для ознайомлення наступні документи: засвідчені копії річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії ВАТ “Завод “Акцент” стосовно річних звітів та річних балансів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту ВАТ “Завод “Акцент”; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ “Завод “Акцент” за 2005, 2006, 2007 роки.

Стягнути з ВАТ “Завод “Акцент” (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11,             п/р 26006301302129 в Орджонікідзевському відділенні ПІБ м Запоріжжя, МФО 313333, код ЄДРПОУ 19264925) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (03134, м. Київ,                         вул. Булгакова, 16, п/р 26000310059801 в філії АБ “південний” м. Запоріжжя, МФО 313753, код ЄДРПОУ 35636398) 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя                                                                                О.В. Яцун

Рішення підписано: 06 січня 2009р.