Постанова

від 02.04.2013 по справі 8/5007/1445/12

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" квітня 2013 р. Справа № 8/5007/1445/12

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Огороднік К.М.

суддя Тимошенко О.М. ,

суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Ващук К.О.

розглянувши апеляційну скаргу Підприємства Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - "Ніко-тех" на рішення господарського суду Житомирської області від 05.02.13 року у справі № 8/5007/1445/12 (суддя Давидюк В.К.)

за позовом Підприємства Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - "Ніко-тех"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислово-будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд"

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежилого приміщення та зобов'язання вчинити певні дії

за участю представників:

позивача - не з'явився.

відповідача - Співак Ю.В., за довіреністю.

третьої особи позивача - не з'явився.

В судовому засіданні 02.04.2013 року відповідно до ст.ст. 85, 99 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

ВСТАНОВИВ:

Підприємство Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - "Ніко-тех" (далі - Підприємство "Ніко-Тех") звернулось до господарського суду Житомирської області з позовом до ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 04.03.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. за реєстровим № 618; про визнання недійсним договору від 30.03.2010 року за реєстровим № 1038 про внесення змін до зазначеного вище договору купівлі-продажу від 04.03.2010 року № 618, а також про повернення сторін оспорюваних договорів у попереднє становище - шляхом передачі позивачеві у власність наступного нерухомого майна: майнового комплексу виробничих будівель, загальною площею 813,80 кв.м. у будинку від № 41 по вул. Чкалова у с. Пекарщина Черняхівського району Житомирської області.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 05.02.2013 року у справі № 8/5007/1445/12 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Підприємство "Ніко-тех" звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Житомирської області від 05.02.2013 року у справі № 8/5007/1445/12 та прийняти нове, яким позов задоволити. При цьому, як на підставу для скасування вказаного рішення, позивач посилається на порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи. Зокрема, зазначає, що оскаржуваний правочин укладений з перевищенням наданих голові правління повноважень, відтак повинен визнаватись недійсним в силу приписів ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Відповідач надав суду відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, просить залишити останнє без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. В судовому засіданні останній підтримав вимоги викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Від апелянта на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі повноважного представника. Оскільки, явка повноважних представників обов'язковою не визнавалась, колегією суддів розглядається вказана справа за наявними у ній матеріалами, в порядку передбаченому ст. 75 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи позивача, заслухавши у судовому засіданні пояснення уповноважених представників, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, зважаючи на таке.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 04.03.2010 року між Обласним територіально-галузевим міжгосподарським кооперативно-державним проектно-промислово-будівельним об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" (далі - Об'єднанням "Житомирагрошляхбуд") в особі голови правління Коновалова С.В. (продавець) та ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна" в особі директора Ворхлік Р.М. (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстровано в реєстрі за № 618. Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу (в редакції договору від 30.03.2010 року про внесення змін до договору купівлі-продажу від 04.03.2010 року), продавець зобов'язується передати у власність покупця майновий комплекс виробничих будівель, загальною площею 813,8кв.м. по вул. Чкалова, 41 у с. Пекарщина Черняхівського району Житомирської області (далі - об'єкт), а покупець зобов'язується прийняти цей майновий комплекс та сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі. Майновий комплекс виробничих будівель складається з виробничих будівель майнового комплексу: адміністративна будівля (цегла) в літері А - площею 504,2кв.м., котельня (цегла) в літері Б - площею 85,2кв.м., матеріально-технічний склад зі складом вибухових матеріалів (цегла) в літері В - площею 220,5кв.м., скважина (залізобетон) в літері Г - площею 39кв.м. Питання користування земельною ділянкою, на якій розташований зазначений об'єкт, вирішується покупцем в установленому законодавством порядку згідно ст. 377 ЦК України, зміст якої нотаріусом сторонам роз'яснено. Кадастрові номера земельної ділянки площею 7,9742га, на яких розташований об'єкт, 1825686800:04:000:0063, 1825686800:03:000:0045 (згідно довідки № б/н про присвоєння кадастрового номера земельній ділянці, виданій відділом Держкомзему у Черняхівському районі Головного управління Держкомзему у Житомирській області 04.03.2010 року). Пунктом 2.1 договору, сторонами погоджено, що продаж об'єкту вчинено за 3240773,00 грн., в тому числі ПДВ 540128,83 грн., з яких 50000,00 грн. сплачені покупцем продавцю, до підписання цього договору, а решта - 3190773,00 грн. будуть виплачені до 06.03.2011 року.

Місцевим господарським судом встановлено, що зазначені кошти ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна" сплатило у повному обсязі.

Відповідно до ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі. Також місцевим господарським судом встановлено, що при укладанні договору купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу від 04.03.2010 року, сторонами була дотримана письмова форма, нотаріальне посвідчення та державна реєстрація договору.

06.12.2010 року Об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" в особі голови правління Коновалова С.В. подана заява, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстровано в реєстрі за № 3872, до компетентних органів та всім кого це стосується, у якій зазначено, що майнових, фінансових та інших претензій до другого відповідача немає, оскільки останній здійснив розрахунок за договором купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу від 04.03.2010 року у повному обсязі.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлене законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчиняться у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Місцевим господарським судом також встановлено, що відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на час укладення оспорюваного договору, остання реєстраційна дія юридичної особи - Об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" датована 13.10.2009 року, а відтак вірно визначились, що на час укладання оспорюваного договору діяв Статут Об'єднання "Житомирагрошляхбуд", який зареєстрований Виконавчим комітетом Житомирської міської ради 13.10.2009 року відповідно до якого голові правління надано повноваження, зокрема, укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, відкривати в банках рахунки, з правом першого підпису всіх фінансових документів на суму понад 500000,00 грн. Відповідно до п. 7.20. зазначеного Статут, правління об'єднання керує справами об'єднання між Загальними зборами. Правління складається з посадових осіб Членів об'єднання, що виконують свої членські обов'язки. Персональний склад правління визначається та обирається загальними зборами об'єднання строком на 3 роки.

Крім того, господарським судом встановлено, що зборами членів правління Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" 05.02.2010 року прийнято рішення про продаж майнового комплексу виробних будівель, що розташований за адресою: Житомирська обл., Черняхівський р-н, с. Пекарщина, вул. Чкалова, 41, а 22.02.2010 року цими ж зборами прийнято рішення про продаж та надання повноважень Голові правління Коновалову С.В. на укладення та підписання договору купівлі-продажу майнового комплексу виробничих будівель з відстрочкою платежу, що розташований за адресою: Житомирська обл., Черняхівський район, с. Пекарщина, вул. Чкалова, 41., загальною вартістю 3240772,66 грн.

З урахуванням приписів Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" місцевий господарський суд дійшов до вірного та обґрунтованого висновку, що договір купівлі-продажу зі сторони Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" підписаний особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України, оскільки довідка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на час укладення оспорюваного договору не містила жодних відомостей про скасування реєстраційних дій та встановлення інших, ніж ті, що передбачені статутом, обмежень на здійснення дій головою правління Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коновалова С.В.

Крім того, місцевим господарським судом у відповідності з приписами ст. 241 ЦК України вірно визначились, що отримання коштів свідчить про схвалення першим відповідачем укладеного договору від 04.03.2010 року купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу.

Частиною 3 ст. 92 ЦК встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Задоволення господарським судом Житомирської області позовів по справах № 12/45-НМ та 11/126-НМ не може бути підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу, підписаних головою правління, оскільки не усуває факту законності дій голови правління на час їх вчинення. Крім того, спори у зазначених справах є корпоративним, а відносини між Об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" та ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна" засновані на цивільному договорі, тому рішення господарського суду не стосується прав та обов'язків ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна", який не є суб'єктом корпоративних відносин і не знав про обмеження, зазначені позивачем.

Крім того, судом апеляційної інстанції також враховано, що у даній справі позов про визнання недійсними договорів заявлено особою, яка не є стороною оспорюваних договорів, а отже у відповідності до ст.ст. 1, 33 ГПК України, ст. 215 ЦК України позивач зобов'язаний довести обставини порушення цивільних прав спірним договором. 08.08.2012 року між Підприємством "Ніко-Тех" (цесіонарій) та Об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" (цедент) був укладений договір цесії про уступку права вимоги, відповідно до умов якого цедент передає, а цесіонарій приймає на себе право вимоги Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" до ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна", а саме: визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 04.03.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. за реєстровим № 618; визнання недійсним договору від 30.03.2010 року за реєстровим № 1038 про внесення змін до зазначеного вище договору купівлі-продажу від 04.03.2010 року № 618, а також повернення сторін оспорюваних договорів у попереднє становище. Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини. Частиною 1 ст. 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ч.1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Приписами ч. 1 ст. 513 ЦК України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. В даному випадку місцевим господарським судом встановлено, що внаслідок недотримання форми правочину - договору уступки права вимоги (цесії), зокрема відсутності нотаріального посвідчення даного договору, Підприємство "Ніко-тех" не набуло прав та обов'язків сторони оспорюваного договору, що свідчить про відсутність порушених прав позивача відповідно і можливості оскарження вказаних договорів та є безумовною підставою для відмови в позові.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд також зазначав, що в межах провадження у справі № 17/5007/93/11 за позовом ПП "Бізнес-Консалтинг" до Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" до ТзОВ "Ресурс Трейдінг Україна" про визнання недійсними договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 04.03.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. за реєстровим № 618; договору від 30.03.2010 року про внесення змін до договору купівлі-продажу від 04.03.2010 року, господарськими судами було встановлено правомірність підписання оспорюваних договорів зі сторони Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коноваловим С.В. В силу ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), але не правовій оцінці таких фактів, здійсненій іншим судом чи іншим органом, який вирішує господарський спір. Приймаючи до уваги склад сторін у даній справі в частині вимог до Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" факти, встановлені судовими актами у справі № 17/5007/93/11, є преюдиційними для даної справи при вирішенні спору в частині зазначених вимог. Колегія суддів зазначає, що ПП "Бізнес-Консалтинг" не є учасником спору у справі, а тому його залучення до участі у справі з метою "штучного" зміну складу сторін жодним чином не змінює та не впливає на преюдиціальне значення факту правомірність підписання оспорюваних договорів зі сторони Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коноваловим С.В., що встановлено рішеннями суду у справі № 17/5007/93/11, при вирішенні спору у даній справі в частині вимог до Об'єднання "Житомирагрошляхбуд". Згідно з практикою Європейського суду з прав людини одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (рішення Суду у справах: Sovtransavto Holding v. Ukraine, no. 48553/99, § 77, від 25.07.2002; Ukraine-Tyumen v. Ukraine, no. 22603/02, §§ 42 та 60, від 22.11.2007). З огляду на фактичні обставини спірних правовідносин, предмети спорів у даній справі та у справі № 17/5007/93/11, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд обґрунтовано прийняли до уваги встановлений іншим судом факт правомірності підписання оспорюваних договорів зі сторони Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коноваловим С.В.

Інші посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, також є необґрунтованими, документально не підтвердженими, такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак, скаржник, в порушення вимог ст. 33 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів вважає, що вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, й ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для його скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Підприємства Житомирської обласної Ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" - "Ніко-тех" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Житомирської області від 05.02.2013 року у справі № 8/5007/1445/12 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Коломис В.В.