Рішення

від 17.04.2013 по справі 7/5005/6162/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.04.13р. Справа № 7/5005/6162/2012 За позовом : позивача-1 : ОСОБА_1, с. Червоне Васильківського району Київської області

позивача-2 : ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

позивача-3 : ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

До відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_6, м. Дніпропетровськ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_7, м. Дніпропетровськ

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_8, м. Дніпропетровськ

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_9, м. Дніпропетровськ

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : Дніпропетровська міська рада, м. Дніпропетровськ, в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців, м. Дніпропетровськ

Про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та Статуту товариства в редакції від 31.01.2011 року, від 28.02.2011 року, від 12.12.2011 року, від 18.05.2012 року

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача-1 : ОСОБА_10, довіреність від 15.06.2011р. № 1712, представник

Від позивача-2 : ОСОБА_10, довіреність від 15.06.2011р. № 1712, представник

Від позивача-3 : ОСОБА_10, довіреність від 15.06.2011р. № 1712, представник

Від відповідача : не з'явився

Від третіх осіб 1-7 : не з'явилися

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулися до господарського суду із позовом та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (від 31.03.2013 року) та заяви про зменшення позовних вимог (від 16.04.2013 року) просять:

1. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ", про:

- зміну місцезнаходження Товариства, з визначенням адреси: 49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21 (третє питання);

- затвердження частки у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_5 - 3 636,36 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 6 363,64 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу (сьоме питання);

- внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції, та затвердження нової редакції Статуту (восьме питання), викладені в Протоколі від 31 січня 2011 року ;

- доповнення видів діяльності Товариства за КВЕД видом економічної діяльності - код КВЕД 72.4.0: діяльність з банками даних. Цей підклас включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет, цей підклас не включає видання матеріалів у мережі Інтернет, які мають інші форми публікації (друге питання);

- доповнення п.3.3 Статуту наступним текстом: "діяльність, пов'язана з банками даних, яка в себе включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет" (третє питання);

- збільшення розміру статутного капіталу Товариства та встановлення розміру статутного капіталу у сумі 30 000,00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу Товариства провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників Товариства наступним чином: ОСОБА_5 у якості додаткового майнового внеску вносить принтер Xerox у кількості 1 штуки вартістю 7 272,72 грн. (сім тисяч двісті сімдесят дві гривні 72 копійки); ОСОБА_4 у якості додаткового майнового внеску вносить опалювальний котел Sime (48,5 Wt) у кількості 2 штук вартістю 6 363,64 грн. за 1 штуку, загальна вартість 12 727,28 грн. (дванадцять тисяч сімсот двадцять сім гривень 28 копійок). Додаткові внески учасників Товариства до статутного капіталу Товариства здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 28 лютого 2012 року (четверте питання);

- затверджено частки у статутному капіталі таким чином: - ОСОБА_5 - 10 909,08 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 19 090,92 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу (п'яте питання);

- внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затверджено нову редакцію Статуту Товариства (шосте питання), викладені в Протоколі від 28.02.2011 року ;

- прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 згідно їх власних заяв (друге питання);

- збільшення розміру статутного капіталу Товариства та встановлення розміру статутного капіталу у сумі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу Товариства провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 1 090,92 (одна тисяча дев'яносто гривень 92 копійки); ОСОБА_4 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 31 909,08 грн. (тридцять одна тисяча дев'ятсот дев'ять гривень 08 копійок); ОСОБА_9 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_8 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_7 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 8 000,00 грн. (вісім тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_6 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 5 000,00 грн. (п'ять тисяч гривень 00 копійок). Додаткові внески учасників Товариства до статутного капіталу Товариства здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 12 грудня 2012 року. У зв'язку зі збільшенням статутного капіталу Товариства встановити, що частки у статутному капіталі закріплюються наступним чином: ОСОБА_4 51% - 51 000,00 грн.; ОСОБА_5 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн. (третє питання);

- внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту (четверте питання), викладені в Протоколі від 12.12.2011 року ;

- поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_1, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2011 року по справі №25/5005/15597/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_1, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року (друге питання);

- поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_3, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2011 року по справі №39/5005/15617/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_3, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року (третє питання);

- поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_2, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який вона мала на момент виключення зі складу учасників Товариства (500,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2011 року по справі №7/5005/15591/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_2, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року (четверте питання);

- затвердження часток у статутному капіталі Товариства, у зв'язку з поновленням у складі учасників Товариства ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, наступним чином: ОСОБА_4 48,13636% - 48 136,36 грн.; ОСОБА_5 10,36364% - 10 363,64 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн.; ОСОБА_1 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_3 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_2 0,5% - 500,00 грн. (одинадцяте питання);

- внесення зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства (дванадцяте питання), викладені в Протоколі від 18 травня 2012 року.

2. Визнати недійсними редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ" від 31 січня 2011 року, від 28 лютого 2011 року, від 12 грудня 2011 року та 18 травня 2012 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 03.10.1997 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 укладений договір про заснування інформаційного агентства "АПК-Інформ" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю із статутним фондом 10 000 грн., з розподілом часток у ньому: ОСОБА_1 - 2 000 грн. (20% Статутного капіталу); ОСОБА_3 - 2 000 грн. (20% Статутного капіталу); ОСОБА_5 - 2 000 грн. (20% Статутного капіталу); ОСОБА_4 - 3 500 грн. (35% Статутного капіталу); ОСОБА_2 - 500 грн. (5% Статутного капіталу).

Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ" зареєстроване як суб'єкт підприємницької діяльності та внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (код 25007859).

У червні 2011 року позивачам стало відомо, що загальними зборами учасників товариства від 31.01.2011 року їх виключено зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", а розмір статутного фонду збільшено з 10 000 грн. до 30 000 грн. Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 01.06.2011 року засновниками товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" є: ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного фонду 19 090,92 грн. та ОСОБА_5 з розміром внеску до статутного фонду 10 909,08 грн.

Господарським судом Дніпропетровської області визнано недійсними рішення Загальних зборів від 31.01.2011 року в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_2 (рішення у справі №7/5005/15591/2011 від 20.12.2011 року); в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_3 (рішення у справі №39/5005/15617/2011 від 22.12.2011 року); в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_1 (рішення у справі №25/5005/15597/2011 від 27.12.2011 року). Вказані рішення набрали законної сили 12.03.2012 року.

Під час підготовки позивачами позову про визнання недійсним Статуту Товариства в редакції, затвердженій загальними зборами товариства 31.01.2011 року, позивачами з'ясовано про прийняття загальними зборами учасників товариства рішень від 28.02.2001 року, від 12.12.2011 року та від 18.05.2012 року. Вказані рішення загальних зборів прийняті без урахування частки у статутному капіталі позивачів (45% статутного капіталу), тобто за відсутності кворуму; без повідомлення позивачів про проведення загальних зборів учасників товариства.

Позивачі зазначають, що спірні рішення прийняті загальними зборами незаконно, суттєво порушують їх корпоративні права учасників Товариства, передбачені п. а) ч. 1 ст.10 Закону України "Про господарські товариства", та підлягають визнанню недійсними. Недійсними є й редакції Статуту Товариства від 31.01.2011 року, 28.02.2011 року, 12.12.2011 року; 18.05.2012 року, а чинною є лише редакція Статуту Товариства, затверджена Протоколом загальних зборів учасників Товариства № 1 від 19.09.1997 року із змінами, внесеними Протоколом від 15.03.1999 року.

17.04.2013 року від позивачів надійшла заява про забезпечення позову шляхом заборони виконкому Дніпропетровської міської ради здійснювати державну реєстрацію змін до статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (код ЄДРПОУ 25007859).

Заява мотивована тим, що під час розгляду справи №7/5005/6162/2012 ОСОБА_1 та ОСОБА_3 отримали повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства, призначених на 15.04.2013 року. Позивачі вважають, що прийняття нових незаконних рішень унеможливить виконання рішення суду по даній справі.

Представник товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" у судове засідання не з'явився, про день, час, місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (ухвали), яке отримане відповідачем 10.04.2013 року.

16.04.2013 року від товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника в судове засідання.

Відзиву на позов відповідач не надав, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами (стаття 75 Господарського процесуального кодексу України).

Представники третіх осіб-1-7 у судове засідання не з'явилися, відзив на позов не надали.

15.05.2013 року від третьої особи-7 надійшло клопотання (вих. 5/27-32 від 15.04.2013 року) про розгляд справи без участі представника Управління з питань державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців.

Розгляд справи був відкладений з 02.04.2013 року на 17.04.2013 року.

У судовому засіданні 17.04.2013 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представника позивачів-1,2,3, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

03.10.1997 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 підписаний засновницький договір про створення і діяльність товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", яким визначено, що учасниками товариства є:

1. ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства вартістю 2 000, 00 грн., що відповідає 20% статутного капіталу;

2. ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства вартістю 2 000, 00 грн., що відповідає 20% статутного капіталу;

3. ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства вартістю 2 000, 00 грн., що відповідає 20% статутного капіталу;

4. ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі Товариства вартістю 3 500, 00 грн., що відповідає 35% статутного капіталу;

5. ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі Товариства вартістю 500, 00 грн., що відповідає 5% статутного капіталу.

Відповідно до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (далі - Товариство), затвердженого загальними зборами учасників Товариства від 03.10.1997 року (протокол № 1), державна реєстрація змін до установчих документів проведена 20.10.1997 року, учасниками Товариства є громадяни України, зазначені в засновницькому договорі.

Відповідно до Статуту та засновницького договору Товариства його статутний капітал становить 10 000 грн. та повністю сформований учасниками на дату його державної реєстрації.

31.01.2011 року відбулися загальні збори учасників Товариства, з питанням порядку денного:

1. Про обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства.

2. Про застосування чинного законодавства України при прийнятті рішень загальними зборами Товариства.

3. Про зміну місцезнаходження Товариства.

4. Про відчуження частки (купівлі-продажу) у статутному капіталі Товариства засновника ОСОБА_2, яка володіє 5% статутного капіталу Товариства, та співзасновника ОСОБА_1, який володіє 20% статутного капіталу Товариства, Товариству та/або співзасновникам.

5. Про виключення із складу учасників Товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

6. Про виплату вартості частини майна та частини прибутку Товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3

7. Про затвердження перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства.

8. Про внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та про затвердження нової редакції статуту Товариства.

9. Про державну реєстрацію установчих документів Товариства та про призначення особи, уповноваженої здійснити необхідні дії, щодо відповідної реєстрації.

За результатами загальних зборів учасників товариства від 31.01.2011 року прийняті наступні рішення:

1. По першому питанню: обрати головою зборів у часників Товариства ОСОБА_5, секретарем зборів учасників товариства ОСОБА_4

2. По другому питанню: при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства застосовувати чинне законодавство України.

3. По третьому питанню: місцезнаходженням товариства вважати адресу: поштовий індекс 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чичерина, 21.

4. По четвертому питанню: рішення не прийняте.

5. По п'ятому питанню: виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

6. По шостому питанню: виплатити вартість частини майна Товариства, пропорційно їх часток у статутному капіталі, після затвердження звіту за рік у строк до 12 місяців з дня виключення належні їм частки прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту їх виходу та повернути майно, передане ними до статутного капіталу Товариства в користування, в натуральній формі без винагороди. Розрахунок вартості частини майна, що підлягає виплаті здійснити за даними балансу Товариства (розрахункова вартість чистих активі Товариства). Розрахунок обчислити на дату виключення ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства.

7. По сьомому питанню: затвердити частки у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_5 - 3 636,36 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 6 363,64 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу.

8. По восьмому питанню: внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції та затвердити нову редакцію Статуту.

9. По дев'ятому питанню: доручити ОСОБА_14 здійснити всі необхідні заходи, щодо проведення державної реєстрації установчих документів в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Для реєстрації змін до установчих документів Товариства (статуту) Товариством був наданий протокол загальних зборів учасників Товариства, який включає дев'ять питань порядку денного зборів, однак, як в ньому зазначено, від 31.01.2010 року, а не від 31.01.2011 року, та додаток до протоколу від 31.01.2011 року з результатами голосування по дев'яти питаннях порядку денного (а.с. 116-122, том 3).

14.02.2011 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", а саме зареєстрований Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" в новій редакції, про що зроблений відповідний запис.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2011 року у справі №7/5005/15591/2011, яке постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 року залишено без змін, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ" у статутному капіталі товариства засновника ОСОБА_2, яка володіє 5% статутного капіталу товариства, та про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ", викладені у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року з порядком денним з дев'яти питань (той, що поданий на державну реєстрацію)

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2012 року у справі №39/5005/15617/2011, яке постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 року залишено без змін, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", викладене у протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року з порядком денним з дев'яти питань (той, що поданий на державну реєстрацію).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2012 року у справі №25/5005/15597/2011, яке постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 року залишено без змін, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року про відчуження частки (купівля-продаж) у статутному капіталі товариства засновника ОСОБА_1, який володіє 20% статутного капіталу Товариства та про виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", викладені у протоколі Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року з порядком денним з дев'яти питань (той, що поданий на державну реєстрацію).

28.02.2011 року відбулися загальні збори учасників Товариства, з наступним порядком денним:

1. Про обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства.

2. Про доповнення видів діяльності Товариства за КВЕД.

3. Про внесення змін до Статуту Товариства щодо напрямів діяльності Товариства.

4. Про збільшення статутного капіталу Товариства.

5. Про затвердження часток у статутному капіталі Товариства.

6. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та про затвердження нової редакції Статут Товариства.

7. Про державну реєстрацію установчих документів Товариства та про призначення особи, уповноваженої здійснити необхідні дії, щодо відповідної реєстрації.

За результатами загальних зборів учасників товариства від 28.02.2011 року прийняті наступні рішення:

1. По першому питанню: обрати головою зборів у часників Товариства ОСОБА_5, секретарем зборів учасників товариства ОСОБА_4

2. По другому питанню: доповнити види діяльності Товариства за КВЕД видом економічної діяльності - код КВЕД 72.4.0. Діяльність з банками даних. Цей підклас включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет. Цей підклас не включає видання матеріалів у мережі Інтернет, які мають інші форми публікації.

3. По третьому питанню: доповнити п.3.3 Статуту наступним текстом: "діяльність, пов'язана з банками даних, яка в себе включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет".

4. По четвертому питанню: збільшити розмір статутного капіталу Товариства та встановити розмір статутного капіталу у сумі 30 000,00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу Товариства провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників Товариства наступним чином: ОСОБА_5 у якості додаткового майнового внеску вносить принтер Xerox у кількості 1 штуки вартістю 7 272,72 грн. (сім тисяч двісті сімдесят дві гривні 72 копійки); ОСОБА_4 у якості додаткового майнового внеску вносить опалювальний котел Sime (48,5 Wt) у кількості 2 штук вартістю 6 363,64 грн. за 1 штуку, загальна вартість 12 727,28 грн. (дванадцять тисяч сімсот двадцять сім гривень 28 копійок). Додаткові внески учасників Товариства до статутного капіталу Товариства здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 28 лютого 2012 року.

5. По п'ятому питанню: затвердити частки у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_5 - 10 909,08 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 19 090,92 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу.

6. По шостому питанню: внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затверджено нову редакцію Статуту Товариства.

7. По сьомому питанню: доручити ОСОБА_14 здійснити всі необхідні заходи, щодо проведення державної реєстрації установчих документів в порядку, встановленому чинним законодавством України.

24.03.2011 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", а саме зареєстрований Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" в новій редакції, про що зроблений відповідний запис.

12.12.2011 року відбулися загальні збори учасників Товариства, з питанням порядку денного:

1. Про обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства.

2. Про прийняття ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_6 до складу учасників товариства.

3. Про збільшення статутного капіталу Товариства та затвердження часток у статутному капіталі товариства.

4. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та про затвердження нової редакції Статут Товариства.

5. Про державну реєстрацію установчих документів Товариства та про призначення особи, уповноваженої здійснити необхідні дії , щодо відповідної реєстрації.

За результатами загальних зборів учасників товариства від 12.12.2011 року прийняті наступні рішення:

1. По першому питанню: обрати головою зборів у часників Товариства ОСОБА_5, секретарем зборів учасників товариства ОСОБА_4

2. По другому питанню: прийняти до складу учасників Товариства ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 згідно їх власних заяв.

3. По третьому питанню: збільшити розмір статутного капіталу Товариства та встановити розмір статутного капіталу у сумі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу Товариства провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 1 090,92 (одна тисяча дев'яносто гривень 92 копійки); ОСОБА_4 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 31 909,08 грн. (тридцять одна тисяча дев'ятсот дев'ять гривень 08 копійок); ОСОБА_9 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_8 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_7 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 8 000,00 грн. (вісім тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_6 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 5 000,00 грн. (п'ять тисяч гривень 00 копійок). Додаткові внески учасників Товариства до статутного капіталу Товариства здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 12 грудня 2012 року.

У зв'язку зі збільшенням статутного капіталу Товариства встановити, що частки у статутному капіталі закріплюються наступним чином: ОСОБА_4 51% - 51 000,00 грн.; ОСОБА_5 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн.

4. По четвертому питанню: внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.

5. По п'ятому питанню: доручити ОСОБА_14 здійснити всі необхідні заходи, щодо проведення державної реєстрації установчих документів в порядку, встановленому чинним законодавством України.

15.12.2011 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", а саме зареєстрований Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" в новій редакції, про що зроблений відповідний запис.

18.05.2012 року відбулися загальні збори учасників Товариства, на яких розглянуті наступні питання порядку денного:

1. Про обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства.

2. Про поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_1.

3. Про поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_3.

4. Про поновлення у складі учасників Товариства ОСОБА_2.

11. Про затвердження часток у Статутному капіталі Товариства.

12. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та про затвердження нової редакції Статуту.

13. Про підписання нової редакції Товариства.

14. Про державну реєстрацію установчих документів Товариства та про призначення особи, уповноваженої здійснити необхідні дії, щодо відповідної реєстрації.

За результатами загальних зборів учасників товариства від 18.05.2012 року прийняті наступні рішення:

1. По першому питанню: обрати головою зборів у часників Товариства ОСОБА_5, секретарем зборів учасників товариства ОСОБА_4

2. По другому питанню: поновити у складі учасників Товариства ОСОБА_1, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2011 року по справі №25/5005/15597/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_1, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року.

3. По третьому питанню: поновити у складі учасників Товариства ОСОБА_3, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2011 року по справі №39/5005/15617/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_3, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року.

4. По четвертому питанню: поновити у складі учасників Товариства ОСОБА_2, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який вона мала на момент виключення зі складу учасників Товариства (500,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2011 року по справі №7/5005/15591/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_2, викладене в протоколі загальних зборів Товариства від 31.01.2011 року.

5. По одинадцятому питанню: у зв'язку з поновлення у складі учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, затвердити частки наступним чином: ОСОБА_4 48,13636% - 48 136,36 грн.; ОСОБА_5 10,36364% - 10 363,64 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн.; ОСОБА_1 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_3 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_2 0,5% - 500,00 грн.

6. По дванадцятому питанню: внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства.

7. По тринадцятому питанню: уповноважити підписати нову редакцію Статут Товариства від імені та за дорученням учасників товариства - учасників товариства, які були присутні на загальних зборах Товариства 18.05.2012 року та прийняли рішення пов1'язані з внесенням змін до Статуту Товариства та затвердження нової редакції Статуту товариства.

8. По чотирнадцятому питанню: доручити ОСОБА_14 здійснити всі необхідні заходи, щодо проведення державної реєстрації установчих документів в порядку, встановленому чинним законодавством України.

21.05.2012 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", а саме зареєстрований Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" в новій редакції, про що зроблений запис за №12241050015051844.

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 посилаються на те, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року, 28.02.2011 року, 12.12.2011 року, 18.05.2012 року відбулися без наявності кворуму (без участі позивачів, які володіють 45% частки статутного капіталу), без повідомлення позивачів про їх проведення, у зв'язку з чим просить визнати рішення загальних зборів учасників від 31.01.2011 року, 28.02.2011 року, 12.12.2011 року, 18.05.2012 року недійсними, що є причиною виникнення спору.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1 статті 167 Господарського кодексу України).

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів (частина 9 статті 41 Закону України "Про господарські товариства").

Відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними (пункт 25 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Рішеннями господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2011 року у справі №7/5005/15591/2011, від 22.12.2011 року у справі №39/5005/15617/2011, від 27.12.2011 року у справі №25/5005/15597/2011, які постановами Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2012 року залишені без змін, встановлено, що на загальних зборах учасників товариства 31.01.2011 року був відсутній кворум.

Враховуючи, що на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" відсутній кворум, що є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними, позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 31.01.2011 року (по третьому, сьомому та восьмому питаннях) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Господарським судом Дніпропетровської області визнано недійсними рішення загальних зборів від 31.01.2011 року в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_2 (рішення у справі №7/5005/15591/2011 від 20.12.2011 року); в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_3 (рішення у справі №39/5005/15617/2011 від 22.12.2011 року); в частині виключення зі складу засновників Товариства ОСОБА_1 (рішення у справі №25/5005/15597/2011 від 27.12.2011 року). Вказані рішення набрали законної сили 12.03.2012 року.

Станом на час виключення зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 володіли в сукупності 45% статутного капіталу (ОСОБА_1 - 20% Статутного капіталу + ОСОБА_3 - 20% Статутного капіталу + ОСОБА_2 - 5% Статутного капіталу).

Враховуючи, що рішення загальних зборів учасників товариства від 31.01.2011 року про виключення зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 визнані недійсними, всі наступні рішення учасників товариства (від 28.02.2011 року, від 12.12.2011 року, від 18.05.2012 року), прийняті загальними зборами без їх повідомлення та участі є неправомочними, оскільки на вказаних зборах був відсутній кворум.

Оскільки господарський суд дійшов висновку щодо недійсності спірних рішень товариства, є правомірними та підлягають задоволенню вимоги позивача про визнання недійсними Статутів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" в редакції від 31 січня 2011 року, від 28 лютого 2011 року, від 12 грудня 2011 року та 18 травня 2012 року.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Зважаючи на те, що рішення загальних зборів учасників товариства від 15.04.2013 року не є предметом спору у справі №7/5005/6162/2012, не підлягає задоволенню заява представника позивачів-1,2,3 ОСОБА_10 про забезпечення позову шляхом заборони виконкому Дніпропетровської міської ради здійснювати державну реєстрацію змін до статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" на підставі рішень загальних зборів учасників товариства від 15.04.2013 року.

Суд відхиляє клопотання відповідача про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника в судове засідання з огляду на наступне.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т.п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 Господарського процесуального кодексу України, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами (п.3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

У зв'язку з тим, що представник відповідача належним чином повідомлений про день, час, місце розгляду спору, справа може бути розглянута без участі представника відповідача, його неявка не перешкоджає вирішенню спору, доказів на підтвердження неможливості забезпечити явку представника в судове засідання, клопотання про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати, пов'язані зі сплатою судового збору, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача-2 (ОСОБА_2) у сумі 7 566,50 грн. Судовий збір, сплачений за розгляд заяви про забезпечення позову покладається на позивача-2 (ОСОБА_2).

Керуючись статтями 1, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 66, 67, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 31.01.2011 року, викладені у протоколі загальних зборів у часників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства"АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 31.01.2011 року, про:

- зміну місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", з визначенням адреси: 49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21 (третє питання);

- затвердження частки у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_5 - 3 636,36 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 6 363,64 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу (сьоме питання);

- внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", шляхом викладення його у новій редакції, та затвердження нової редакції Статуту (восьме питання).

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 28.02.2011 року, викладені у протоколі загальних зборів у часників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства"АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 28.02.2011 року, про:

- доповнення видів діяльності товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" за КВЕД видом економічної діяльності - код КВЕД 72.4.0: діяльність з банками даних. Цей підклас включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет, цей підклас не включає видання матеріалів у мережі Інтернет, які мають інші форми публікації (друге питання);

- доповнення п.3.3 Статуту наступним текстом: "діяльність, пов'язана з банками даних, яка в себе включає: надання даних у певному порядку чи послідовності шляхом вибирання чи прямого доступу до даних (автоматизоване ведення даних): дані можуть бути доступні для всіх або для обмеженої кількості користувачів і сортуватися на замовлення; видання будь-якої інформації у мережі Інтернет, у тому числі книг, газет, журналів, якщо вони не мають іншої форми публікації, крім мережі Інтернет; створення баз даних у оперативному режимі "он-лайн"; створення каталогів, адресних списків тощо в оперативному режимі; діяльність пов'язану з порталами пошуку в мережі Інтернет" (третє питання);

- збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" та встановлення розміру статутного капіталу у сумі 30 000,00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників Товариства наступним чином: ОСОБА_5 у якості додаткового майнового внеску вносить принтер Xerox у кількості 1 штуки вартістю 7 272,72 грн. (сім тисяч двісті сімдесят дві гривні 72 копійки); ОСОБА_4 у якості додаткового майнового внеску вносить опалювальний котел Sime (48,5 Wt) у кількості 2 штук вартістю 6 363,64 грн. за 1 штуку, загальна вартість 12 727,28 грн. (дванадцять тисяч сімсот двадцять сім гривень 28 копійок). Додаткові внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 28 лютого 2012 року (четверте питання);

- затверджено частки у статутному капіталі таким чином: - ОСОБА_5 - 10 909,08 грн., що складає 36,3636% статутного капіталу; ОСОБА_4 - 19 090,92 грн., що складає 63,6364% статутного капіталу (п'яте питання);

- внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" шляхом викладення його у новій редакції та затверджено нову редакцію Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (шосте питання), викладені.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 12.12.2011 року, викладені у протоколі загальних зборів у часників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства"АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 12.12.2011 року, про:

- прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 згідно їх власних заяв (друге питання);

- збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" та встановлення розміру статутного капіталу у сумі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок). Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" провести за рахунок додаткових майнових внесків учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" грошові кошти в сумі 1 090,92 (одна тисяча дев'яносто гривень 92 копійки); ОСОБА_4 внести додатковий внесок до статутного капіталу Товариства грошові кошти в сумі 31 909,08 грн. (тридцять одна тисяча дев'ятсот дев'ять гривень 08 копійок); ОСОБА_9 внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_8 внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" грошові кошти в сумі 12 000,00 грн. (дванадцять тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_7 внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" грошові кошти в сумі 8 000,00 грн. (вісім тисяч гривень 00 копійок); ОСОБА_6 внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" грошові кошти в сумі 5 000,00 грн. (п'ять тисяч гривень 00 копійок). Додаткові внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" а до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" здійснити протягом одного року з дати прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства, тобто до 12 грудня 2012 року. У зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" встановити, що частки у статутному капіталі закріплюються наступним чином: ОСОБА_4 51% - 51 000,00 грн.; ОСОБА_5 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн. (третє питання);

- внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту (четверте питання).

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 18.05.2012 року, викладені у протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) від 18.05.2012 року, про:

- поновлення у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" ОСОБА_1, з розміром внеску до статутного капіталу Товариства, який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2011 року по справі №25/5005/15597/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_1, викладене в протоколі загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року (друге питання);

- поновлення у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" ОСОБА_3, з розміром внеску до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", який він мав на момент виключення зі складу учасників Товариства (2 000,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2011 року по справі №39/5005/15617/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_3, викладене в протоколі загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року (третє питання);

- поновлення у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" ОСОБА_2, з розміром внеску до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", який вона мала на момент виключення зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (500,00 грн.), на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2011 року по справі №7/5005/15591/2011, яким було визнано недійсним рішення про виключення ОСОБА_2, викладене в протоколі загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31.01.2011 року (четверте питання);

- затвердження часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ", у зв'язку з поновленням у складі учасників Товариства ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2, наступним чином: ОСОБА_4 48,13636% - 48 136,36 грн.; ОСОБА_5 10,36364% - 10 363,64 грн.; ОСОБА_9 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_8 12% - 12 000,00 грн.; ОСОБА_7 8% - 8 000,00 грн.; ОСОБА_6 5% - 5 000,00 грн.; ОСОБА_1 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_3 2% - 2 000,00 грн.; ОСОБА_2 0,5% - 500,00 грн. (одинадцяте питання);

- внесення зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства (дванадцяте питання).

6. Визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 31 січня 2011 року (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 14.02.2011 року).

7. Визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 28 лютого 2011 року (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 24.03.2011 року).

8. Визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 12 грудня 2011 року (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 15.12.2011 року).

9. Визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" від 18 травня 2012 року (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 21.05.2012 року).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційного агентства "АПК-Інформ" (49006, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 21, ідентифікаційний код 25007859) на користь ОСОБА_2 АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у сумі 7 566,50 грн., про що видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено - 19.04.2013 року.