Ухвала

від 12.06.2013 по справі 12/5027/230-б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"12" червня 2013 р. справа № 12/5027/230-б/2011

За заявою прокурора м. Чернівці в інтересах держави в особі державної податкової інспекції у м. Чернівці до товариства з обмеженою відповідальністю "Фокстрот-Поділля", м.Чернівці

про визнання банкрутом

Суддя Дутка В.В.

Представники

від комітету кредиторів - Бабіч О.С., директор ТОВ "БУК ТВ", Іліка Р.І., довіреність від 25.04.2012р., Фуштей М.В., довіреність від 01.04.2013р.

від банкрута - Унгуряну Д.В., ліквідатор, Сидора І.Ю., представник, довіреність від 13.04.2011р.

від прокуратури - Нараєвська А.Ю.

СУТЬ СПОРУ: Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 12.03.2011р. порушено провадження у справі за заявою прокурора м. Чернівці в інтересах держави в особі державної податкової інспекції у м. Чернівці про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фокстрот-Поділля", згідно ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Постановою від 15.08.2011р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Унгуряну Д.В.

Ухвалою від 16.05.2013р. продовжено строк ліквідаційної процедури до 15.08.2013р.

04.06.2013р. ліквідатор звернувся до господарського суду з заявою про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, розгляд якої призначено в судовому засіданні 12.06.2013р.

У судовому засіданні представник комітету кредиторів, ліквідатор просили затвердити мирову угоду від 04.06.2013р. у справі про банкрутство.

Заслухавши пояснення представників сторін, розпорядника майна, розглянувши мирову угоду від 04.06.2013р., матеріали справи, суд затверджує мирову угоду та припиняє провадження у справі про банкрутство з огляду на таке.

Згідно з приписами частини 1 статті 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Відповідно до ст. 37 вказаного Закону, мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

На засіданні комітету кредиторів 04.06.2013р. прийнято рішення, яке оформлене протоколом №21, про укладення мирової угоди між боржником та кредиторами у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фокстрот-Поділля".

Відповідно до частин 4, 9 статті 16 Закону про банкрутство рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори. Кредитори, у тому числі і органи державної податкової служби, інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів), мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень.

Кількість голосів в комітеті кредиторів 22522, з них на засіданні 04.06.2013р. проголосували за укладення мирової угоди 22522 голосів.

Таким чином, наведене засідання комітету кредиторів є повноважним, а рішення прийняті більшістю голосів кредиторів, які були присутні на засіданні, що відповідає вимогам частини 9 статті 16 Закону про банкрутство.

Згідно мирової угоди від 04.06.2013р. вимоги першої черги в сумі 4 814 890,80 грн., які забезпечені заставою майна, підлягають погашенню шляхом обміну вимог кредитора на активи боржника, частина вимог на суму 8796394,52 грн. підлягає прощенню, решта вимог в сумі 8 000 000,00 грн. підлягає відстроченню на шість місяців, починаючи з дня набрання чинності цією мировою угодою, вимоги третьої черги підлягають відстроченню на три місяці, вимоги четвертої черги підлягають прощенню, вимоги шостої черги підлягають відстроченню на три місці, починаючи з дня набрання чинності мировою угодою.

Мирова угода укладена в порядку встановленому Законом, підписана сторонами, а її умови не суперечать законодавству, відтак підлягає затвердженню господарським судом.

Судом встановлено, що сторони в рамках мирової угоди досягли домовленості між боржником і кредиторами стосовно обміну вимог кредиторів на активи боржника, відстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника.

Завдяки мировій угоді створюється баланс інтересів, що є результатом всіх проведених спеціальних заходів з оздоровлення боржника.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 35-38, п.5 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п.1-1- ст.80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Затвердити мирову угоду між боржником - товариством з обмеженою відповідальністю «Фокстрот-Поділля» (м.Чернівці, вул.Руська, 129-а, код ЄДРПОУ 32362990) та комітетом кредиторів від 04.06.2013р. у справі № 12/5027/230-б/2011 на таких умовах:

МИРОВА УГОДА

« 04» червня 2013 року м. Чернівці

Ця мирова угода укладена у відповідності до вимог розділу IV Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, що була чинною до 19.01.2013 р. та застосовується до провадження у справі про банкрутство № 12/5027/230-6/2011, яка розглядається господарським судом Чернівецької області (в подальшому за текстом - «Закон»):

від імені боржника, - товариством з обмеженою відповідальністю «Фокстрот-Поділля», - ліквідатором Унгуряну Доріном Віореловичем, що діє на підставі постанови господарського суду Чернівецької області від 15.08.2011 р. по справі № 12/5027/230-6/2011,

від імені кредиторів, - головою комітету кредиторів Бабіч Оксаною Сафронівною, що діє на підставі рішення комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Фокстрот-Поділля» від 04.06.2013 р,

від імені відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника - начальник Державної податкової інспекції у місті Чернівцях Чернівецької області Паланійчук Анатолій Васильович.

1.ПРЕДМЕТ УГОДИ

Ця мирова угода є домовленістю між товариством з обмеженою відповідальністю «Фокстрот-Поділля» (в подальшому за текстом - «Боржник») та кредиторами Боржника щодо відстрочки та прощення (списання) боргів Боржника, що заявлені кредиторами в межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Фокстрот-Поділля» № 12/5027/230-6/2011, яка розглядається господарським судом Чернівецької області, а також обміну вимог таких кредиторів на активи боржника.

2.КРЕДИТОРИ ТА РОЗМІР ЇХ ГРОШОВИХ ВИМОГ ДО БОРЖНИКА

2.1.Під кредиторами в цій мировій угоді розуміються:

2.1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ» (код ЄДРПОУ 37722546; м.Чернівці, вул. Фрунзе, 57/6), розмір грошових вимог якого відповідно до ухвали господарського суду від 13.07.2011 р. та 16.05.2013 р. по справі № 12/5027/230-6/2011 становить,:

· 21 611 285,32 грн., віднесених у першу чергу кредиторів, визначених статтею 31 Закону, як вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника, та

· 125 грн., що віднесені в четверту чергу кредиторів.

2.1.2.Державна податкова інспекція у місті Чернівцях Чернівецької області (код 21432838; м. Чернівці, вул. Червоноармійська, 200а), розмір грошових вимог якої відповідно до ухвали господарського суду від 28.03.2011 р. та 16.05.2011 р. по справі № 12/5027/230- 6/2011 становить:

· 911 112,87 грн., віднесених у третю чергу кредиторів, визначених статтею 31 Закону, та

· 75 726,10 грн., що віднесені в шосту чергу кредиторів.

3.УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1.Ця Мирова угода укладена щодо вимог, забезпечених заставою, вимог третьої та наступних черг, визначених статтею 31 Закону. Цією Мировою угодою не охоплюються вимоги поточних кредиторів по справі.

3.2.Рішення про укладення Мирової угоди від імені кредиторів прийняте комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету що відображено в протоколі № 21 від « 04» червня 2013 р.

3.3.Рішення про укладення Мирової угоди прийняте комітетом кредиторів при наявності письмової згоди на укладення Мирової угоди, що надана товариством з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ», - кредитором у справі, вимоги якого забезпечені заставою майна Боржника.

3.4.Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Чернівецької області і є обов'язковою для Банкрута, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів третьої та наступних черг.

4.РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1.Боржник забезпечує задоволення грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ» (код 37722546), вимоги якого забезпечені заставою, наступним чином:

4.1.1.шляхом обміну вимог зазначеного кредитора в сумі 4 814 890,80 грн. на активи боржника, а саме наступне заставне (іпотечне) майно:

· Нежитлові будівлі виробничого цеху літ. «М» загальною площею 8587,20 м 2 та побутового корпусу літ. «Н» загальною площею 1813,40 м 2 , що складають 996/1000 будинковолодіння за адресою місто Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5 вартістю 2 163 324 грн.;

· Нежитлова будівля корпусу цеху з адміністративно-побутовими приміщеннями літ. «А» загальною площею 12 333,40 м 2 за адресою місто Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5-Б вартістю 2 383 773,60 грн.;

· Нежитлова будівля механічної майстерні, літ. «Ж» загальною площею 872,40 м 2 , за адресою м. Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5-Д вартістю 267 793,20 грн.

4.1.2.вимоги першої черги, забезпечені заставою, на суму 8 796 394,52 грн. підлягають прощенню (списанню);

4.1.3.решта вимог першої черги, забезпечених заставою, а саме 8 000 000 грн. підлягають відстроченню терміном на 6 (шість) місяців, починаючи з дня набрання чинності цією мировою угодою;

4.1.4.вимоги четвертої черги в сумі 125 грн. підлягають прощенню (списанню).

4.2.Боржник забезпечує задоволення грошових вимог Державної податкової інспекції у місті Чернівцях Чернівецької області (код 21432838) наступним чином:

4.2.1.вимоги третьої черги на суму 911 112,87 грн. підлягають відстроченню терміном на 3 (три) місяці, починаючи з дня набрання чинності цією мировою угодою;

4.2.2.вимоги шостої черги в сумі 75 726,10 грн. підлягають відстроченню терміном на 3 (три) місяці, починаючи з дня набрання чинності цією мировою угодою.

5.ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

5.1.Після затвердження цієї Мирової угоди господарським судом Чернівецької області товариство з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ» (код 37722546; м. Чернівці, вул. Фрунзе, 57/6) визнається власником наступного нерухомого майна:

5.1.1.Нежитлові будівлі виробничого цеху літ. «М» загальною площею 8587,20 м 2 та побутового корпусу літ. «Н» загальною площею 1813,40 м 2 , що складають 996/1000 будинковолодіння за адресою місто Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5 за вартістю 2 163 324 грн.;

5.1.2.Нежитлова будівля корпусу цеху з адміністративно-побутовими приміщеннями літ. «А» загальною площею 12 333,40 м 2 за адресою місто Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5-Б за вартістю 2 383 773,60 грн.;

5.1.3.Нежитлова будівля механічної майстерні, літ. «Ж» загальною площею 872,40 м 2 , за адресою м. Чернівці, вулиця Зелена, будинок 5-Д за вартістю 267 793,20 грн.

5.2.Вартість об'єктів нерухомого майна, що передається від Боржника до товариства з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ» в якості обміну вимог такого кредитора на активи Боржника визначена відповідно до звітів про оцінку майна, виконаних суб'єктом оціночної діяльності Федоренко A.A. 23.01.2013 р., 24.01.2013 р. та 28.01.2013 р. на замовлення ліквідатора ТОВ «Фокстрот-Поділля», із подальшим врахуванням податку на додану вартість (20 відсотків).

5.3.Боржник зобов'язується передати заставному кредитору, товариству з обмеженою відповідальністю «Бук ТБ», всю наявну у Боржника документацію на нерухоме майно, яке зазначено в п.5.1 цієї Мирової угоди (правовстановлюючі документи, технічні паспорти, інвентаризаційні справи тощо).

5.4.Кредитори заявляють, що з моменту набрання чинності цією Мировою угодою, за умови належного її виконання, вони не матимуть жодних майнових претензій до Боржника з приводу вимог, задоволення та погашення яких є предметом цієї Мирової Угоди.

5.5.Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

5.6.Всі зобов'язання за цією Мировою угодою є чинними до їх виконання сторонами в повному обсязі.

6.НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ БОРЖНИКОМ МИРОВОЇ УГОДИ

6.1.В разі невиконання чи неналежного виконання Боржником умов цієї мирової угоди щодо певних кредиторів, такі кредитори вправі звернутися до господарського суду Чернівецької області із заявою про розірвання мирової угоди, якщо розмір їх вимог становить не менш третини вимог кредиторів.

6.2.Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

6.3.У разі розірвання мирової угоди вимоги кредиторів, щодо яких ця мирова угода розірвана, відновлюються в повному обсязі в незадоволеній частині незалежно від відстрочки або списання (прощення) таких боргів.

7.ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1.Ця Мирова угода вважається такою, що набрала чинності з дня її затвердження господарським судом Чернівецької області.

7.2.Цю угоду укладено у 4 (чотирьох) примірниках, які мають однакову юридичну силу.

3. Провадження у справі про банкрутство №12/5027/230-б/2011 припинити.

4. Копію цієї ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, органу державної реєстрації, державному органу з питань банкрутства.

Суддя В.В.Дутка