Постанова

від 12.06.2013 по справі 5015/4970/12

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2013 р. Справа № 5015/4970/12

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючий суддя Желік М.Б.

Суддів Костів Т.С.

Малех І.Б.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2, АДРЕСА_1 (вих. № б/н від 25.04.2013 року)

на рішення Господарського суду Львівської області

від 19.03.2013 року у справі № 5015/4970/12

за позовом: ОСОБА_2, м. Львів

до відповідача 1: Городоцької районної державної адміністрації, м. Львів

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль", с. Коропуж

за участю прокуратури міста Львова з метою захисту інтересів держави в особі Городоцької районної державної адміністрації

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Городецького районного нотаріального округу Львівської області ОСОБА_3

про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки

За участю представників сторін:

від позивача - не з'явилися;

від відповідача 1 - не з'явився;

від відповідача 2 - не з'явився;

від прокуратури - Захарко А.Є. (посвідчення № 011076)

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - не з'явилися;

Сторонам роз'яснено їх права та обов'язки, передбачені ст. 22, 27 ГПК України. Клопотань про технічну фіксацію судового процесу не поступало, заяв про відвід складу суду не надходило.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

19.03.2013 року Господарським судом Львівської області винесено рішення у справі № 5015/4970/12 (с. Деркач Ю.Б. ) за позовом: ОСОБА_2, м. Львів до відповідача 1: Городоцької районної державної адміністрації, м. Львів, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль", с. Коропуж за участю прокуратури міста Львова з метою захисту інтересiв держави в особі Городоцької районної державної адміністрації за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Городоцького районного нотаріального округу Львівської області ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки відповідно до якого в задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що сторони уклали оскаржуваний договір в межах наданих їм повноважень, що підтверджується матеріалами справи, а факт не затвердження договору після його підписання загальними зборами товариства не може бути підставою для визнання його недійсним.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Львівської області ОСОБА_2 звернувся до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вих. № б/н від 25.04.2013 року), в якій просить поновити пропущений строк на апеляційне оскарження рішення господарського суду, прийняти апеляційну скаргу до розгляду, скасувати рішення господарського суду Львівської області від 19.03.2013 року у справі № 5015/4970/12 та прийняти нове, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення не доведено того, що директор ТОВ "Модуль" не володів повноваженнями щодо укладення спірного договору від імені товариства, окрім того укладення зазначеного договору не погоджувалося загальними зборами учасників товариства, у зв'язку з чим, як зазначає скаржник його права як засновника ТОВ "Модуль", якому належить частка в статутному капіталі товариства є порушеними.

Згідно автоматизованого розподілу справ КП "Документообіг господарських судів", 16.05.2013р. справу за № 5015/4970/12 розподілено до розгляду судді - доповідачу Желіку М.Б. Розпорядженням голови Львівського апеляційного господарського суду від 20.05.2013р. у склад колегії для розгляду справи № 5015/4970/12 введено суддів Костів Т.С. та Малех І.Б.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 20.05.2013 року ОСОБА_2 поновлено строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Львівської області від 19.03.2013 року у справі № 5015/4970/12.

20.05.2013 року ухвалою Львівського апеляційного господарського суду прийнято до провадження апеляційну ОСОБА_2, м.Львів та призначено до розгляду в судовому засіданні на 29.05.2013 року.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 29.05.2013 року розгляд апеляційної скарги відкладався з підстав викладених у ній.

У судовому засіданні 12.06.2013 року скаржник, відповідач 1, 2 та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, участі уповноважених представників не забезпечили, причин неявки суду не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про час та місце розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється за наявними у ній матеріалами.

Колегія суддів розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального законодавства, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дійшла до висновку, що рішення Господарського суду Львівської області від 19.03.2013 року у справі № 5015/4970/12 слід залишити без змін, а вимоги апеляційної скарги ОСОБА_2, м. Львів без задоволення.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

У відповідності до ч. 1 ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Відповідно до чинного законодавства рішення суду є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

15.06.2011 року між Городоцькою районною державною адміністрацією Львівської області та Товариством з обмеженою відповідальністю "Модуль" на підставі Розпоряджень Голови Городоцької районної державної адміністрації Львівської області від 02.08.2010 року № 472 та від 14.06.2011 року № 401 укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки несільськогосподарського призначення для обслуговування приміщення цеху з виробництва огороджуючих конструкцій площею 0,4200 га., що розташована по АДРЕСА_2 (кадастровий номер земельної ділянки 4620984500:19:000:0003).

Відповідно до п. 2.2. Договору продаж вчинено за 83 797,00 грн. без врахування ПДВ, частина з яких в сумі 6 423,60 грн. сплачена покупцем як авансовий внесок в рахунок оплати ціни земельної ділянки до підписання цього Договору.

Продаж вчинявся з розстроченням платежу за умови сплати Покупцем протягом 30 календарних днів після нотаріального посвідчення договору не менше як 50 відсотків частини платежу. Розрахунок з розстрочення платежу за придбання земельної ділянки, що є предметом даного договору, здійснюється шляхом погашення суми розстроченого платежу рівними частинами не рідше ніж один раз у три місяці, або одноразово у повному обсязі у строк, який не перевищує трьох місяців після внесення першого або чергового платежу.

При цьому під час визначення розміру платежу враховується індекс інфляції встановлений Держкомстатом за період з місяця, що настає за тим, в якому внесено платіж, по місяць, що передує місяцю внесення платежу. (п. 2.2 Договору).

Згідно розділу 3 "Перехід права власності" оскаржуваного Договору даний договір є підставою для видачі державного акту про право власності на земельну ділянку та його державної реєстрації. Право власності на земельну ділянку виникає після одержання державного акту про право власності на земельну ділянку та його державної реєстрації.

Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.06.2011 року підписаний і скріплений печатками обох сторін, а також посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Городоцького районного нотаріального округу Львівської області ОСОБА_3, про що здійснено запис в реєстрі за № 750, що свідчить про погодження сторонами всіх істотних умов даного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією із підстав виникнення зобов'язань є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст. 625 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересі може бути визнання правочину недійсним.

З урахуванням приписів статей 1, 12 Господарського процесуального кодексу України справи із спорів, пов'язаних із визнанням правочинів недійсними, розглядаються господарськими судами за наявності двох умов: якщо ці спори виникають із цивільних або господарських відносин, у тому числі корпоративних та суб'єктний склад сторін спору відповідає вимогам статті 1 Господарського процесуального кодексу України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон повязує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Як вбачається із матеріалів справи позивач звернувся до суду з позовними вимогами про визнання оскаржуваного договору недійсним аргументовуючи свою позицію тим, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль" не володів повноваженнями щодо підписання договору від імені товариства, а також те, що загальними зборами товариства не надано згоди на укладення такого договору.

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції та вважає доводи позивача необґрунтованими та такими, що не підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Статтею 128 Земельного кодексу України передбачено, що громадяни та юридичні особи, зацікавленні у придбанні земельних ділянок у власність, подають заяву (клопотання) до відповідного органу виконавчої влади або сільської, селищної, міської ради чи державного органу приватизації.

Орган державної влади, Рада міністрів Автономної Республіки Крим або орган місцевого самоврядування у місячний строк розглядає заяву (клопотання) і приймає рішення про надання дозволу на розроблення проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки (якщо такий проект відсутній) та/або про проведення експертної грошової оцінки земельної ділянки (крім земельних ділянок площею понад 50 гектарів для розміщення відкритих спортивних і фізкультурно-оздоровчих споруд) чи про відмову в продажу із зазначенням обґрунтованих причин відмови. ( ч. 3 ст. 128 Земельного кодексу України ).

Рішення Ради міністрів Автономної Республіки Крим, місцевої державної адміністрації, сільської, селищної, міської ради про продаж земельної ділянки є підставою для укладання договору купівлі-продажу земельної ділянки. Договір купівлі-продажу земельної ділянки підлягає нотаріальному посвідченню. Документ про оплату або про сплату першого платежу (у разі продажу земельної ділянки з розстроченням платежу) є підставою для видачі державного акта на право власності на земельну ділянку та її державної реєстрації.

Так, судом встановлено, що оскаржуваний договір укладено на підставі Розпоряджень голови Городоцької районної державної адміністрації Львівської області № 472 від 02.08.2010 року та № 401 від 14.06.2011 року, відтак суд приходить до висновку, що Городоцька районна державна адміністрація Львівської області при укладені договору діяла в межах наданих їх повноважень та у відповідності до вимог закону.

Щодо наявності повноважень у директора Товариства з обмеженою з відповідальність "Модуль" на підписання оскаржуваного договору колегія суддів зазначає наступне.

У відповідності до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль" затвердженого зборами учасників товариства (протокол № 1 від 26.03.2004 року) та зареєстрованого Городоцькою районною державною адміністрацією (реєстраційний запис № 830 від 25.05.2004 року) товариство є юридичною особою має відокремлене майно, право від свого імені укладати угоди, набувати майнових та немайнових прав, нести обов'язки, виступати у суді, зокрема у господарському чи третейському, в якості сторони, третьої особи, тощо.

Господарська діяльність Товариства здійснюється на основі укладених договорів. Товариство вільне у виборі предмета договору, визначені зобов'язань його учасників ( п.6.1. Статуту ).

Вищим органом товариства є Збори учасників Товариства, які складаються із учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно п. 9.4. Статуту до компетенції зборів учасників товариства належить затвердження укладених виконавчим органом товариства договорів на суму, що перевищує 10 000 мінімальних заробітних плат.

Виконавчим органом Товариства є Директор, який призначається зборами учасників Товариства ( п. 10.1. Статуту). Повноваження директора визначені п. 10.2 Статуту, де зазначається, що він вправі укладати угоди від імені товариства.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 16076369 станом на 14.03.2013 року керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Модуль" є Колтико Микола Богданович. Згідно даних про реєстраційні дії, що містяться у витягу з 2004 року зміни до установчих документів товариства не вносилися.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно ст. 22 Закону України "Про державний бюджет на 2011 рік" розмір мінімальної заробітної плати станом на 15.06.2011 року (дата укладення оскаржуваного договору) становив 960,00 грн., відтак 10 000 мінімальних заробітних плат становитиме суму - 9 600 000,00 грн. Ціна оскаржуваного договору не перевищує суми коштів у розмірі 9 600 000,00 грн., тому затвердження договору купівлі-продажу земельної ділянки від 15.06.2011 року рішенням загальних зборів учасників товариства, згідно вимог статуту не передбачено.

Окрім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.06.2011 року укладений у відповідності до вимог закону при наявності обсягу повноважень сторін на його укладення, тому підстави передбачені ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання його недійсним відсутні.

Відтак, висновки суду першої інстанції відповідають закону та матеріалам справи, у зв'язку з чим рішення господарського суду Львівської області від 19.03.2013 року слід залишити без змін, а вимоги апеляційної скарги без задоволення.

На підставі наведеного та відповідно до вимог ст. ст. 99, 101, 103, 104, 105, ГПК України, з урахуванням Постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" Львівський апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Рішення Господарського суду Львівської області від 19.03.2013 року у справі № 5015/4970/12 залишити без змін, а вимоги апеляційної скарги ОСОБА_2 ( вих. № б/н від 25.04.2013 року) без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Матеріали даної справи повернути в місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складено 17.06.2013 року

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Костів Т.С.

суддя Малех І.Б.