Рішення

від 26.06.2013 по справі 902/662/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26 червня 2013 р. Справа № 902/662/13

Провадження № 15/902/16/13

за позовом: ТОВ «Кросна», м. Вінниця

до: Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод» в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Глєбова В.Ф.

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТБ «Вінницька товарна універсальна біржа», м. Вінниця

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк» в особі філії АТ «Укрексімбанк» у м. ВІнниці

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - фізична особа - підприємець ОСОБА_2, м. Ямпіль

про визнання результатів аукціону з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» та договору купівлі-продажу, укладеного за його результатами недійсними

Суддя: Лабунська Т.І.

Секретар судового засідання: Поцалюк Н.В.

За участю представників:

Арбітражного керуючого (ліквідатора) Глєбова В.Ф. - Будз О.М., доручення від 03.01.2013 р.

АТ «Укрексімбанк» - Бажуков А.К., довіреність від 14.05.2013 р.

Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 - ОСОБА_5, ОСОБА_6 - довіреність від 17.06.2013 р.

ТОВ «Кросна» - Самолюк Ю.І., довіреність від 30.04.2013 р.

В С Т А Н О В И В:

До господарського суду Вінницької області звернулось ТОВ «Кросна», м. Вінниця із позовною заявою до Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод» в особі ліквідатора Глєбова В.Ф. про визнання результатів аукціону з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» та договору купівлі-продажу, укладеного за його результатами недійсними, витребування з чужого незаконного володіння та повернення позивачеві належного на праві власності ТОВ «Кросна» майна, яке перебувало на відповідальному зберіганні в СТ «Ямпільський хлібзавод», а саме: стійка для просушки печива - 16 шт., лотки - 96 шт., стіл для порізки хліба - 1 шт., форма-тріник для випічки хліба - 66 шт., форма кругла для випічки паски 0.7 кг - 20 шт., форма ребриста - 44 шт., металеві листи для хліба - 58 шт., редуктор печі ФТЛ - 1 шт., форми - 100 шт., бочки - 7 шт., теліжки - 17 шт., рокла - 1 шт., цвяхи будівельні - 5 тонн, токарний станок - 1 шт., зварювальна машина МК -300 - 1 шт., діжі - 5 шт., джем сливовий 0,5 - 5000 шт., брюки - 1300 пар, куртка робоча - 2000 шт.

За твердженням позивача дане майно належить на праві власності ТОВ «Кросна» відповідно до Договору поставки № 910 від 01.04.2009 року укладеного між ТОВ «Кросна» (покупець) та ФОП ОСОБА_8 (постачальник) у відповідності до Специфікації № 1 до вищевказаного Договору і коштує 335149-50 грн.

Відповідно до п. 2.1.4 Договору відповідального зберігання Зберігач зобов»язується повернути майно Поклажедавцеві за першою вимогою останнього. Оскільки можливості використовувати майно за призначенням чи приміщень для його зберігання у ТОВ «Кросна» не було, тому позивач не витребовував майно з відповідального зберігання.

Позивачу 24.04.2013 року стало відомо, що постановою господарського суду Вінницької області від 19.09.2012 року СТ «Ямпільський хлібзавод» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Глєбова В.Ф. В ході ліквідаційної процедури майно СТ «Ямпільський хлібзавод», в перелік якого також потрапило і майно передане на відповідальне зберігання, було виставлено на аукціон з продажу майна банкрута організований ТБ «Вінницька універсальна біржа», м. Вінниця.

29.04.2013 р. торги з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» були проведені та в числі майна банкрута було продане належне ТОВ «Кросна» майно, що знаходилось на відповідальному зберіганні.

Викладені в позовній заяві факти підтверджені відповідними письмовими доказами, які додані до позову (а.с. 4-34).

Ухвалою суду від 08.05.2013 р. порушено провадження у справі № 902/662/13 (провадження № 15/902/16/13). Ухвалою про порушення провадження у справі залучено до участі у справі третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - АТ «Державний експортно-імпортний банк України» в особі філії АТ «Укрексімбанк» у м. Вінниці, ТБ «Вінницька товарна універсальна біржа», м. Вінниця, накладено арешт на майно СТ «Ямпільський хлібзавод», яке було реалізовано на аукціоні та розташоване за адресою м. Ямпіль вул. Ворошилова, 86 (а.с. 1,2).

22.05.2013 р. позивачем до суду подано заяву про зміну позовних вимог. За змістом якої позивач уточнив позовні вимоги, а саме просить визнати результати аукціону з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» та договір купівлі-продажу, укладений за його результатом недійсними (а.с. 59,60).

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі до початку розгляду господарським судом справи по суті змінити предмет або підставу позову шляхом письмової заяви.

В відзиві на позов арбітражний керуючий (ліквідатор) Глєбов В.Ф. не визнав вимоги позивача в повному обсязі (а.с. 39,40).

ТБ «Вінницька товарна універсальна біржа» в поясненнях зазначила, що продаж майна СТ «Ямпільський хлібзавод» проведено без порушень та у відповідності до чинного законодавства (ст. 57,58).

АТ «Укрексімбанк» в поясненнях до суду повідомлено, що вимоги вважає необґрунтованими та незаконними (а.с. 61).

Ухвалою суду від 10.06.2013 р. до участі у справі залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача фізичну особу - підприємця ОСОБА_2 (покупця майна СТ «Ямпільський хлібзавод») (а.с. 112, 113).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників судових процесів, оцінивши письмові докази, проаналізувавши законодавство, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову.

Позов підлягає задоволенню в частині позовних вимог про визнання недійсним результату аукціону з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод», проведеного 29.04.2013 р., який зафіксований в протоколі № 122 (а.с. 53,54,55).

Провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» слід припинити по п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, в зв»язку з відсутністю предмету спору, оскільки із матеріалів справи та пояснень учасників судових процесів відомо, що договір купівлі-продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» с переможцем аукціону ОСОБА_2 не укладений.

Про задоволення позову в частині позовної вимоги про визнання недійсним результату аукціону від 29.04.2013 р. з продажу майна СТ «Ямпільський хлібзавод» суд дійшов з огляду на наступне.

Справа № 902/662/13 є справою, яка пов»язана із справою про банкрутство СТ «Ямпільський хлібзавод». Норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство) є спеціальними, та мають пріоритет в застосуванні перед іншими актами законодавства (принцип пріоритету).

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство до складу ліквідаційної маси для подальшої реалізації та задоволення вимог кредиторів включаються усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури.

Формуючи ліквідаційну масу ліквідатор Глєбов В.Ф. та інші члени комісії склали інвентаризаційні описи матеріальних цінностей від 26.10.2012 р.

В інвентаризаційні описи включено і майно, перелік якого вказаний у позовній заяві (а.с. 43-52).

Слід звернути увагу, що ліквідатором Глєбовим В.Ф. не надано жодного доказу, що майно, зокрема те, про яке йдеться в позові, є власністю підприємства-банкрута, або належить йому на праві повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні ліквідатор Глєбов В.Ф. пояснював, що бухгалтерські документи та будь-які інші документи банкрута відсутні.

26.06.2013 р. до суду представником арбітражного керуючого додано до матеріалів справи договір купівлі-продажу від 18.05.2006 р. цілісного майнового комплексу хлібзавод, м. Ямпіль Вінницької області, укладений між Спільним підприємством комбінат кооперативної промисловості, м. Ямпіль та Споживчим товариством «Ямпільський хлібзавод», посвідчений приватним нотаріусом Ямпільського райнотокругу ОСОБА_10 18.05.2006 р. за № 854. Надано Реєстраційне посвідчення від 30.05.2006 р. № 92 (а.с. 121-123).

У відповідності до ч. 2 ст. 191 Цивільного кодексу України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Включення в ч. 2. ст. 191 Цивільного кодексу України слів "якщо інше не встановлено договором або законом" свідчить про те, що норма про склад майна має диспозитивний характер, законом або договором можуть встановлюватись інші положення. Якщо норма цивільного права містить правило, яке учасники цивільного обороту можуть змінювати на свій розсуд , то така норма є диспозитивною.

Отже договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу хлібзавод, м. Ямпіль від 18.05.2006 р. не містить в переліку майна, яке позивачем зазначено в позовній заяві.

Разом з тим, позивачем до суду надано договір поставки № 910 від 01.04.2009 р., договір відповідального зберігання товарів від 02.04.2009 р., які свідчать про факт перебування майна (стійка для просушки печива - 16 шт., лотки - 96 шт., стіл для порізки хліба - 1 шт., форма-тріник для випічки хліба - 66 шт., форма кругла для випічки паски 0.7 кг - 20 шт., форма ребриста - 44 шт., металеві листи для хліба - 58 шт., редуктор печі ФТЛ - 1 шт., форми - 100 шт., бочки - 7 шт., теліжки - 17 шт., рокла - 1 шт., цвяхи будівельні - 5 тонн, токарний станок - 1 шт., зварювальна машина МК -300 - 1 шт., діжі - 5 шт., джем сливовий 0,5 - 5000 шт., брюки - 1300 пар, куртка робоча - 2000 шт. ) у власності ТОВ «Кросна».

Слід зазначити, що вказане майно не є предметом застави.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що згідно ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо він не визнаний судом недійсним.

Суду не надано доказів щодо недійсності договору поставки № 910 від 01.04.2009 р., договору про відповідальне зберігання товарів від 02.04.2009 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно із ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об»єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 Господарського процесуального кодексу України).

Судовий збір підлягає розподілу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням вимог Закону України «Про судовий збір» та постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 р. № 7 «Про деякі питання практики застосування розділу У1 Господарського процесуального кодексу України» (із змінами і доповненнями, внесеними постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 9).

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 4-1, 4-2, 4-3, 4-5, 4-6, 12, 13, 15, 18, 21, 22, 27, 28, 32, 33, 34, 36, 43, 49, 68, 69, п.1-1 ст. 80, 81-1,82, 83, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовільнити частково.

Визнати недійсним результат аукціону від 29.04.2013 р. з продажу майна Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод» (м. Ямпіль Вінницької області вул. Ворошилова, 86).

Припинити провадження у справі в частині вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кросна» (21000 м. Вінниця, вул. Київська, 16, код 30164526, р/р 26006002149001 в ПАТ «Укрінбанк» МФО 302333) 1147-00 грн. судового збору до державного бюджету України.

Стягнути з Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод» в особі арбітражного керуючого Глєбова Василя Федоровича (м. Ямпіль Вінницької області вул. Ворошилова, 86, р/р 2600914627 в ПАТ «Райффайзен банк Аваль» МФО 302247 код 33373668) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кросна» (21000 м. Вінниця, вул. Київська, 16, код 30164526, р/р 26006002149001 в ПАТ «Укрінбанк» МФО 302333) 1147-00 грн. відшкодування судових витрат.

Скасувати заходи щодо забезпечення позову: арешт, накладений на майно Споживчого товариства «Ямпільський хлібзавод», яке було реалізовано на аукціоні, проведеному ТБ «Вінницька товарна універсальна біржа», розташоване за адресою: м. Ямпіль Вінницької області, вул. Ворошилова, 86.

Повне рішення складено 01 липня 2013 р.

Суддя Лабунська Т.І.