Рішення

від 25.06.2013 по справі 901/1251/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

25.06.2013Справа № 901/1251/13 За позовом - Публічного акціонерного товариства «Банк «Таврика», м. Київ,

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур», м. Ялта,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Музей сучасного образотворчого мистецтва України», м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «НВП «Аккорд-Груп», м. Київ,

про звернення стягнення на заставне майно.

Суддя С.Я. Тітков

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача - Потапенко М.І. - заступник начальника юридичного управління за довіреністю від 21.03.2013 за № 306.

Від відповідача - не з'явився

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог

на предмет спору, на стороні позивача - не з'явився

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог

на предмет спору, на стороні відповідача - не з'явився

Суть спору:

Розглядається позовна заява Публічного акціонерного товариства «Банк «Таврика», м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур», м. Ялта, з наступними позовними вимогами, а саме:

- про зобов'язання сторони, для отримання документального підтвердження) звіт про оцінку), який матиме юридичну силу в суді і може використовуватися в рамках судового діловодства, провести оцінку предмету застави з метою визначення його справедливої вартості, а саме акцій у кількості 3 940 000 штук, шляхом звернення до визначеного суб'єкта оціночної діяльності, який має відповідний сертифікат суб'єкта оціночної діяльності, має в наявності кваліфікаційне свідоцтво оцінювача, згідно якого суб'єкт оціночної діяльності вправі здійснювати оцінку рухомих речей та здійснює практичну діяльність на ринку незалежної оцінки не менше 5-ти років та подальшого укладення тристороннього договору на проведення оцінки вищевказаного майна;

- в рахунок погашення заборгованості за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 року, яка складається із заборгованості по кредиту 125 000 000, 00 грн., заборгованості по процентам 13 378 200, 47 грн., пені по простроченим процентам 186 011, 06 грн., загальна заборгованість за кредитним договором станом на кінець дня 07.04.2013 становить - 138 564 211, 53 грн. та інших витрат, пов'язаних з виконання винесеного рішення - звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012, а саме: акції прості іменні (загальна номінальна вартість - 39 400,00 грн.) шляхом набуття права власності Публічними акціонерним товариством «Банк «Таврика» на предмет забезпечувального обтяження, а саме: цінних паперів - простих іменних акцій, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур» в кількості 3 940 000 штук за ціною визначеною на підставі оцінки наданої суб'єктом оціночної діяльності;

- про зобов'язання зберігача «Банк «Таврика» здійснити перерахування простих іменних акцій ПАТ «КЗ «Будмаш» в кількості 3 940 000 штук з рахунку у цінних паперах (депозитарний код рахунку 300970-UA40600559) депонента - Товариства з обмеженою відповідальністю АТ «Банк «Кримінвесттур» на рахунок у цінних паперах АТ «Банк «Таврика» 001147 (депозитарний код рахунку 100024-UA30300970) відкритий у Зберігача АТ «Банк «Таврика» (код зберігача 1147 у депозитарії ПРАТ «ВДЦП», код МДО 300970.

Заявою від 13.05.2013 № 02/2113 змінені позовні вимоги, відповідно до яких позивач просить: в рахунок погашення заборгованості за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії №19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 у розмірі 138 564 211,53 грн., яка складається заборгованості по кредиту у розмірі 125000000,00 грн., заборгованості по процентам у розмірі 13378200,47 грн. (складається з суми несплачених своєчасно процентів у розмірі 9 734 364,85 грн. та нарахованих за користування кредитом за період з 01.03.2013 по 07.04.2013 в сумі 3 643 835, 62 грн.), пені по простроченим процентам у розмірі 186011,06 грн., витратам, пов'язаних з виконанням винесеного рішення, звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави цінних паперів №05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012 шляхом набуття права власності АТ «Банк «Таврика» на предмет забезпечувального обтяження, а саме - цінних паперів - простих іменних акцій, що належать на праві власності ТОВ «Кримінвесттур» у кількості 3 940 000 штук за ціною, визначеною на підставі оцінки, яка надана суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Е.Р.С.Т.Е.» від 07.05.2013, що складає 0,01 грн. за одну акцію, а всього 39 400,00 грн.;

- перерахувати прості імені акції емітента ПАТ «КЗ «Будмаш» у кількості 3 940 000 штук з рахунку у цінних паперах 3009970-UA40600559 депонента - ТОВ «Кримінвесттур» на рахунок у цінних паперах АТ «Банк «Таврика» 001147 (депозитарний код рахунку 100024- UA30300970), відкритий у зберігача - АТ «Банк «Таврика» (код зберігача 1147 у депозитарії ПрАТ «ВДЦП», код МДО 300970).

Представник позивача підтримав позов у повному обсязі та просив долучити до матеріалів справи заяву від 25.06.2013 за № 02/2739 про обґрунтування позовних вимог з урахуванням заяви про уточнення позову від 13.05.2013 за № 02/2113 з доданими до неї документами відповідно до переліку.

Надані суду документи до матеріалів справи долучені.

Відповідач явку свого представника у судове засідання не забезпечив, хоча про час і місце судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить відмітка уповноваженої особи на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення форми № 119 19.06.2013. Вимоги ухвали суду від 11.06.2013 не виконані, зокрема, письмовий відзив на позов і уточнення до нього з документальним та правовим обґрунтуванням своїх заперечень щодо позовної заяви позивача на день слухання справи. суду не надав.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Музей сучасного образотворчого мистецтва України», м. Київ, та на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «НВП «Аккорд-Груп», м. Київ, явку своїх представників у судове засідання теж не забезпечили. Причини цього суду невідомі.

Неявка відповідача у засідання суду та ненадання ним відзиву на позов не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши представника позивача, суд

В С Т А Н О В И В :

19.11.2012 між Публічним акціонерним товариством «Банк «Таврика» (надалі Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НВП «Аккорд-Груп» (надалі позичальник) укладено договір про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 19-11-12-КЛ/02, відповідно до якого Банк відкриває позичальнику кредитну лінію у сумі 125 000 000,00 (сто двадцять п'ять мільйони) гривень 00 копійок.

Позивач свої зобов'язання за кредитним договором виконав у повному обсязі, перерахував кошти на кредитний рахунок ТОВ «НВП «Аккорд-Груп».

Це підтверджується випискою з основного рахунку клієнта банку - ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» № 2063630119017 UAH, відповідно до якого клієнту банку 19.11.2012 перераховано 79 000 000,00 грн., 20.11.2012 - ще 46 000 000,00 грн., а взагалі 125 000 000,00 грн. (аркуш справи 14, 18, том I), рахунком заборгованості по кредиту (аркуш справи 14, том I), претензією про необхідність погашення кредитної заборгованості № 23/945 від 28.02.2013 уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію на адресу ТОВ «Кримінвесттур» як майнового поручителя та іншими матеріалами справи.

Ні ТОВ «НВП «Аккорд-Груп», ні ТОВ «Кримінвесттур» факт надання ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» кредиту у розмірі 125 000 000,00 грн. не оспорюють.

Відповідно до п.п. 4.2, 4.3 договору № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 позичальник повинен за користування кредитом щомісячно сплачувати проценти за користування кредитом, а п. 6.2 договору передбачено, що за несвоєчасне погашення заборгованості, зокрема, наданого кредиту, процентів за користування їм, позивальник сплачує Банку пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.

П.п.п. 2.2.4 п.п. 2.4 п. 2 договору передбачено, що банк має право стягнути достроково з позичальника фактичну суму заборгованості за кредитом, що залишалася, та процентами, які підлягали сплаті за цим договором, при порушення позичальником будь-яких умов цього договору або при порушенні судом справи про банкрутство позичальника. При цьому строк повернення кредитних коштів вважається таким, що настав, а вся заборгованість за цим договором підлягає сплаті на десятий календарний день від дати прострочення позичальником будь-якої частини грошового зобов'язання за цим договором.

ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» в порушення своїх зобов'язань за договором № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 не сплатило проценти за користування кредитом за листопад, грудень 2012, січень, лютий, березень та за 7 днів квітня 2013 на загальну суму 13 378 200, 47 грн.

У зв'язку з порушенням позичальником умов договору про щомісячну сплату процентів за користування кредиту на підставі п.п.п. 2.2.4 п.п. 2.1 п. 2 договору строк повернення кредиту слід вважати таким, що настав.

Тому позивач вимагає стягнення боргу по кредиту в розмірі 125 000 000,00 грн., процентів з 19.11.2012 по 07.04.2013 у сумі 13 378 200, 47 грн., пені за період з 29.12.2012 по 07.04.2013 у сумі 186 011, 06 грн. шляхом звернення стягнення на предмет застави за договором № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012.

Позов підлягає задоволенню за наступними підставами.

1.Факт надання позивачем кредиту ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» у розмірі 125 000 000,00 грн., борг по сплаті процентів за користування кредитом у сумі 13 378 200, 47 грн., термін прострочення виконання обов'язків за договором, обґрунтованість нарахування пені у сумі 186 011, 06 грн. ні відповідачем, ні третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, не оспорюється.

Ці факти підтверджено також уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк «Таврика» Соловйовою Н.А.

Рахунки боргу, процентів і пені є обґрунтованим, а вимоги щодо їх стягнення правомірними.

2.Зобов'язання ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» перед банком за кредитним договором № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 забезпечені ТОВ «Кримінвесттур» заставою свого рухомого майна.

19.11.2012 між ПАТ «Банк «Таврика» і ТОВ «Кримінвесттур» укладено договір застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12, відповідно до якого останній в забезпечення вимог Банку за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 передав в заставу належні йому на праві власності цінні папери, а саме: 3 940 000 штук акції іменні прості, емітент - ПАТ «КЗ «Будмаш», вартістю 10 874 400,00 грн. в без документарній формі.

Вказані цінні папери зберігаються на рахунку 300970-UA40600559 у зберігача АТ «Банк «Таврика»

Відповідно до п.п. 2.2, 2.3 договору застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012 у випадку невиконання або неналежного виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором, заставодержавець має право звернути стягнення та задовольнити свої вимоги за рахунок предмету застави у повному обсязі.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється заставодержавцем на підставі рішення суду або в позасудовому порядку відповідно до ст. ст. 24, 26, 27, 33 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

Згідно з Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 23.11.2012 договір застави № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012 кваліфіковано як договір застави майнових прав, а ТОВ «Кримінвесттур» - як майновий поручитель за ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012.

Задоволення вимог кредитора за рахунок предмету застави проводиться за ціною, що склалася на момент стягнення.

З урахуванням вимог ст. 10 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» між АТ «Банк «Таврика» та ТОВ «Е.Р.С.Т.Е.» (діє на підставі сертифікату суб'єкта оціночної діяльності № 13758/12 від 31.08.2012, свідоцтва в Державному реєстрі оцінювачів № 8407 від 25.08.2010) укладено відповідний договір для визначення ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ «КЗ «Будмаш».

Оцінка заставленого майна здійснена враховуючи вимоги Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 05.07.2012 № 2, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 14.09.2012 № 1581/21893.

Внаслідок виконаних за договором процедур Банку подано звіт про оцінку майна, відповідно до якого ринкова вартість об'єкту оцінки однієї простої іменної акції станом на 07.05.2013 становить 0,01 гривень.

Враховуючи, що кількість заставлених акцій за договором застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012 складає 3 940 000 штук, слід зазначити, що загальна ринкова вартість заставлених акцій складає 39 400,00 грн.

Позивач також звернувся до товариства з обмеженою відповідальністю «Приват-консалтинг» з метою рецензування вищезазначеного звіту про незалежну оцінку. В результаті надано рецензію, загальний висновок якої свідчить про те, що звіт відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, а отже оцінка є достовірною.

Таким чином вимога позивача про звернення стягнення в рахунок погашення боргу ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» у сумі 138 564 211, 53 грн. за договором № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 на іменні прості акції, які є предметом застави за договором № 05-355/ЗЦП-12 і власністю ТОВ «Кримінвесттур» - майнового поручителя за боржника, є законною та обґрунтованою.

3.У частинах першої, другої статті 590 Цивільного кодексу України встановлено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрації обтяжень», договором застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12 передбачено як судовий, так і позасудовий порядок повернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.

При цьому у п. 4 ч. 2 ст. 25 згаданого Закону передбачено, що у випадку задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет забезпечувального звернення у рішенні суду зазначається спосіб реалізації предмету забезпечувального звернення шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених ст. 26 даного Закону.

Однією з процедур, передбачених ст. 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрації обтяжень», є передача рухомого майна, яке є предметом забезпечувального звернення, у власність обременителя в рахунок виконання забезпечувального зверненням зобов'язання (п. 1 ч. 1 ст. 26 Закону).

Відповідач яких-небудь заперечень проти переходу права власності на 3 940 000 штук простих іменних акцій суду не надав.

На підставі викладеного суд задовольняє вимоги позивача про звернення стягнення на предмет застави за договором застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12, а саме: 3 940 000 простих іменних акцій, емітент ПАТ «КЗ «Будмаш», код ЄДРПОУ 05765109 вартістю 39 400, 00 грн. в рахунок погашення боргу ТОВ «НВП «Аккорд-Груп» у сумі 138 564 211, 53 грн. за кредитним договором № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012.

4.Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 346 Цивільного кодексу України право власності ТОВ «Кримінвесттур» на ці акції припиняється.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені у судовому засіданні 25.06.2013 р.

Повний текст рішення оформлено відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України 01.07.2013 р.

Судовий збір в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України підлягає стягненню з відповідача.

Керуючись ст. ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити.

2.Звернути стягнення на предмет застави згідно договору застави цінних паперів № 05-355/ЗЦП-12 від 19.11.2012, а саме: акції іменні прості ПАТ «КЗ «Будмаш» 05765109, UA 4000078240, номінальною вартістю одного ЦП - 0,01 грн. у кількості цінних паперів, що передається в заставу 3 940 000 штук, загальною вартістю в гривнах - 39 400,00 грн., що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур» (код ЄДРПОУ 32290261) на користь АТ «Банк «Таврика» в рахунок погашення заборгованості за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 19-11-12-КЛ/02 від 19.11.2012 в розмірі 138 564 211, 53 грн., яка складається з заборгованості по кредиту в розмірі 125 000 000,00 грн., заборгованості по процентам в розмірі - 13 378 200, 47 грн., яка складається з суми несплачених своєчасно процентів в розмірі 9 734 364, 85 грн. та нарахованих за користування кредитом за період з 01.03.2013 по 07.04.2013 в сумі 3 643 835, 62 грн., пені по простроченим процентам в розмірі 186 011,06 грн. шляхом набуття права власності Публічним акціонерним товариством «Банк «Таврика» (01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, 92-94, код 19454139) на предмет забезпечувального обтяження, а саме - цінних паперів - простих іменних акцій в кількості 3 940 000 штук за ціною, що складає 0,01 грн. за одну акцію, а всього - 39 400,00 грн. та перерахувати прості іменні акції емітента ПАТ «КЗ «Будмаш» 3 940 000 штук з рахунку у цінних паперах 300970-UA40600559) депонента - Товариству з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур» (код ЄДРПОУ 32290261) на рахунок у цінних паперах АТ «Банк «Таврика» 001147 (депозитарний код рахунку 100024-UA30300970), відкритий у зберігача АТ «Банк «Таврика» (код зберігача 1147 у депозитарії ПрАТ «ВДЦП», код МДО 300970).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримінвесттур», м. Ялта (98604, Автономна Республіка Крим, м. Ялта, вул. Бірюкова, 2-А, код ЄДРПОУ 32290261) в доход Державного бюджету (Головне Управління Державної казначейської служби України у м. Сімферополі Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, вул. Павленко, 48, код ЄДРПО України 38040558, рахунок 31211206783002, відкритий за кодом класифікації доходів бюджету 22030001 в Головному управлінні Державної казначейської служби України в Автономній Республіці Крим, м. Сімферополь, код банку 824026) судовий збір в розмірі 1 147, 00 грн.

Видати накази після набрання рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим законної сили.

Суддя С.Я. Тітков