Рішення

від 02.07.2013 по справі 901/1809/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

02.07.2013 Справа № 901/1809/13

За позовом Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая, смт Первомайське, Первомайський район

до відповідача Колективного підприємства «Альянс», м. Сімферополь,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен», м. Дніпропетровськ

про визнання договору недійсним.

Суддя Лагутіна Н.М.

Представники:

від позивача - Березовчук М.Л., довіреність №б/н від 31.05.2013, представник;

від відповідача - не з'явився,

від третьої особи - не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: Державне підприємство Радгосп-завод ім. 1 мая звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до відповідачів Колективного підприємства «Альянс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен» про визнання недійсним договору купівлі-продажу №295 від 23.03.2010.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що сторони, укладаючи спірний договір, не мали наміру створити жодних правових наслідків за результатами його укладення. Поставка товару, яка становить предмет спірного договору, не планувалась та не здійснювалась. У зв'язку з наведеним договір купівлі-продажу №295 від 23.03.2010 є фіктивним та підлягає визнанню недійсним.

Відповідач та третя особа явку представника у жодне судове засідання не забезпечили, вимог ухвал Господарського суду Автономної Республіки Крим від 05.06.2013 та 18.06.2013 не виконали.

Відповідач відзиву на позов суду не надав, від третьої особи пояснень по суті спору також не надходило.

Про день, час та місце слухання справи відповідач та третя особа були повідомлені за вказаними у позовній заяві адресами, які відповідають адресам, зазначеним у наявних в матеріалах справи витягах з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 17.06.2013 за №№802722, 802720 (а. с. 155-158).

У матеріалах справи наявні копії ухвал Господарського суду Автономної Республіки Крим від 05.06.2013 та від 13.06.2013, які надсилалась на належну адресу Колективного підприємства «Альянс», однак повернуті підприємством зв'язку з причини - адресат не значиться (а. с. 131-134, 173-175).

Відповідно п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26 грудня 2011 року №18 особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

З наведеного виходить, що відповідач та третя особа належним чином повідомлялись про день, час і місце розгляду справи судом, однак не використали наданого законом права на участь у судовому засіданні.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідач не скористався своїм правом подання відзиву на позовну заяву та надання доказів в порядку ст. 33 Господарського процесуального кодексу України.

Пунктом 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26 грудня 2011 року №18 визначено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

У зв'язку з тим, що відповідач не використав наданого законом права на участь у судовому засіданні, подання відзиву на позов та доказів, а матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін і неявка відповідача не перешкоджає вирішенню спору, суд вважає за можливе розглянути справу в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

Розгляд справи відкладався відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в межах строку, встановленого ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні у справі докази, суд

ВСТАНОВИВ:

23.03.2010 між Державним підприємством Радгосп-завод ім. 1 мая (Покупець) та Колективним підприємством «Альянс» (Продавець) укладений договір №295 (а. с. 127-128), відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов'язується передати у власність Покупця майно, що належить Продавцю, а Покупець зобов'язується прийняти це майно та оплатити його.

У пункті 1.2 договору визначено майно - засоби захисту рослин.

Ціна договору склала 3000000,00 грн (п. 2.1 договору).

Пунктом 4.3 договору визначено строк дії договору: початок - 23.03.2010, закінчення - 31.12.2013.

Договір підписано обома сторонами та скріплений печатками Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая та Колективного підприємства «Альянс».

Звернувшись до Господарського суду Автономної Республіки Крим за захистом своїх прав та законних інтересів позивач посилається на те, що спірний договір є фіктивним, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши представлені докази, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.

За приписами ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

У п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

Отже, фіктивний правочин не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, зазначеним у ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто сторони, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Таким чином, фіктивний правочин існує лише на папері. Його основне завдання полягає у створенні уявлення в оточуючих суб'єктів про наявність правового зв'язку між сторонами такого правочину. При цьому сторони за допомогою фіктивного правочину намагаються прикрити свої неправомірні дії, зокрема: заволодіння майном, несплата податків, кредитних зобов'язань тощо.

Правочин є дією особи, спрямованою на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України). При цьому неможливість настання правового результату, яка існує на момент вчинення правочину і про яку сторони знають, свідчить про те, що сторони, укладаючи правочин, не мають на меті породження у них тих чи інших прав та обов'язків. В свою чергу правочин, який вчиняється без наміру створити будь-які наслідки є фіктивним та має визнаватись судом недійсним.

З матеріалів справи вбачається, що внаслідок документальної позапланової перевірки Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая Красноперекопської ОДПІ в АР Крим ДПС України, результати якої відображено в Акті № 1129/22-1/0413009 від 20.09.2012 р, встановлено, що при здійсненні фінансово-господарських операцій з Комунальним підприємством «Альянс» за період з 01.01.2010 по 31.12.2011 не підтверджено реальність здійснення Комунальним підприємством «Альянс» фінансово-господарських операцій з придбання та реалізації товарів (робіт, послуг) за вказаний період з урахуванням виду, обсягу, якості та розрахунків, а також зроблено висновки про те, що укладений між Комунальним підприємством «Альянс» та Державним підприємством Радгосп-завод ім. 1 мая договір №295 від 23.03.2010 є нікчемним.

Також в Акті визначено, що діяльність Комунального підприємства «Альянс» була спрямована на штучне формування валових видатків, податкового кредиту та не мало реального обороту.

Комунальне підприємство «Альянс» є фіктивним підприємством та встановлено, що у даного підприємства ніколи не було в наявності товару, зокрема того, що визначений в договорі №295 від 23.03.2010

Також, як вбачається з матеріалів справи, під час проведення перевірки Державною фінансовою інспекцією Державного підприємства Радгосп ім. 1 мая, за наслідками якої складено Акт №07-21/6 від 25.01.2013 були опитані його працівники, які показали, що не бачили автомобілів, які могли б здійснити поставку товару - засобів захисту рослин, а також не бачили цього товару на складі підприємства.

Крім того, завідуюча складом показала, що вона не реєструвала такий обсяг засобів захисту рослин, який у відповідності до спірного договору, мало б поставити Комунальне підприємство «Альянс».

Таким чином, Державна фінансова інспекція дійшла до висновку про те, що поставка товару з боку Комунального підприємства «Альянс» на користь Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая не відбулась, а договір №295 від 23.03.2010 є фіктивним.

З наведеного вбачається, що фактично позивач не одержував жодного товару (робіт, послуг) від Комунального підприємства «Алянс», а вчинена між сторонами угода не була спрямована на настання реальних правових наслідків з поставки товару позивачу та отримання прибутку відповідачем.

Про відсутність реальних намірів створити правові наслідки, обумовлені договором купівлі-продажу, зокрема, передати товар від Продавця до Покупця свідчить той факт, що у продавця - Комунального підприємства «Альянс» ніколи не було товару, який мав бути поставлений Державному підприємству Радгосп-завод ім. 1 мая, а керівник підприємства-продавця - громадянка Трещова Оксана Ростиславівна під час її допиту, проведеного в рамках порушеної кримінальної справи, повідомила, що по підприємству Комунального підприємства «Альянс» вона ніяких документів не підписувала, не вела рахунку, не займалася бухгалтерією. Якщо хтось від її імені які-небудь документи і підписував, то їй про це невідомо.

Крім того, про фіктивність угоди свідчить і те, що працівники Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая, опитані під час проведення перевірки контролюючим органом, показали, що не бачили автомобілів, які могли б здійснили поставку товару - засобів захисту рослин, а також не бачили цього товару на складі державного підприємства.

Крім того, завідуюча складом показала, що вона не реєструвала такий обсяг засобів захисту рослин, який у відповідності до спірного договору, мало б поставити Комунальному підприємству «Альянс».

Громадянин Вовк І.В., який обіймав посаду керівника Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая, безпідставно списував отрутохімікати, витрачання та фактичне внесення яких на поля державного підприємства, не здійснювалось, що прямо свідчить про його умисел приховати відсутність факту поставки товару з боку Комунального підприємства «Альянс».

Отже, керівник Комунального підприємства «Альянс» не могла не знати про відсутність на підприємстві товару, зокрема отрутохімікатів, які становили предмет договору купівлі-продажу №295 від 23.03.2010 , та не могла не усвідомлювати неможливість виконання умов укладеної угоди, а дії керівника Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая, вчинювані ним після підписання оспорюваного правочину, зокрема, що виявились у затвердженні ним актів на списання отрутохімікатів, які фактично у підприємства були відсутні, свідчать про відсутність намірів з його боку створити юридичні наслідки укладенням договору №295 від 23.03.2010.

Відтак, неможливість настання правового результату, яка існує на момент вчинення правочину, і про яку сторони знають, свідчить про те, що сторони, укладаючи правочин, не мають на меті породження у них тих чи інших прав та обов'язків. В свою чергу правочин, який вчиняється без наміру створити будь-які наслідки є фіктивним та має визнаватись судом недійсним.

Оскільки сторони договору купівлі-продажу №295 від 23.03.2010 не переслідували мету поставки товару - засобів захисту рослин - є визначальною для висновку про визнання правочину таким, що не відповідає вимогам законодавства, зокрема, ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Враховуючи наведене, суд задовольняє позовні вимоги Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая та визнає договір купівлі-продажу №295 від 23.03.2010 недійсним.

Судові витрати по сплаті судового збору судом також покладаються на Колективне підприємство «Альянс» в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Вступна і резолютивна частини рішення оголошені у судовому засіданні 02.07.2013.

Повне рішення складено 08.07.2013.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 33, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати договір купівлі-продажу №295 від 23.03.2010, укладений між Державним підприємством Радгосп-завод ім. 1 мая та Колективним підприємством «Альянс», недійсним.

3. Стягнути з Колективного підприємства «Альянс» (95000, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Глінки/Дерюгіної, 57В/2А, код ЄДРПОУ 32468182) на користь Державного підприємства Радгосп-завод ім. 1 мая (96300, АР Крим, Первомайський район, смт Первомайське, вул. Богдана Хмельницького, 11, код ЄДРПОУ 00413009) судовий збір у розмірі 1147,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Н.М. Лагутіна