Рішення

від 15.07.2013 по справі 910/9071/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/9071/13 15.07.13

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «Агротім» Провизнання недійсною угоди та стягнення 307 732,14 грн. Суддя Спичак О.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Ломейко О.О. - дов. № 84 від 03.06.2013 р.; Лєбєдєв О.В. - дов. № 85 від 03.06.2013 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротім» про визнання недійсною угоди та стягнення 307 732,14 грн.

Ухвалою суду від 17.05.2013 року було порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 03.06.2013 року.

В судовому засіданні 03.06.2013 року представник позивача надав усні пояснення по суті позовних вимог, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача до канцелярії суду подав відзив на позовну заяву, а в судовому засіданні 03.06.2013 року надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких просив суд позовну заяву залишити без розгляду.

У судовому засіданні 03.06.2013 року, відповідно до частини 3 статті 77 Господарського процесуального кодексу України судом оголошено перерву до 17.06.2013 року о 12:00.

Представник відповідача до канцелярії суду подав документи для долучення до матеріалів справи, а в судовому засіданні 17.06.2013 року надав оригінали документів для огляду судом у судовому засіданні, а також надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких проти задоволення позовних вимог заперечував та просив суд відмовити у їх задоволенні.

Представник позивача в судове засідання 17.06.2013 року не з'явився, проте до канцелярії суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

У зв'язку з неявкою в судове засідання 17.06.2013 року представника позивача, суд задовольнив його клопотання та відклав розгляд даної справи до 15.07.2013 р.

18.06.2013 р. через відділ діловодства господарського суду від позивача надійшли доповнення до позовної заяви, в яких позивачем однією з підстав визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. зазначив те, що зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» угода була укладена неуповноваженою особою.

У судове засідання 15.07.2013 р. представник позивача не з'явився, проте через відділ діловодства господарського суду подав клопотання про долучення до матеріалів справи статуту ТОВ «Агро-Богуславщина».

Представники відповідача у даному судовому засіданні проти позову заперечили з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

В судовому засіданні 15.07.2013 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агротім» (відповідач),(продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (позивач), (покупець) були укладені договір купівлі-продажу № 110154 від 14.03.2011 р. (№ 11 ЗК 021 ЧКМС від 14.03.13) та договір купівлі-продажу № 11061 від 21.03.2011 р., (№ 11 ЗК 023 ЧКМС від 21.03.13) за умовами яких продавець зобов'язався передати у власність покупця засоби захисту рослин згідно Специфікацій - Додатків до договору, а покупець зобов'язався прийняти товар та оплатити його вартість згідно умов договору.

На виконання умов зазначених договорів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротім» поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» товар на суму 342 329,27 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: РН № ЧЕР-003394 від 19.04.2011 р., РН № ЧЕР-004143 від 23.05.2011 р., РН № ЧЕР-000322 від 23.05.2011 р. та РН № ЧЕР-005048 від 13.09.2011 р. В свою чергу позивач за оставлений товар розрахувався частково у розмірі 34 597,13 грн., у зв'язку з чим сума боргу за поставлений товар складала 307 732,14 грн.

26.12.2011 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» відповідно до прибуткової накладної ПН № ЦБ-0002010 від 26.12.2011 р. на адресу Товариства з обмереженою відповідальністю «Агротім» було поставлено сільгосппродукцію - кукурудзу на суму 307 732,14 грн.

27.12.2011 р. позивач та відповідач підписали акт звірки взаєморозрахунків, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Агро-Богуславщини» станом на 27.12.2011 р. становила 307 732,14 грн.

27.12.2011 р. між ТОВ «Агро-Богуславщини» (сторона - 1) та ТОВ «Агротім» (сторона-2) було укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до умов якої сторони погодили, що сторона-1 та сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України про залік таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів у яких сторона-1 та сторона-2 є сторонами: за договором № 11 ЗК 023ЧКМС від 21.03.2013 р. та № 11 ЗК 021 ЧКМС від 14.03.2013 р. за якими сторона 2 є кредитором, а сторона - 1 є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 307 732,14 грн.; за прибутковою накладною № 509 від 26.12.2011 р., сторона -2 є боржником, а сторона-1 є кредитором при виконанні 307 732,14 грн.

Даною угодою вказані вище зобов'язання за договорами та прибутковою накладною заліковуються у розмірі 307 732,14 грн.

Позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. недійсною, на підставі статей 215, 216 та 601 Цивільного кодексу України, та просив стягнути з відповідача на користь позивача суми боргу у розмірі 307 732,14 грн. за відвантажені товарно-матеріальні цінності згідно прибуткової накладної № 509 від 26.12.2011 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що укладена між сторонами угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» була укладена неуповноваженою на те особою, оскільки генеральний директор ТОВ «Агро-Богуславщина» не отримав попередньої згоди Голови зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» на укладення договору, загальна сума якого перевищує 100 000,00 грн., як це вимагається п. 9.3.3 статуту товариства.

Крім того, як на підставу визнання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. недійсною, позивач посилається на те, що зазначена угода укладена до настання строку виконання зобов'язання за прибутковою накладною № 509 від 26.12.2011 р., що суперечить вимогам статті 601 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Однією з підстав для визнання угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. недійсною, позивач вважає те, що строк виконання зобов'язання за прибутковою накладною № 509 від 26.12.2011 р. ще не настав.

Статтею 601 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Відповідно до ч. 1 статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актом цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Пунктом 1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 17.07.2012 року № 01-06/928/2012 передбачено, що відповідно до частини першої статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Отже, якщо інше не встановлено укладеним сторонами договором або актом цивільного законодавства, перебіг строку виконання грошового зобов'язання, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу, починається з моменту прийняття товару або прийняття товаророзпорядчих документів на нього , і положення частини другої статті 530 названого Кодексу, в якій ідеться про строк (термін) виконання боржником обов'язку, що не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, до відповідних правовідносин не застосовується (див. постанову Вищого господарського суду України від 28.02.2012 № 5002-8/481-2011).

При цьому підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов'язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України (див. постанову Вищого господарського суду України від 21.04.2011 № 9/252-10).

Отже, твердження позивача про ненастання строку виконання зобов'язань за прибутковою накладною № 509 від 26.12.2011 р. на момент підписання спірної угоди є безпідставними та спростовується вищенаведеним.

Твердження позивача про укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» неуповноваженою на те особою спростовуються наступним.

Згідно з п. 9.7.2 статуту ТОВ «Агро-Богуславщина», генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Зборів Учасників і Голови Зборів.

За умовами п.п. 9.7.5 статуту ТОВ «Агро-Богуславщина», генеральний директор має право укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень передбачених у п. 9.2.10, 9.2.11, 9.2.12, 9.3.2, 9.3.3.

Відповідно до п. 9.3.3 статуту, до компетенції Голови Зборів Учасників віднесено надання повноважень генеральному директору товариства на укладення, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. на місяць.

Разом з тим, судом встановлено, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» не містить переліку питань, вирішення яких віднесено до виключної компетенції зборів учасників іголови зборів, так само не містить прямої заборони для директора без попереднього погодження загальних зборів чи голови зборів товариства на укладення угод що перевищують суму 100 000,00 грн.

Відповідно до умов зазначених в пунктах статей 41 та 59 Закону України «Про господарські товариства», до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю відноситься, зокрема внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

Таким чином, укладення цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. на місяць, не віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасникі та голови зборів учасників, а ні статутом товариства ТОВ «Агро-Богуславщина», а ні чинним законодавством.

Крім того, відповідачем було надано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Богуславщина» від 14.04.2011 р. № 12, яким було надано дозвіл генеральному директору ТОВ «Агро-Богуславщина» Луценку Віктору Миколайовичу заключати угоди купівлі, продажу, застави та кредитування на суми понад 100 (сто) тисяч гривень, але не перебільшуючи суму в 20 (двадцять) мільйонів гривень до 15 січня 2012 року.

При цьому, судом приймається до уваги той факт, що зазначеним рішенням ТОВ «Агро-Богуславщина» надало повноваження (дозвіл) на укладення правочинів на суму понад 100 (сто) тисяч гривень не конкретній фізичній особі - Луценку Віктору Миколайовичу, а будь-якій особі, яка займає посаду генерального директора ТОВ «Агро-Богуславщини».

Наведене свідчить, що підписуючи угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р., генеральний директор Смоляр В.Д. діяв як уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» за актом юридичної особи, повноваження щодо представництва якого виникли на підставі статуту товариства.

Відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав. Зарахування зустрічних однорідних вимог може здійснюватися за заявою однієї зі сторін.

З вищенаведеного вбачається, що зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином для вчинення якого достатньо заяви (волевиявлення) однієї із сторін.

Отже, якщо навіть і припустити, що генеральний директор ТОВ «Агро-Богуславщина» діяв без належних на те повноважень, то зазначений факт ніяким чином не вплине на дійсність оспорюваного правочину, оскільки з боку відповідача він вчинений уповноваженою особою (докази протилежного відсутні) чого в розумінні статті 601 Цивільного кодексу України достатньо для зарахування зустрічних зобов'язань на суму 307 732,14 грн.

Крім того, судом зазначається, що односторонній правочин щодо зарахування зустрічних однорідних вимог може бути визнаний недійсним лише з підстав зазначених в статті 602 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» не довело та не надало суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, тому позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» в частині визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р. задоволенню не підлягають.

З огляду на те, що судом було відмовлено у визнанні недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.12.2011 р., то похідна від неї вимога про стягнення 307 732,14 грн. за відвантажені товарно-матеріальні цінності на підставі прибуткової накладної № 509 від 26.12.2011 р. також задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 192, 193 Господарського кодексу України ст. ст. 22, 32, 33, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

19.07.2013 р.

Суддя Спичак О.М.