Рішення

від 05.08.2013 по справі 923/728/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 серпня 2013 р. Справа № 923/728/13

Господарський суд Херсонської області у складі судді Задорожної Н.О. при секретарі Степановій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврія-реєстр ", м. Нова Каховка

до Публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", м. Нова Каховка

про стягнення 405 000грн. 00коп.

за участю:

представників сторін:

від позивача - Ткаченко О.С. - представник, довіреність № 68 від 05.06.2013 р.

від відповідача - Громов П.О. - представник, довіреність б/н від 10.01.13 р.

Сутність спору: Позивач ( товариство з обмеженою відповідальністю "Таврія-реєстр", м. Нова Каховка, код ЄДРПОУ 30210404) звернувся з позовом, в якому просить суд стягнути з відповідача ( публічне акціонерне товариство "Дім марочних коньяків "Таврія", м.Нова Каховка, код ЄДРПОУ 00413475) 405 000 грн. основного боргу за послуги щодо зберігання документів, які надавались за період з 23.09.2009р. по 22.04.2013р. включно, після розірвання укладеного між сторонами договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів №1 від 19.04.1999р.

Обгрунтовуючи позов, позивач посилається на існування між сторонами договірних відносин щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, які було розірвано з 23.09.2009р. на підставі укладеної між сторонами письмової угоди.

Цією ж угодою був встановлений обов'язок позивача здійснювати зберігання документів системи реєстру протягом 5-ти років після припинення дії договору про надання послуг з ведення реєстру власників іменних цінних паперів №1 від 19.04.1999р. та забезпечення надання копій первинних документів, що були підставою для внесення змін до системи реєстру, уповноваженим особам емітента та ТОВ "ЮРК" особам, що були зареєстровані у реєстрі до дати передачі реєстра, а також державним органам відповідно до законодавства України.

Починаючи з 23.09.2009р. по 23.04.2013р. відповідач у повному обсязі не сплачує вартість послуг зі зберігання документації, у зв'язку з чим за ним рахується борг по наданих послугах в розмірі 405 000 грн.

14.05.2013р. позивач звернувся з вимогою оплати існуючого боргу, яка відповідачем залишена без відповіді та реагування, що стало підставою для стягнення боргу в судовому порядку.

Відповідач позов не визнає та просить суд відмовити у його задоволенні з огляду на відсутність договірних відносин щодо зберігання документації та відсутності безпосередньо боргу.

За ініціативою позивача, на підставі письмової угоди від 23.09.2009р., укладений між сторонами договір від 19.04.1999р. №1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів був розірваний, отже, його дію припинено, в тому числі й припинено будь-які обов'язки відповідача по оплаті послуг, надання яких було предметом цього договору.

23.09.2009р. на виконання укладеної між сторонами угоди був складений акт приймання-передачі документів та інформації системи реєстру ВАТ "АПФ "Таврія".

Звертає увагу господарського суду на ту обставину, що 24.01.2008р. між сторонами була укладена додаткова угода до договору №1, на підставі якої було встановлено, що абонементна плата (щомісячна) за зберігання документів, які є підставою для внесення змін в систему реєстру на протязі 5 років з дати закриття реєстру, становить 1500грн., тому позивач безпідставно при здійсненні розрахунку застосував вартість зберігання, що була встановлена додатковою угодою від 18.10.2006р., в розмірі 10000грн. на місяць. Зазначена обставина також підтверджена виставленими позивачем рахунками на оплату цих послуг та здійснення їх оплати на загальну суму 15000 грн.

Відсутність боргу за послуги зі зберігання документів відповідач пояснює наявною у позивача станом на 23.09.2009р. переплатою в сумі 26359 грн. 28коп., яка склалась у зв'язку із розірванням договору про надання послуг за наслідками його розірвання.

Діючі на момент укладення угоди від 23.09.2009р. норми Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, як й ті, що діють на дату вирішення спору, передбачають обов'язок реєстратора зберігати документи, оскільки це пов'язано з виконанням його діяльності і не встановлюють обов'язок емітента здійснювати оплату зазначеного зберігання.

Між сторонами не складалися також й акти приймання-передачі цих послуг.

Факт часткової оплати цих послуг в розмірі 15000грн. відповідач пояснює тривалими партнерськими стосунками, що склалися між сторонами.

Відповідач також звернувся із заявою про застосування встановленого ст.257 ЦК України строку позовної давності за вимогами, що виникли до 05.06.2010р.

Розгляд справи відбувався з перервами, які оголошувалися до 23.07.2013р. та 05.08.2013р.

Письмовою заявою від 19.07.2013р. позивач, керуючись положеннями ч.4 ст.22 ГПК України, до прийняття рішення по справі зменшив розмір позовних вимог до 48000грн., перерахувавши позовні вимоги, виходячи з вартості послуг 1500грн. за місяць зберігання та з врахуванням часткової їх оплати в розмірі в 15000грн.

В цій же заяві позивач просить суд, у зв'язку із зменшенням суми позову, повернути йому на підставі ст.7 Закону України "Про судовий збір" 6379грн. 50коп. сплаченого судового збору.

Подана заява прийнята до розгляду, задоволена і залучена до матеріалів справи.

Позивач, не погоджуючись з наданими відповідачем запереченнями, посилається на те, що за даними бухгалтерського обліку у ТОВ "Таврія-реєстр" відсутня переплата за надані відповідачу послуги з ведення реєстру станом на 23.09.2009р.

За період з 23.09.2009р. по 23.04.2013р. вартість послуг зберігання документації становить 63000грн., з яких відповідачем оплачено 15000грн.

Не погоджуючись з доводами відповідача щодо того, що позивач не зберігає документації, яка була б підставою для внесення змін в систему реєстру з огляду на її передачу іншому реєстратору, позивач звертає увагу суда на той факт, що за актом приймання-передачі від 23.09.2009р. позивачем було передано ТОВ "Реєстри "Придніпров'я" лише реєстр власників іменних цінних паперів емітента в письмовому та електронному вигляді, документи по незавершених операціях, копії анкет, журналів, погашених свідоцтв, уставних документів, виписок та бланки сертифікатів.

На даний час позивач забезпечує зберігання цілої низки документів відповідача.

За правилами ст.946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором. Якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов'язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

Не погоджуючись з доводами відповідача щодо пропуску строку позовної давності, позивач зазначає, що зважаючи на відсутність між сторонами строку виконання зобов'язання по оплаті послуг, його початок слід рахувати після спливу семиденного строку від дня пред'явлення вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача - 14.05.2013р.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

На підставі укладеного між сторонами договору №1 від 19.04.1999р. позивач зобов'язався виконувати послуги з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, а відповідач - здійснювати їх оплату на умовах і в терміни, передбачені цим договором. (а.с.19-21)

Перелік робіт, які виконує реєстратор та ставки їх оплати були встановлені в додатку №1, який є невід'ємною частиною договору.

Строк дії договору не встановлювався, отже, за відсутності заперечень від його учасників, дія договору продовжувалася на кожний наступний рік.

Додатковою угодою від 18.10.2006р. до договору №1 сторони встановили нові ставки оплати послуг реєстратора на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, до переліку яких також включено послугу, пов'язану із зберіганням документів, які є підставою для внесення змін в систему реєстру, на протязі п'яти років з дати закриття реєстру , вартість якої становила 10000грн. на місяць плюс витрати за оренду приміщення. (а.с.22)

На підставі додаткової угоди від 24.01.2008р. до договору №1 сторонами було внесено зміни до вартості послуг реєстратора, відповідно до якої вартість послуги, пов'язаної із зберіганням документів, які є підставою для внесення змін в систему реєстру, на протязі 5-ти років з дати закриття реєстру становила 15000грн. на місяць плюс витрати на оренду приміщень, але не більше загальної суми 41000грн.

Зазначена угода набрала чинності з дати її підписання.

23 вересня 2009р. сторони уклали угоду про розірвання договору №1, умовами якої встановили вважати 23.09.2009р. датою закриття реєстру та припинення дії договору. (а.с.36)

Цією ж угодою сторони встановили обов'язок реєстратора здійснювати зберігання документів системи реєстра протягом п'яти років після припинення дії договору, після його спливу передати їх емітенту на підставі складеного акту приймання-передачі. Реєстратор також зобов'язався на протязі п'яти років від дати передачі реєстру забезпечити надання копій первинних документів, які були підставою для внесення змін до системи реєстру уповноваженим особам емітента та ТОВ "Південна реєстраційна компанія", особам, які були зареєстровані в реєстрі до дати передачі реєстру, а також державним органам згідно законодавства України.

На підставі двостороннього акту приймання-передачі від 23.03.3009р. позивач передав новому реєстратору - ТОВ "Південна реєстраційна компанія" документи згідно зазначеного у складеному акті переліку. (а.с.37)

Здійснюючи функції зберігача, позивач продовжував виконувати обов'язки зберігача, як передбачено умовами укладеної між сторонами 23.09.2009р. угоди про розірвання договору.

По факту виконаних послуг між сторонами складалися акти виконаних робіт, належно засвідчені копії яких надані в матеріали справи.

Зокрема, на підставі двосторонніх актів виконаних робіт від 19.07.2010р., 11.08.2010р., 12.08.2010р., підписаних уповноваженими представниками бувшого реєстратора та емітента, сторони підтвердили факт надання послуг по зберіганню документів за жовтень-грудень 2009р., січень-березень 2010р., квітень-червень 2010р., липень 2010р, вартість яких становить 15000грн., розрахунок по яких проведений у грудні 2010р. та листопаді 2011р.

Факт одержання зазначених коштів позивач не заперечує.

Таким чином, відповідач сплатив позивачу послуги по зберіганню документації, що були надані у період з жовтня 2009р. по липень 2010р., включно.

Починаючи з серпня 2010р. відповідач припинив оплату послуг за наявності обставин, викладених у описовій частині позову.

З врахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог позивач просить стягнути з відповідача 48000грн. боргу за послуги по зберіганню документації, надані з серпня 2010р. по березень 2013р. включно.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши докази на їх підтвердження та надавши їм правову оцінку, господарський суд визнав позов обгрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, врахувавши наступне.

Відповідно до ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та і інші правичини; ...4) інші юридичні факти.

Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства, а у випадках, встановлених цими актами - з рішення суду.

Як встановлено з матеріалів справи, між сторонами 19.04.1999р. був укладений договір №1 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який був розірваний на підставі укладеної 23.09.2009р. між ВАТ "АФ "Таврія" та ТОВ "Таврія-Реєстр" угоди про розірвання договору на надання послуг з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

У пунктах 4 та 5 зазначеної угоди сторони передбачили обов'язок реєстратора зберігати документи системи реєстру протягом 5-ти років після припинення дії договору, а після закінчення строку, встановленого для їх зберігання - передати ці документи емітенту на підставі оформленого двостороннього акту. Реєстратор також зобов'язався протягом п'яти років від дати передачі реєстру забезпечити надання копій первинних документів, які були підставою для внесення змін до системи реєстру, уповноваженим особам емітента та ТОВ "ПРК", особам, які були зареєстровані в реєстрі від дати передачі реєстру, а також державним установам згідно із законодавством України.

Таким чином, обов'язок зберігання документів системи реєстру протягом 5-ти років після припинення дії договору на ведення реєстру був передбачений також і умовами укладеної між сторонами угоди про розірвання договору.

Вартість цих послуг (абонементна плата) була передбачена і встановлена в додатковій угоді від 24.01.2008р. до договору №1, зокрема у п.3, відповідно до якого було передбачено, що вартість зберігання документів, які є підставою для внесення змін в систему реєстру на протязі 5-ти років з дати закриття реєстру становить 1500грн. на місяць плюс витрати за оренду приміщень, але не більше загальної суми 41000 грн. (а.с.81)

Відтак, плата за зберігання документів, що є підставою для внесення змін в систему реєстру, на протязі 5-ти років з дати закриття реєстру та їх вартість була передбачена умовами договору, а обов'язок реєстратора здійснювати таке зберігання протягом 5-ти років - угодою про розірвання договору.

Отже, договірні правовідносини зі зберігання документів між сторонами із розірванням договору по веденню реєстру не припинялися.

Виходячи з положень ч.4 ст.946 ЦК України безоплатне зберігання речей проводиться на підставі диспозитивної домовленості сторін. Тобто, тільки якщо сторони домовилися про нестягнення плати за зберігання, зазначивши про це у договорі, договір зберігання може бути безвідплатним. Іншим випадком безвідплатності договору є наявність про це прямої вказівки в установчих документах юридичної особи.

Надані в матеріали справи довідка з ЄДРПОУ та Статут не містять відомостей, які б передбачили безоплатне зберігання позивачем речей.

Умови ж укладеного між сторонами договору навпаки містили домовленість щодо того, що вартість зберігання документів протягом 5-ти років після закриття реєстру становить 1500грн. на місяць (а.с.81)

Той факт, що відповідач одержує зазначені послуги та, починаючи з жовтня 2009р. по липень 2010р. включно, здійснював оплату цих послуг в межах суми, встановленої домовленістю сторін, підтверджується також наданими в матеріали справи належними та допустимими, в розумінні ст.ст.32-34 ГПК України, доказами: складеними між сторонами двосторонніми актами приймання-передачі наданих послуг зі зберігання за зазначений період часу, виставленими рахунками на оплату цих послуг, а також платіжними дорученнями на їх оплату з відміткою у графі "призначення платежу": "За зберігання документів згідно виставлених рахунків", прибутковим касовим ордером. (а.с.23-24, 91-97)

Зазначене свідчить про виконання відповідачем обов'язку щодо оплати одержаних послуг, пов'язаних зі зберіганням майна.

Доводи відповідача до уваги не приймаються як безпідставні та такі, що спростовуються наданими доказами і фактичними обставинами справи.

Як встановлено в процесі дослідження доказів і з'ясування фактичних обставин справи, предметом позову є стягнення вартості послуг зі зберігання документів, наданих з серпня 2010р. по березень 2013р. включно.

Позов про стягнення вартості послуг подано 05.06.2013р., тобто в межах встановленого ст.257 ЦК України загального строку позовної давності.

Не підтверджені належними доказами й доводи відповідача щодо того, що на дату укладення між сторонами угоди про розірвання договору від 23.09.2009р. мала місце переплата відповідача за послуги з ведення реєстру в сумі 26 359 грн. 28коп.

Згідно наданого на вимогу суду двостороннього акту взаємозвірки розрахунків станом на 30.09.2009р. будь-які переплати або борги за наслідками виконання сторонами договору з ведення реєстру відсутні, сальдо на користь ТОВ "Таврія-реєстр" становить 0.00грн.

Не можуть бути прийнятими судом також і доводи щодо того, що проведені відповідачем після припинення договору розрахунки за послуги зі зберігання є наслідком добрих стосунків між сторонами, оскільки такі твердження не можуть бути розцінені як докази у розумінні приписів ст.32 ГПК України.

З огляду на викладене, позовні вимоги, з врахуванням поданої заяви про зменшення розміру позовних вимог, є обгрунтованими і підлягають задоволенню.

Позивачу повертається з Державного бюджету 7140грн. сплаченого по зменшеній сумі позову судового збору (п.1 ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір").

Витрати по оплаті судового збору пропорційно задоволеній вимозі в сумі 960грн. покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст.44,49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Зменшити розмір позовних вимог до 48000грн.

2. Позов задовольнити.

Стягнути з публічного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", м. Нова Каховка, пр-т Дніпровський, 299, код ЄДРПОУ 00413475, р.рахунки невідомі, на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Таврія-реєстр ", м.Нова Каховка, пр-т Перемоги, 40, код ЄДРПОУ 30210404, п.рахунок 26001119299 АТ "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805, 48000грн. основного боргу та 960грн. витрат по оплаті судового збору.

3. Повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Таврія-реєстр ", м.Нова Каховка, пр-т Перемоги, 40, код ЄДРПОУ 30210404, п.рахунок 26001119299 АТ "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805, з Державного бюджету 7140грн. судового збору, сплаченого на пісдтаві квитанції №1 від 04.06.2013р.

Наказ стягувачу видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено 09.08.2013

Суддя Н.О. Задорожна