Рішення

від 06.08.2013 по справі 913/1117/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

06 серпня 2013 року Справа № 913/1117/13

Провадження №2пд/913/1117/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мономах», м. Бровари Київської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Нафтохімекологія», м. Лисичанськ Луганської області

про визнання недійсним договору

Судова колегія у складі : Седляр О.О. - головуючий , Москаленко М.О., Ворожцов А.Г.,

Секретар судового засідання Маценко О.В.

у засіданні брали участь :

від позивача: Кравцова Ю.М., довіреність від 05.04.2013 № 13,

від відповідача: представник не прибув,

В С Т А Н О В И Л А:

Обставини справи: позивачем заявлена вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007 року.

Відповідач відзив на позовну заяву не надав, у засідання суду не прибув.

Заявою від 07.05.2013 № 22/14ц та додатком до заяви від 21.05.2013 № 29/14ц повідомив суд, що Бабелюк В.А. ніколи не працював на підприємстві директором та не займав ніякої посади в рамках Статуту підприємства. При цьому він зазначив, що ніяких грошей від позивача він не отримував, довіреність Бабелюка від 03.01.2007 дійсно підроблена, а всі документи надані Бабелюком є підробка, а тому він просить суд виключити підприємство зі справи, як відповідача.

Розглянувши матеріали справи, надані позивачем та відповідачем докази, вислухавши представника позивача, судова колегія дійшла наступного.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наступне:

02.04.2007, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мономах» (позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю НВП «Нафтохімекологія» (відповідач у справі) було укладено договір купівлі-продажу № 8 (далі - договір) з додатковими угодами від 26.04.2007 та від 16.07.2007.

За умовами даного договору (п.1.1 ) Продавець (позивач у справі) зобов'язався передати у власність, а Покупець (відповідач у справі) прийняти та оплатити товар (будматеріали).

Пунктом 2.2 укладеного договору, сторони домовились, що позивач здійснює оплату шляхом перерахування грошових коштів на рахунок відповідача протягом 90 банківських днів після отримання товару.

Пунктом 6.3 договору сторони зазначили, що матеріали знаходяться за адресою: м. Лисичанськ, вул. Свердлова, 416 у вигляді споруди, яка потребує ремонту.

На виконання даних вимог та згідно накладної № 1 від 02.04.2007 позивач отримав від відповідача будматеріали на загальну суму 28200 грн. (а.с. 9).

У свою чергу, як встановлено рішенням Господарського суду Луганської області від 10.01.2011 № 14/176/2011, позивач перерахував на розрахунковий рахунок відповідача грошову суму у розмірі 122 000 грн. (а.с. 10).

Додатковими угодами від 26.04.2007 та від 16.07.2007, сторони внесли зміни до п.1.1 договору та зазначили, що у подальшому продані будматеріали вважати як об'єкт та визначили вартість товару та порядок розрахунків.

Позивач стверджує, що під час розгляду справи № 14/176/2011 йому сталі відомі факти, що ставлять під сумнів дійсність договору купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007.

Тому позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 02.04.2007 № 8 є недійсним відповідно до вимог ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч.1 ст. 238 Цивільного кодексу України, з огляду на наступне:

- при укладанні договору купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007 з додатковими угодами підписант зі сторони ТОВ НВП «Нафтохімекологія» - Бабелюк В.А. не мав достатніх повноважень, щодо підписання вказаного договору;

- при укладанні правочину відповідач порушив загальні засади цивільного законодавства визначені ст. 3 Цивільного кодексу України;

- відповідач ввів позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення щодо властивостей предмету продажу, можливості використання за цільовим призначенням.

- договір може кваліфікуватися як фіктивний, оскільки вчинений без наміру створення правових наслідків.

Враховуючи вищевикладене, позивач звернувся до суду з даним позовом та просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 02.04.2007 № 8, укладений між ТОВ «Мономах» та ТОВ НВП «Нафтохімекологія».

Встановивши фактичні обставини справи, повно та всебічно дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, вислухавши присутнього в судових засіданнях під час судового розгляду справи представника позивача, судова колегія дійшла наступних висновків.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

В обґрунтування визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2007 № 8, позивач посилається на вимоги ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням Господарського суду Луганської області від 10.01.2011 по справі № 14/176/2011 за позовом ТОВ «Мономах» до ТОВ НВП «Нафтохімекологія» про стягнення 122000 грн., як безпідставно отриманих судом було встановлено наступне.

02.04.2007, між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу № 8 з додатковими угодами від 26.04.2007 та від 16.07.2007. Згідно з п.1.1(п.6.3) вищезазначеного договору Продавець (відповідач у справі) зобов'язаний передати у власність, а Покупець (позивач у справі) прийняти, та сплатити на умовах договору - товар, а саме - будівельні матеріали у вигляді будівлі, яка потребує капітального ремонту, та яка знаходиться за адресою: м. Лисичанськ, вул. Свердлова, 416.

На виконання умов вказаного договору, 02.04.2007, згідно накладної № 1 відповідачем було передано позивачу товар - будівельні матеріали на суму 28 200 грн.( а.с.9).

26.04.2007 року та згодом 16.07.2007 між сторонами було укладено додаткові угоди, якими було визначено вартість товару та порядок розрахунків (а.с. 7,8).

12.12.2007 позивач на виконання своїх зобов'язань за договором перерахував на розрахунковий рахунок відповідача суму в розмірі 122000,00 грн., що підтверджується витягом банку Попаснянського відділення ОД «Райффайзен Банк Аваль».

Вироком Лисичанського міського суду від 03.11.2008 по справі № 1-589/2008р. встановлено, що у квітні 2007 року Бабелюк В. А., працюючи директором по виробництву ТОВ НПП «Нафтохімекологія», будучи посадовцем, що здійснює функції, пов'язані з виконанням організаційно-розпорядливих обов'язків по управлінню виробничою діяльністю суспільства, перевищуючи межі наданих йому прав і повноважень, склав і підписав з ТОВ "Мономах" фіктивний договір № 8 купівлі-продажу від 2 квітня 2007 року, в який вніс свідомо неправдиві відомості про предмет договору - товару у вигляді будівельних матеріалів вартістю 28 200 грн., який фактично відсутній, а в п. 6.3 договору вказав, що матеріал знаходиться в м. Лисичанськ - вул. Свердлова 416 у вигляді будівлі, що вимагає капітального ремонту.

Крім того, Бабелюк В. А., склав, підписав та видав ТОВ «Мономах» і передав у бухгалтерію ТОВ НПП "Нафтохімекологія" для відображення по бухгалтерському обліку фіктивні накладні №1 від 02.04.2007 і податкову накладну № 04\01 від 02.04.2007, у які вніс недостовірні відомості про найменування, кількість, ціну товару, що відпускаються покупцеві за договором № 8 від 02.04.2007.

В результаті умисного перевищення Бабелюком В.А. службових повноважень, а також службової підробки, ТОВ «Мономах» було незаконно передано будівлю контори ТОВ НПП «Нафтохімекологія», вартість якого згідно з висновком додаткової судово-будівельної технічної експертизи № 1135\23 від 16.07.2008, склала 710063 гривни, що в 250 і більше разів перевищує неоподатковуваний мінімум доходів громадян.

За даний та інші злочини Бабелюка В. А. засуджено до позбавлення свободи з випробувальним строком.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За приписами частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити вказаному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності ; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено приписами ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

З матеріалів справи вбачається, що при розгляді Лисичанським міським судом кримінальної справи № 1-589/2008 судом було досліджене питання щодо наявності у Бабелюка В.А. повноважень на підписання спірного договору від імені ТОВ НВП «Нафтохімекологія». А саме було встановлено, що договір купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007 від імені ТОВ НВП «Нафтохімекологія» був підписаний Бабелюком В.А. відповідно до довіреності від 03.01.2007, ніби то виданої керуючим санацією підприємства Патерікіної Т.В.

Однак, судом було встановлено, що довіреності від 03.01.2007 була видана Бабелюку В.А. лише для представлення інтересів підприємства - ТОВ НВП «Нафтохімекологія» у судах, а не для ведення фінансово-господарської діяльності. Крім того, у довіреності є виправлення щодо терміну її дії.

Відповідно п.п. 3.3 Постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Відповідно до приписів ст. 35 Господарського процесуального кодексу України вирок суду з кримінальної справи , що набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду при вирішенні спору з питань, чи мали місце певні дії та ким вони вчинені.

Матеріалами справи, її фактичними обставинами підтверджений факт відсутності у Бабелюка В.А. повноважень на підписання спірного договору від імені ТОВ НВП «Нафтохімекологія».

З урахуванням викладеного вище суд доходить висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним укладеного сторонами договору купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007 як такого, що вчинений з порушенням вимог закону (з боку відповідача підписаний неповноважною особою).

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню, договір купівлі-продажу від 02.04.2007 № 8 з додатковими угодами від 26.0-4.2007 та від 16.07.2007, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мономах» та Товариством з обмеженою відповідальністю НВП «Нафтохімекологія», підлягає визнанню недійсним, з віднесенням судових витрат на відповідача.

У судовому засіданні, 06.08.2013, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

в и р і ш и л а :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 8 від 02.04.2007 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мономах» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Нафтохімекологія».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Нафтохімекологія», м. Лисичанськ Луганська область, вул. Комсомольська, 90, код ЄДРПОУ 13407128 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мономах», м. Бровари Київська область, вул.. Сєдова, буд. 1, офіс 2, код ЄДРПОУ 25360892 судові витрати в сумі 1147 грн. 00 коп., видавши наказ позивачу після набрання даним рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання - 12.08.2013

Головуючий О.О. Седляр

Суддя М.О. Москаленко

Суддя А.Г. Ворожцов