Рішення

від 15.08.2013 по справі 904/5587/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15.08.13р. Справа № 904/5587/13 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропальп", с. Єлізаветівка Петриківського району Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екомаркет плюс", с. Єлізаветівка Петриківського району Дніпропетровської області

про визнання договору зберігання не дійсним

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: Оліфіренко Г.Ю., дов. від 05.04.13р.;

від відповідача: Кохан О.О., дов. № 16 від 20.03.12р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропальп" звернулось до господарського суду з позовом, в якому просить визнати недійсним з часу його укладання договір зберігання від 31.05.12р., укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екомаркет Плюс".

Позовні вимоги обґрунтовує посиланням на те, що спірний договір зберігання укладений внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ „Дніпропальп" - заступника директора з постачання Шабельника В.І., що діяв на підставі довіреності № 15/5 від 15.05.12р., виданої Лебедєвим О.І., який на той час займав посаду директора підприємства позивача та директором ТОВ «Екомаркет Плюс» Лебедєвим О.І., який являється одночасно єдиним учасником товариства відповідача, а отже, всі права та обов'язки, що породжуються участю у зазначеному товаристві, належать виключно Лебедєву О.І. На думку позивача, метою зловмисної домовленості між сторонами спірного договору було вилучення з господарської діяльності ТОВ „Дніпропальп" спірного майна, створення перешкод у володінні та використанні належним йому на праві власності майном для організації виробництва та постачання паперу, що спричинило негативні наслідки для позивача, а саме збитки у вигляді упущеної вигоди.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов та додаткових поясненнях зазначив, що спірний договір укладений представниками із необхідним обсягом правової дієздатності, спрямований на фактичне виконання його умов, тобто має реальні правові наслідки. Вважає, що позивач не довів ані існування умислу представника, ані факту вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, ані настання невигідних для останнього наслідків, тобто спірний договір не можна вважати таким, що укладений внаслідок зловмисної домовленості. Одночасно, зазначає, що Лебедев О.І. є одним із учасників ТОВ «Дніпропальп», вартість внеску якого визначена Статутом товариства в сумі 1 722 011, 00 грн., тому не міг діяти всупереч власним інтересам. Просив в позові відмовити.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, у судовому засіданні оголошувалися перерви з 01.08.2013р. по 08.08.2013р., з 08.08.2013р. по 13.08.2013р., з 13.08.2013р. по 15.08.2013р.

В порядку ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 31.05.2012р. між ТОВ "Екомаркет Плюс" (зберігач) та ТОВ "Дніпропальп" (поклажодавець) укладений договір зберігання, предметом якого є зберігання в приміщеннях, що належать зберігачу, наступного обладнання, що належить поклажодавцю: папероробної машини для виробництва санітарно-гігієнічного паперу; автонавантажувача вилкового вантажопідйомністю 1т; автомобілю марки ЗАЗ, державний номер АЕ 7423 ЕТ; автомобілю марки ЗАЗ державний номер АЕ 7422 ЕТ.

Договір від імені зберігача підписаний його директором Лебедевим О.І., від імені поклажодавця - представником ТОВ «Дніпропальп» заступником директора з постачання Шабельником В.І., що діяв на підставі довіреності №15/05 від 15.05.2012р.

Пунктом 2.6. договору визначено, що повернення обладнання поклажодавцю здійснюється тільки після оплати ним наданих послуг на підставі пред'явлених зберігачем рахунків.

Пунктом 3.2. договору передбачений обов'язок поклажодавця сплачувати зберігачу винагородження в розмірі 10 000 грн. за кожний місяць зберігання обладнання.

Предметом спору у даній справі є визнання договору зберігання від 31.05.2012р. недійсним з підстав, визначених ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України, внаслідок злочинної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Основні засади господарювання в Україні визначає Господарський кодекс України, який регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання (ст. 1 ГК України).

Відповідно до ст. 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

За приписами ст. 937 вказаного кодексу Договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу. Договір зберігання, за яким зберігач зобов'язується прийняти річ на зберігання в майбутньому, має бути укладений у письмовій формі, незалежно від вартості речі, яка буде передана на зберігання. Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчене розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем.

Згідно із ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Статтею 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

З умовами частини 5 даної статті керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Відповідно до п.7.3. Статуту позивача до компетенції директора, поміж іншим, віднесено представлення інтересів товариства в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з українськими та іноземними юридичними особами та громадянами, без доручення діяти від імені товариства, укладати договори та інші угоди.

З матеріалів справи вбачається, що довіреність від 15.05.2012р., на підставі якої діяв представник позивача Шабельник В.І. укладаючи спірний договір зберігання, видана директором товариства та скріплена печаткою товариства.

Вказаною довіреністю Шабельнику В.І. були надані повноваження представляти інтереси товариства в усіх підприємствах, установах, організаціях. Здійснювати всі необхідні дії в інтересах підприємства в тому числі підписувати документи, а також виконувати всі необхідні дії в інтересах підприємства в тому числі підписувати документи, подавати заяви, оформлювати документи, а також виконувати будь-які інші дії та формальності, пов'язані з виконанням цього доручення.

Таким чином, при підписанні спірного договору Шабельник В.І. діяв від імені ТОВ "Дніпропальп" на підставі письмового документа, акта органу юридичної особи - довіреності, виданої від імені юридичної особи - ТОВ "Дніпропальп" її директором та скріпленої печаткою цієї юридичної особи, тобто мав необхідний обсяг повноважень та діяв саме в рамках цих повноважень.

Наведені факти встановлені рішенням господарського суду від 04.12.12р. у справі № 17/5005/9898/2012, що набрало чинності.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

В обґрунтування своєї позиції позивач посилається на те, що існувала з боку відповідача зловмисна домовленість при укладанні спірного договору зберігання.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Частиною 2 ст. 232 Цивільного кодексу України встановлено, що довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Відповідно до п.3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Позивач у позовній заяві та додаткових поясненнях зазначає, що на момент укладання спірного договору у директора ТОВ «Дніпропальп» були повноваження самостійно діяти від імені підприємства, але він не скористався своїм правом, а натомість видав довіреність Шабельнику В.І., що свідчить про зловмисну домовленість.

Між тим, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2012р. встановлено, що Лебедєв О.І., надавши, як директор товариства, довіреність на представництво інтересів ТОВ «Дніпропальп» Шабельнику В.І., діяв в рамках наданих йому повноважень.

Доводи позивача, що доказами зловмисної домовленості представника ТОВ «Дніпропальп» з ТОВ «Екомаркет Плюс» є 100% контроль Лебедєва О.І. над ТОВ «Екомаркет Плюс», обізнаність представника ТОВ «Дніпропальп» про те, що Лебедєв 0.1. є директорм ТОВ «Екомаркет Плюс», наявність підписів сторін на договорі зберігання, обізнаність сторін про умови договору зберігання та інше, не підтверджено належними доказами, а навпаки, спростовуються наданими сторонами документами та поясненнями представника відповідача у судовому засіданні.

Як наполягає позивач, факт зловмисної домовленості підтверджується тим, що ТОВ «Дніпропальп» не мало ані наміру, ані необхідності передавати на зберігання належне йому майно.

Однак, відповідно до роз'яснень Пленуму Вищого господарського суду України в п.3.10. своєї Постанови №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», у визнанні правочину не дійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Крім того, як встановлено вищевказаним Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2012 р., поклажодавцем та зберігачем виконувались умови Договору. Тобто, позивачем та відповідачем здійснені фактичні дії на виконання умов спірного правочину, де дії як і позивача, так і відповідача були насамперед спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Позивач вказує, що негативними наслідками, викликаними укладанням спірного договору, є необхідність позивача сплачувати щомісячно плату за зберігання.

Між тим, за приписами ч. 1 ст. 946 ЦК України, плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Тобто обов'язок Позивача сплатити ТОВ «Екомаркет Плюс» кошти за зберігання напряму витікає з самої природи договору зберігання і є правовим наслідком, який зумовлений спірним правочином, тому не є доказом зловмисної домовленості.

Крім того, позивач стверджує, що негативні наслідки для нього, викликані укладанням спірного договору, полягають у створенні перешкод у володінні й використанні належного йому майна та у завданні збитків.

Водночас, частиною 1 ст.936 ЦК передбачено, що за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Тобто сама суть договору зберігання полягає в тому, що майно, передане на зберігання, вибуває із володіння власника на період зберігання.

Доводи позивача щодо створення відповідачем перешкод в організації виробництва паперу та постачанні паперу, через що позивач несе збитки у вигляді упущеної вигоди, також не підтверджено належними доказами.

Між тим, позиція відповідача є обґрунтованою та підтвердженою відповідними доказам.

Вивчивши матеріали справи та проаналізувавши документи, долучені до позову, господарський суд зазначає, що поклажодавцем та зберігачем виконувались умови Договору, що підтверджується відповідними документами. Тобто, позивачем та відповідачем здійснені фактичні дії на виконання умов спірного правочину, де дії як і позивача, так і відповідача були насамперед спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Відповідно до приписів ст.ЗЗ ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом в ході розгляду даної справи в судовому засіданні, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропальп" про визнання не дійсним договору зберігання, де підставою позову є посилання позивача на ст.. 232 ЦК України та п.3.10 Постанови №11 від 29.05.2013 р. Пленуму Вищого Господарського суду України, не є обґрунтованими та підтвердженими належними доказами.

З урахуванням вищевикладеного, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя І.А. Рудь

Повне рішення складено - 20.08.2013р.