Ухвала

від 13.08.2013 по справі 911/1794/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"13" серпня 2013 р. Справа № 911/1794/13

Суддя Черногуз А.Ф., розглянувши матеріали за позовом Савченка Володимира Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранула" та Вишгородського районного управління юстиції про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту та зобов'язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача: Бондар В.М. (дов. № 428 від 14.03.2013);

відповідача 1: Нароха П.М. (дов. № 105 від 10.06.2013);

Ковальчук Д.І. (дов. № 101 від 20.05.2013);

відповідача 2: не з'явилися.

УСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Савченка Володимира Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранула" та Вишгородського районного управління юстиції про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.05.2013 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 11.06.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.06.2013 розгляд справи було відкладено на 12.07.2013.

11.06.2013 через канцелярію господарського суду Київської області представником відповідача 1 було подано висновок науково-правової експертизи №01-9/1-151 від 07.06.2013.

11.07.2013 року через канцелярію господарського суду Київської області представником позивача було подане клопотання про заміну відповідача 2 - Державного реєстратора Вишгородської районної державної адміністрації Київської області на Вишгородське управління юстиції Київської області (державний реєстратор реєстраційної служби) у зв'язку з набранням чинності змінами з 01.07.2013 року до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" № 755-IV від 15.05.2003 року.

Також, 11.07.2013 року через канцелярію господарського суду Київської області представник позивача подав клопотання про продовження строку розгляду справи №911/1794/13 на п'ятнадцять днів.

12.07.2013 року через канцелярію господарського суду Київської області представником позивача була подана заява б/н від 11.07.2013 про збільшення розміру позовних вимог, в якій він просить суд про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010, оформленого протоколом № 01-04/10 від 26.04.2010 року (пункти 5,6,7) в частині виключення Савченка Володимира Олександровича зі складу учасників ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, проведення з ним розрахунків та в частині внесення змін до статуту ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, в зв'язку з зміною складу учасників; визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010 протокол № 01-04/10, зареєстрованої 31.05.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за №10691050008000086 (державна реєстрація змін до установчих документів щодо виключення із складу учасників ТОВ «Гранула» код ЄДРПОУ 13672758 Савченка Володимира Олександровича, зміна складу засновників), визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 року, оформленого протоколом № 02-06/10 від 10.06.2010 року; визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 протокол № 02-06/10, зареєстрованої 04.10.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за № 10691050009000086 (державна реєстрація змін до установчих документів, зміна складу засновників), зобов'язання Вишгородського районного управління юстиції Київської області (державного реєстратора реєстраційної служби) скасувати реєстраційні дії від 31.05.2010 за №10691050008000086 (державна реєстрація змін до установчих документів щодо виключення із складу учасників ТОВ «Гранула» код ЄДРПОУ 13672758 Савченка Володимира Олександровича, зміна складу учасників) та від 04.10.2010 №10691050009000086 (державна реєстрація змін до установчих документів, зміна складу засновників). Вищезазначена заява була прийнята судом до розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.07.2013 клопотання про заміну відповідача 2 було задоволено у зв'язку з чим розгляд справи розпочато спочатку та відкладено на 23.07.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2013 розгляд справи було відкладено на 30.07.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.07.2013 розгляд справи було відкладено на 06.08.2013.

02.08.2013 через канцелярію господарського суду Київської області представник позивача подав до суду висновок науково-правової експертизи №126/66-е від 29.07.2013.

06.08.2013 в судовому засіданні було оголошено перерву до 07.08.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.08.2013 розгляд справи було відкладено на 13.08.2013.

12.08.2013 представником позивача було подано заяву б/н від 09.08.2013 про затвердження мирової угоди між Савченком Володимиром Олександровичем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранула" та припинення провадження у справі.

13.08.2013 через канцелярію господарського суду Київської області від представника відповідача 1 надійшла заява б/н від 12.08.2013 про укладення мирової угоди та припинення провадження у справі.

13.08.2013 у судовому засіданні представником позивача була подана заява про відмову від позовних вимог до Вишгородського районного управління юстиції (державного реєстратора реєстраційної служби) в частині зобов'язання скасувати реєстраційну дію №10691050008000086 від 31.05.2010 та реєстраційну дію №10691050009000086 від 04.10.2010, крім того у вищезазначеній заяві позивач відмовляється від стягнення судового збору, сплаченого за подання позовної заяви б/н від 13.05.2013 у справі 911/1794/13.

Відповідно до частин 1, 2, 3, 4 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

В судовому засіданні суд роз'яснив сторонам наслідки укладення мирової угоди та відмови від позову.

Відтак, вбачається, що в порядку ст. 78 Господарського процесуального кодексу України до прийняття судового рішення сторони подали до господарського суду на затвердження заяву про мирову угоду від 09.08.2013 в наступній редакції:

М И Р О В А У Г О Д А

м. Київ 09 серпня 2013 року

Ми, що нижче підписалися, сторони по справі № 911/1794/13 за позовом Савченка Володимира Олександровича (ідентифікаційний номер - 3146016411) (далі - Позивач ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758) ( далі - Відповідач) разом - Сторони, а окремо - Сторона, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010, оформленого протоколом № 01-04/10 від 26.04.2010 року (пункти 5,6,7) в частині виключення Савченка Володимира Олександровича зі складу учасників ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, проведення з ним розрахунків та в частині внесення змін до статуту ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, в зв'язку з зміною складу учасників, визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010 протокол № 01-04/10, зареєстрованої 31.05.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за № 10691050008000086 (державна реєстрація змін до установчих документів щодо виключення із складу учасників ТОВ «Гранула» код ЄДРПОУ 13672758 Савченка Володимира Олександровича, зміна складу засновників), визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 року, оформлене протоколом № 02-06/10 від 10.06.2010 року, визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 протокол № 02-06/10, зареєстрованої 04.10.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за № 10691050009000086 (державна реєстрація змін до установчих документів, зміна складу засновників), яка знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області, дійшли спільної згоди про закінчення розгляду даної справи шляхом укладенням Мирової Угоди на наступних умовах:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758), в особі Нарохи Петра Михайловича, який діє на підставі Довіреності № 105 від 10.06.2013 року, бере на себе зобов'язання сплатити Савченку Володимиру Олександровичу (ідентифікаційний номер - 3146016411) в строк до 15 січня 2014 року кошти в сумі 230 000 (двісті тридцять тисяч) гривень, що підлягають виплаті Савченку Володимиру Олександровичу (ідентифікаційний номер - 3146016411) при його виході із складу учасників ТОВ «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758) - частка у статутному фонді товариства, частка у майні товариства, дивіденди та інше.

2. ТОВ «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758), в особі Нарохи Петра Михайловича, який діє на підставі Довіреності № 105 від 10.06.2013 року, здійснює виплату Савченку В.О. (ідентифікаційний номер - 3146016411) 230 000 (двісті тридцять тисяч) гривень шляхом перерахування грошових коштів на його картковий рахунок :

ПАТ «АКБ «Київ»

МФО 322498

код банку 14371869

картковий рахунок № 26253000482701/980

призначеня платежу: поповнення карткового рахунку 26252000056376

ідентифікаційний номер одержувача - 3146016411

в наступному порядку :

- до 09.08.2013 року - 40 000 (сорок тисяч) гривень, які Савченко В.О. отримав при підписанні цієї Мирової Угоди;

- до 10.09.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.10.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.11.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.12.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.01.2014 - 3 0 000 (тридцять тисяч) гривень;

2. З підписанням даної Мирової угоди, Сторони підтверджують, що не мають одна до одної жодних вимог, як майнового так і немайнового характеру, крім вказаного вище, відносно виконання ними зобов'язань.

3. Сторони заявляють, що Мирова угода укладена у відповідності до норм чинного законодавства України та в рамках правосуб'єктності і повноважень, які має згідно з законодавством кожна із Сторін, що її підписала, укладання Мирової угоди не порушує права чи охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

4. Дана Мирова угода набирає чинності та є обов'язковою для Позивача та Відповідача з моменту її підписання та затвердження у встановленому порядку (постановлення Ухвали про затвердження мирової угоди Господарським судом Київської області) і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

5. Дана Мирова угода укладена у трьох оригінальних примірниках - по одному для кожної із сторін та один примірник для Господарського суду Київської області.

6. Після підписання даної угоди Сторони беруть на себе зобов'язання по складанню письмових заяв до Господарського суду Київської області про умови мирової угоди відповідно до ст..78 Господарського процесуального кодексу України, які будуть залучені до матеріалів справи справі № 911/1794/13 внаслідок чого має стати Ухвала суду про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

7. Наслідки припинення провадження у справі у зв'язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст.ст.78,80 Господарського процесуального кодексу України нами усвідомлені і зрозумілі.

1 . Позивач

---

/ /

2. Відповідач - Представник Товариства

з обмеженою відповідальністю

«Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758),

який діє на підставі довіреності

№ 105 від 10.06.2013 року

---

/

Судом встановлено, що подана мирова угода відповідає фактичним матеріалам і обставинам справи та не суперечить вимогам чинного законодавства України, суд вважає за можливе затвердити її в наданій редакції.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Виходячи з наведеного та керуючись ч. 1, 2, 3, 4 ст. 78, п.п. 4, 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 09.08.2013, укладену між Савченком Володимиром Олександровичем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранула" в наступній редакції:

М И Р О В А У Г О Д А

м. Київ 09 серпня 2013 року

Ми, що нижче підписалися, сторони по справі № 911/1794/13 за позовом Савченка Володимира Олександровича (ідентифікаційний номер - 3146016411) (далі - Позивач ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758) ( далі - Відповідач) разом - Сторони, а окремо - Сторона, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010, оформленого протоколом № 01-04/10 від 26.04.2010 року (пункти 5,6,7) в частині виключення Савченка Володимира Олександровича зі складу учасників ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, проведення з ним розрахунків та в частині внесення змін до статуту ТОВ «Гранула», код ЄДРПОУ 13672758, в зв'язку з зміною складу учасників, визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 26.04.2010 протокол № 01-04/10, зареєстрованої 31.05.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за № 10691050008000086 (державна реєстрація змін до установчих документів щодо виключення із складу учасників ТОВ «Гранула» код ЄДРПОУ 13672758 Савченка Володимира Олександровича, зміна складу засновників), визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 року, оформлене протоколом № 02-06/10 від 10.06.2010 року, визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «Гранула», затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гранула» від 10.06.2010 протокол № 02-06/10, зареєстрованої 04.10.2010 державним реєстратором Оболонської райдержадміністрації м.Києва - реєстраційна дія від 31.05.2010 за № 10691050009000086 (державна реєстрація змін до установчих документів, зміна складу засновників), яка знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області, дійшли спільної згоди про закінчення розгляду даної справи шляхом укладенням Мирової Угоди на наступних умовах:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758), в особі Нарохи Петра Михайловича, який діє на підставі Довіреності № 105 від 10.06.2013 року, бере на себе зобов'язання сплатити Савченку Володимиру Олександровичу (ідентифікаційний номер - 3146016411) в строк до 15 січня 2014 року кошти в сумі 230 000 (двісті тридцять тисяч) гривень, що підлягають виплаті Савченку Володимиру Олександровичу (ідентифікаційний номер - 3146016411) при його виході із складу учасників ТОВ «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758) - частка у статутному фонді товариства, частка у майні товариства, дивіденди та інше.

2. ТОВ «Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758), в особі Нарохи Петра Михайловича, який діє на підставі Довіреності № 105 від 10.06.2013 року, здійснює виплату Савченку В.О. (ідентифікаційний номер - 3146016411) 230 000 (двісті тридцять тисяч) гривень шляхом перерахування грошових коштів на його картковий рахунок :

ПАТ «АКБ «Київ»

МФО 322498

код банку 14371869

картковий рахунок № 26253000482701/980

призначеня платежу: поповнення карткового рахунку 26252000056376

ідентифікаційний номер одержувача - 3146016411

в наступному порядку :

- до 09.08.2013 року - 40 000 (сорок тисяч) гривень, які Савченко В.О. отримав при підписанні цієї Мирової Угоди;

- до 10.09.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.10.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.11.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.12.2013 - 4 0 000 (сорок тисяч) гривень;

- до 15.01.2014 - 3 0 000 (тридцять тисяч) гривень;

2. З підписанням даної Мирової угоди, Сторони підтверджують, що не мають одна до одної жодних вимог, як майнового так і немайнового характеру, крім вказаного вище, відносно виконання ними зобов'язань.

3. Сторони заявляють, що Мирова угода укладена у відповідності до норм чинного законодавства України та в рамках правосуб'єктності і повноважень, які має згідно з законодавством кожна із Сторін, що її підписала, укладання Мирової угоди не порушує права чи охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

4. Дана Мирова угода набирає чинності та є обов'язковою для Позивача та Відповідача з моменту її підписання та затвердження у встановленому порядку (постановлення Ухвали про затвердження мирової угоди Господарським судом Київської області) і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

5. Дана Мирова угода укладена у трьох оригінальних примірниках - по одному для кожної із сторін та один примірник для Господарського суду Київської області.

6. Після підписання даної угоди Сторони беруть на себе зобов'язання по складанню письмових заяв до Господарського суду Київської області про умови мирової угоди відповідно до ст..78 Господарського процесуального кодексу України, які будуть залучені до матеріалів справи справі № 911/1794/13 внаслідок чого має стати Ухвала суду про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

7. Наслідки припинення провадження у справі у зв'язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст.ст.78,80 Господарського процесуального кодексу України нами усвідомлені і зрозумілі.

1 . Позивач

---

/ /

2. Відповідач - Представник Товариства

з обмеженою відповідальністю

«Гранула» (код ЄДРПОУ 13672758),

який діє на підставі довіреності

№ 105 від 10.06.2013 року

---

/

2. Прийняти відмову Савченка Володимира Олександровича від позовних вимог до Вишгородського районного управління юстиції (державного реєстратора реєстраційної служби) про зобов'язання вчинити дії в частині зобов'язання скасувати реєстраційну дію №10691050008000086 від 31.05.2010 та реєстраційну дію №10691050009000086 від 04.10.2010.

3. Провадження у справі № 911/1794/13 припинити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Ухвала є виконавчим документом і підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України „Про виконавче провадження".

Ухвала дійсна для пред'явлення до виконання до 14.08.2014 р.

Суддя Черногуз А.Ф.