Ухвала

від 02.09.2013 по справі 46/143-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/143-б 02.09.13

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" (ідентифікаційний код 32423639) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор Долич О.В. Від комітету кредиторівТовариство з обмеженою відповідальністю "Маранта, LTD" - Кизенко Д.О.(довіреність від 18.04.2013 р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 278 010 619,05 грн.

Провадження у справі за вказаними вимогами було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/143-б від 01.09.2011 р.

23.09.2011 р. у справі № 46/143-б винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано розмір безспірних грошових вимог ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Долича О.В.

23.12.2011 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" на суму 278 010 619,05 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Маранта, LTD" на суму 5 630 085,00 грн., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві на суму 5,89 грн., Державна податкова інспекція у Подільському районі міста Києва на суму 2 578 214,03 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Астіка" на суму 1 120,00 грн.

13.04.2012 р. у справі № 46/143-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Долича О.В.

Ухвалами від 29.04.2013 р., 21.06.2013 р. та 12.07.2013 р. продовжувався строк ліквідаційної процедури у справі № 46/143-б.

У судове засідання, призначене на 02.09.2013 р. для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з'явився ліквідатор банкрута та представник комітету кредиторів.

Під час розгляду по суті звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ліквідатор надав суду письмові пояснення та додаткові документи на виконання вимог ухвали від 12.07.2012 р., підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо б було задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Присутній у судовому засіданні представник комітету кредиторів підтримав правову позицію ліквідатора банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Державної податкової інспекції у Подільському районі міста Києва, Управління Державної автомобільної інспекції міста Києва, Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг", Інспекції головного державного реєстратора флоту, Державної служби інтелектуальної власності, Державної митної служби України, Державної авіаційної служби України, Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації, Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", Інспекції державного технічного нагляду, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління регіональної статистики, банківським установам боржника.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Державної податкової інспекції у Подільському районі м. Києва № 4087/Д/18-430 від 23.05.2013 р. з відомостями про банківські рахунки, про відкриття яких боржник повідомляв податковий орган;

- Інспекції державного технічного нагляду Київської міської державної адміністрації № 078-2527 від 22.06.2012 р. про те, що станом на 22.06.2012 р. за боржником немає та не було зареєстровано тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/1055/НК від 03.07.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 07-387/22361 від 31.07.2012 р. про відсутність зареєстрованих за боржником земельних ділянок;

- Державної митної служби № 11.1/2-25/9693 від 31.08.2012 р. про відсутність у боржника заборгованості по сплаті, податків, зборів та інших обов'язкових платежів;

- Державної авіаційної служби України № 1.19-8938 від 28.08.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" не отримувало ліцензію на провадження діяльності з перевезення пасажирів та/або багажу повітряним транспортом, також про те, що боржник не має заборгованості перед даною службою;

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 25970 (И-2012) від 12.07.2012 р. щодо відсутності станом на 03.07.2012 р. інформації про реєстрацію права власності на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті", а також про відсутність зареєстрованих за боржником на праві власності об'єктів нерухомого майна по нежитловому фонду;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 332 від 17.08.2012 р. про оплатність проведення патентно-інформаційного пошук;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих станом на 04.06.2013 р. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Головного управління регіональної статистики № 23-07/1680 від 03.07.2013 р. (у вигляді витягу Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України);

- Філії Публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" у місті Києві № 05/745 від 19.06.2013 р. про закриття двох поточних рахунків у національній та іноземній валюті;

- Публічного акціонерного товариства "Фортуна-Банк" без в/н від 19.06.2013 р. про закриття рахунку.

16.04.2012 р. керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" за актом приймання-передачі було передано арбітражному керуючому Доличу О.В. печатку, правоустановчі та фінансово-господарські документи підприємства.

Відповідно до вказаного акту, документи, що свідчать про наявність у боржника дебіторської заборгованості ліквідатору не передавалися, самостійно арбітражним керуючим Доличем О.В. наявність дебіторської заборгованості або інших прострочених зобов'язань з боку потенційних дебіторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" витявлено не було.

У ході розгляду звіту ліквідатора з отриманих усних пояснень та приєднаних до матеріалів справи доказів судом було встановлено, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень, відомості якого є загальнодоступними, не було судових рішенець про присудження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" будь-яких матеріальних активів або нематеріальних цінностей, як-то: авторських прав, зразків на корисні моделі, знаки для товарів і послуг тощо.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 29.05.2012 р. у газеті "Урядовий Кур"єр" № 94 (4738), примірник якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Ексім" з вимогами до банкрута, яка у подальшому була розглянута та визнана ліквідатором з включенням відповідних вимог до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника на адресу суду та боржника не надходило.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" складається із сум заявлених до боржника кредиторських вимог та визнаних в ухвалі попереднього засідання від 23.12.2011 р., та вимог заявлених у ході ліквідаційної процедури та визнаних ліквідатором. Тобто, пасив банкрута визначений у розмірі 368 986 381,6 грн.

Розмір виявленої та визнаної ліквідатором заборгованості перед вказаними кредиторами відображено у реєстрі вимог кредиторів, поданому до суду 12.07.2013 р., правильність складання якого перевірена судом.

Наявними у матеріалах справи витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна стверджується факт відсутності у боржника відсутні рухомого та нерухомого майна, що перебуває в обтяженні.

Також, приєднаними до справи фактичними даними, отриманими з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців і Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України стверджується факт відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" філій та відокремлених структурних підрозділів.

Відповідно до відомостей, отриманих ліквідатором від банківських установ, де за даними податкового органу боржник відкривав банківські рахунки, грошові кошти відсутні, рахунки закриті.

Під час розгляду звіту ліквідатора арбітражний керуючий Долич О.В. пояснив, що відомості про наявність або відсутність у власності боржника об'єктів промислової власності від Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг отримано не було у зв'язку з відсутністю коштів для оплати патентно-інформаційного пошуку.

Заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе виходити з того, що боржник не володів об'єктами промислової власності, оскільки його основними видами діяльності, згідно з реєстраційними та статутними документами були інші види оптової торгівлі, будівництво будівель, посередницькі послуги під час купівлі, продажу, здавання в оренду та оцінювання нерухомості невиробничого призначення, здавання під найм власної та державної нерухомості невиробничого призначення, посередницькі послуги під час купівлі-продажу, здавання в оренду та оцінювання земельних ділянок, які в цілому виключають необхідність у реєструванні за собою дбєктів промислової власності.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-яких активів, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Виходячи з пояснень ліквідатора, за весь час проведення ліквідаційної процедури на його адресу та до суду не надходило відомостей про факти наявності порушених кримінальних справ щодо посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті".

На запитання суду щодо порядку знищення печатки підприємства-банкрута та передачу на архівне зберігання документації ліквідатор повідомив, що вчинятиме всі необхідні для цього дії після винесення узвали про припинення провадження у справі.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/143-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Також судом встановлено відсутність пропозицій щодо оздоровлення фінансового становища боржника з боку потенційних інвесторів чи санаторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

У судовому засіданні ліквідатором було подано до суду протокол засідання комітету кредиторів від 20.06.2013 р., у якому було ухвалено рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/143-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" (04071, м. Київ, вул. Петра сагайдачного, 25, ідентифікаційний код 32423639) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" (04071, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, 25, ідентифікаційний код 32423639) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" з податкового обліку.

4. Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Ріелті" як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 46/143-б припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко