Рішення

від 04.09.2013 по справі 910/10729/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/10729/13 04.09.13

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО», м.Київ, ЄДРПОУ 37569329

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп», м.Київ, ЄДРПОУ 37560195

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, Британські Віргінські Острови

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Головуючий суддя Любченко М.О.

Суддя Пригунова А.Б.

Суддя Літвінова М.Є.

Представники:

від позивача: Тугай В.С. - по дов;

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО», м.Київ звернулось до господарського суду м.Києва з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп», м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» ціною 540 550 грн., який укладений 21.05.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп».

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що рішення про укладення спірного договору було прийнято одноособово директором товариства без проведення загальних зборів, що, на думку позивача, є підставою для визнання вказаного договору недійсним у зв'язку з недотриманням вимог ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України.

Відповідач у відзиві б/н від 08.07.2013р. позовні вимоги не підтримав та зазначив, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп» було перевірено та встановлено наявність у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» повноважень на укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт».

В судове засідання 04.09.2013р. відповідач 2 не з'явився, був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи належним чином, що відтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення №0103026296262. Згідно з клопотанням, що викладене у відзиві б/н від 08.07.2013р., Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп» просило розглянути справу без участі його представника.

Ухвалою суду від 10.07.2013р. було залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД, Британські Віргінські Острови.

Третя особа в поясненнях б/н від 05.08.2013р. позовні вимоги підтримала, посилаючись на неправомірність спірного договору від 21.05.2013р та незаконність рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» від 18.04.2013р. Крім того, Компанія «ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД» в заяві б/н від 12.08.2013р. просила зупинити провадження у розглядуваній справі до набрання законної сили рішенням у справі №910/9021/13.

В судове засідання 04.09.2013р. представник третьої особи не з'явився. 02.09.2013р. до суду надійшло клопотання третьої особи про відкладення розгляду справи у зв'язку з зайнятістю представника у іншому процесі. При цьому, доказів такої зайнятості суду надано не було.

Наразі, господарським судом враховано, що за змістом ст.22 Господарського процесуального кодексу України прийняття участі у судовому засіданні є правом сторони. При цьому, норми вказаної статті зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Аналогічні положення визначені також приписами ст.27 Господарського процесуального кодексу України для третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору.

Статтею 77 зазначеного Кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст.69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Згідно із п.3.9.2 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому, господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Відповідно до ч.3 ст.22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

За таких обставин, клопотання третьої особи про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягає, оскільки неявка вказаного учаснику судового спору не перешкоджає вирішенню справи по суті. Наразі, господарським судом враховано, що третя особа не була позбавлена права та можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з нею трудовими відносинами.

При цьому, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до вимог ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, господарський суд встановив:

За приписами ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно зі ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ст.657 вказаного Кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 Цивільного кодексу України).

У розумінні ст.ст.116, 190 Цивільного кодексу України предметом договору-купівлі продажу може бути частка у статутному капіталі господарського товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, 21.05.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт».

Згідно з п.4 ст.179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, зокрема, мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, згідно із п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як встановлено судом, сторонами у п.п.1.1, 1.4 укладеного договору було погоджено, що продавець відступає на користь покупця, а покупець набуває у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» у розмірі 540 550 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства.

Відповідно до п.2.1 договору право власності на частку (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» переходить до покупця з моменту підписання сторонами договору та державної реєстрації відповідних змін до статуту.

За змістом п.3.1 спірного правочину продаж частки у статутному капіталі товариства здійснюється за ціною в розмірі 540 550 грн.

Сума коштів, що визначена п.3.1 цього договору, підлягає сплаті покупцем на користь продавця в повному обсязі протягом 180 днів з моменту підписання сторонами договору (п.3.2 договору).

Згідно з п.6.3 спірного правочину цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ними своїх зобов'язань або розірвання договору.

Таким чином, за висновками суду, сторонами у договорі від 21.05.2013р. було узгоджено усі істотні умови договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт».

За змістом п.2.6 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 Цивільного кодексу України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 Господарського кодексу України тощо).

Відповідно до ч.3 ст.639 Цивільного кодексу України, якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.

Як вказувалось вище, згідно з п.6.3 спірного правочину цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання ними своїх зобов'язань або розірвання договору.

Як свідчать матеріали справи, договір від 21.05.2013р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» було підписано з боку продавця директором Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» Радченком О.А., а боку покупця - директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп» Бідною О.І.

За таких обставин, враховуючи, що позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору від 21.05.2013р. недійсним, господарським судом було встановлено, що спірний договір було вчинено 21.05.2013р. з моменту його підписання представниками сторін.

Згідно із ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписами ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Як вказувалося вище, в обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що рішення про укладення договору від 21.05.2013р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» було прийнято одноособово директором Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» без проведення загальних зборів, що, на думку позивача, є підставою для визнання вказаного договору недійсним у зв'язку з недотриманням вимог ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.

За приписами ст.1 Закону України «Про господарські товариства» господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі статуту.

Відповідно до ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

За поясненнями сторін, на момент укладення спірного договору 21.05.2013р. діяв статут Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників, що оформлене протоколом №4/04/2013 від 18.04.2013р. Вказану редакцію статуту позивача було зареєстровано 19.04.2013р. державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації за №10681050009029232.

Відповідно до ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч.3 ст.92 вказаного Кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із ст.97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства», ст.145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За змістом положень ч.1 ст.62 Закону України «Про господарські товариства», ч.2 ст.145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Відповідно до п.6.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» в редакції від 19.04.2013р. керівництво поточною діяльністю товариства здійснює директор товариства, який є вищою посадовою особою товариства та обирається загальними зборами учасників товариства.

Згідно з протоколом №2 від 31.03.2011р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» на посаду директора товариства з 01.04.2011р. було призначено Радченка Олега Анатолійовича.

Як вбачається з витягу серії АГ №125056 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 21.05.2013р. керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» є Радченко Олег Анатолійович.

За змістом п.6.3 статуту позивача в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів від 18.04.2013р., директор товариства, зокрема, самостійно вирішує питання діяльності товариства, за винятком віднесених цим статутом до компетенції загальних зборів учасників товариства; укладає від імені товариства угоди та інші юридичні акти в межах, встановлених планами товариства, цим статутом та чинним законодавством України; розпоряджається майном та коштами товариства, а також банківськими рахунками товариства в межах, встановлених цим статутом та законодавством; без довіреності виконує дії від імені товариства.

Таким чином, виходячи з аналізу положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» в редакції від 19.04.2013р., господарським судом встановлено, що вказаним актом не віднесено вирішення питання щодо розпорядження частками товариства в статутних капіталах інших юридичних осіб до виключної компетенції загальних зборів.

Діючий статут Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» в редакції від 19.04.2013р., не містить жодних положень, якими б було передбачено обмеження прав директора представляти інтереси товариства та підписувати договори, у тому числі, щодо відчуження часток у статутних капіталах інших юридичних осіб.

Наразі, господарським судом не береться до уваги посилання третьої особи на неправомірність рішення загальних зборів від 18.04.2013р., яким було затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО».

При цьому, у даному випадку господарським судом з огляду на положення п.17 Постанови №13 від 28.10.2008р. Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» враховано, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

В матеріалах справи відсутні відомості про визнання недійсним рішення від 18.04.2013р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО». Вказане рішення є чинним та має обов'язковий характер для його учасників.

Як зазначалось, 19.04.2013р. статут в новій редакції було зареєстровано державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації за №10681050009029232.

Відповідно до ч.1 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Згідно з ч.3 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

За приписами ч.1 ст.18 вказаного Закону України, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

За таких обставин, станом на момент розгляду даної справи у господарського суду відсутні підстави вважати, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» в редакції від 19.04.2013р. є недійсним та містить недостовірну інформацію.

Доводи позивача щодо недотримання сторонами спірного правочину в момент його вчинення вимог ст.98 Цивільного кодексу України господарським судом також не приймаються до уваги, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до абз.2 ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю загальних зборів не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається зі змісту довідки без номеру та дати позивача, станом на 21.05.2013р. балансова вартість активів Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» складала 1 319 927,16 грн.

В свою чергу, згідно з п.п.1.2, 3.1 договору купівлі-продажу від 21.05.2013р. за спірним договором було відчужено частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» в розмірі 540 550 грн., що становить менше 50 відсотків майна товариства.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються твердження позивача про необхідність скликання та проведення загальних зборів у разі відчуження частки у статутному капіталі іншої юридичної особи вартістю 540 550 грн.

Враховуючи, що позивачем не було доведено наявності підстав для визнання недійсним спірного договору, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп», м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» ціною 540 550 грн., який укладений 21.05.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп», є необґрунтованим та задоволенню не підлягає.

Заяву б/н від 09.07.2013р. Компанії «ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД» про об'єднання справ в одне провадження залишено судом без задоволення, виходячи з наступних підстав:

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.58 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні.

Відповідно до п.3.6 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв'язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов'язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об'єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні.

Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Спосіб захисту опосередковує предмет позову, яким є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Вона визначається спірними правовідносинами - суб'єктивним правом і обов'язком позивача і відповідача. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.

У даному випадку, враховуючи загальну кількість заявлених позовних вимог у справах №910/12610/10 та №910/10729/13, їх зміст, кількість учасників судового процесу, господарський суд дійшов висновку, що об'єднання зазначених справ суттєво утруднить вирішення спору, у зв'язку з чим заява б/н від 09.07.2013р. Компанії «ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД» задоволенню не підлягає.

Крім того, господарський суд звертає увагу третьої особи, що за змістом положень ч.2 ст.58 Господарського процесуального кодексу України об'єднання кількох однорідних справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, є саме правом суду, проте не його обов'язком.

Клопотання б/н від 12.08.2013р. третьої особи про зупинення провадження у справі до розгляду справи №910/9021/13 також не підлягає задоволенню з огляду на наступне:

За приписами ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

При цьому, пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно в даній справі, зокрема, внаслідок непідвідомчості господарському суду певного виду спорів, обмеженості предметом позову, неможливістю розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

За висновками суду, всі фактичні обставини правовідносин, які виникли між сторонами можуть бути встановлені судом на підставі доказів, наданих в процесі судового розгляду учасниками процесу по цій справі, внаслідок чого суд не позбавлений можливості з урахуванням приписів ст.43 Господарського процесуального кодексу України винести повне та обґрунтоване судове рішення без зупинення провадження по справі. Судом враховано, що сторони по справі №910/10729/13 надали пояснення в судових засіданнях стосовно предмету позовних вимог, внаслідок чого суд може дослідити фактичні дані та обставини, якими кожна із сторін обґрунтовує свої вимоги та заперечення, та надати їх самостійну правову оцінку.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що будь-які обставини, які свідчать про неможливість розгляду даної справи до розгляду справи №910/9021/13, відсутні.

Одночасно, судом прийнято до уваги, що на момент розгляду даної справи рішенням від 23.08.2013р. по справі №910/9021/13 господарським судом м.Києва відмовлено у задоволенні позову Компанії «ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЗ ЛТД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО», Балмор Інвест Лімітед, Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Крім того, суд зазначає, що у разі скасування вказаного судового рішення судом вищої інстанції, учасники судового процесу не позбавлені права та можливості звернутися до суду з заявою про перегляд рішення по справі №910/10729/13 за нововиявленими обставинами у випадку наявності підстав, що передбачені ст.ст.112-114 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин, клопотання б/н від 12.08.2013р. третьої особи про зупинення провадження у справі до розгляду справи №910/9021/13 залишається без задоволення.

Судовий збір згідно зі ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягає віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп», м.Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Телерадіосвіт» ціною 540 550 грн., який укладений 21.05.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Фінанс Груп».

У судовому засіданні 04.09.2013р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 09.09.2013р.

Головуючий суддя О. Любченко

Суддя А.Б. Пригунова

Суддя М.Є. Літвінова