Постанова

від 29.04.2014 по справі 910/10729/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2014 року Справа № 910/10729/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого (доповідач), Дунаєвської Н.Г., Іванової Л.Б., розглянувши касаційну скаргу Компанії Вілкокс Венчерз Лтд на рішення та постанову господарського суду міста Києва від 04 вересня 2013 року Київського апеляційного господарського суду від 11 грудня 2013 року у справі№ 910/10729/13 господарського судуміста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Інфо" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фінанс Груп" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Компанія Вілкокс Венчерз Лтд провизнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі за участю представників: від позивача: від третьої особи:Тугай В.С., Москаленко І.О.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Медіа Інфо" звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" від 21.05.2013. Позов мотивовано, зокрема, тим, що рішення про укладення спірного договору прийнято одноособово директором товариства без проведення загальних зборів.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.09.2013 (судді: Любченко М.О. - головуючий, Пригунова А.Б., Літвінова М.Є.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 (судді: Сулім В.В. - головуючий, Рєпіна Л.О., Тарасенко К.В.), відмовлено у задоволенні позову.

Господарські суди виходили з того, що статут ТОВ "Медіа Інфо" в редакції від 19.04.2013 не містить жодних положень, які б обмежували права директора представляти інтереси товариства та підписувати договори, у тому числі щодо відчуження часток у статутних капіталах інших юридичних осіб.

Не погоджуючись із даними судовими рішеннями компанія Вілкокс Венчерз Лтд звернулася із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 23, 27, 58, 79 ГПК України, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 21.03.2014 №08.03-04/378 у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П. призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи №910/10729/13, за результатами якого доповідачем у справі визначено суддю Самусенко С.С.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 25.03.2014 касаційну скаргу у справі № 910/10729/13 прийнято до провадження.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 31.03.2014 у справі № 910/10729/13 у зв'язку з виходом судді Кочерової Н.О. з відпустки сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Кочерова Н.О., Самусенко С.С. (доповідач).

За заявою адвоката третьої особи здійснювалось фіксування судового процесу у справі № 910/10729/13 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.04.2014 у справі №910/10729/13 розгляд касаційної скарги відкладено.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 24.04.2014 у справі № 910/10729/13 у зв'язку з перебуванням судді Плюшка І.А. та судді Кочерової Н.О. у відпустці сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С.(доповідач), судді Дунаєвська Н.Г., Іванова Л.Б.

Відповідно до вимог статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників позивача та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 21.05.2013 між ТОВ "Медіа Інфо" як продавцем та ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп" як покупцем укладено договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", предметом якого є зобов'язання продавця відступити на користь покупця частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" у розмірі 540550,00 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства.

Судами встановлено, що договір підписано від продавця директором ТОВ "Медіа Інфо" ОСОБА_10, а від покупця - директором ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп" ОСОБА_11

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

За ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Відповідно до ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Судами встановлено, що на момент укладення спірного договору 21.05.2013 діяв статут ТОВ "Медіа Інфо" в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників від 18.04.2013 та зареєстровано 19.04.2013.

Відповідно до п.6.2 статуту ТОВ "Медіа Інфо" в редакції від 19.04.2013 керівництво поточною діяльністю товариства здійснює директор товариства, який є вищою посадовою особою товариства та обирається загальними зборами учасників товариства.

Згідно п.6.3 статуту директор товариства, зокрема, самостійно вирішує питання діяльності товариства, за винятком віднесених цим статутом до компетенції загальних зборів учасників товариства; укладає від імені товариства угоди та інші юридичні акти в межах, встановлених планами товариства, цим статутом та чинним законодавством України; розпоряджається майном та коштами товариства, а також банківськими рахунками товариства в межах, встановлених цим статутом та законодавством; без довіреності виконує дії від імені товариства.

Судами встановлено, що саме ОСОБА_10 був керівником ТОВ "Медіа Інфо" станом на 21.05.2013.

Також суди встановили та правильно врахували, що в матеріалах справи відсутні докази про визнання недійсним рішення від 18.04.2013 загальних зборів ТОВ "Медіа Інфо". Судами враховано, що на момент розгляду даної справи рішенням господарського суду міста Києва від 23.08.2013 у справі №910/9021/13 відмовлено у задоволенні позову компанії Вілкокс Венчерз Лтд до ТОВ "Медіа Інфо", Балмор Інвест Лімітед, Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Таким чином, суди дійшли висновку про відсутність передбачених ст.215 ЦК України підстав для визнання спірного договору недійсним.

За приписами статті 111 7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на встановлені попередніми судовими інстанціями обставини справи, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з господарськими судами про відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору.

Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що не є підставою для задоволення касаційної скарги.

Відповідно до ст.111 9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Компанії Вілкокс Венчерз Лтд залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі №910/10729/13 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: Н. Дунаєвська

Л. Іванова