Ухвала

від 30.09.2013 по справі 5004/1302/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"30" вересня 2013 р. справа № 5004/1302/12 Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Гримайло О.П.

за участю представників:

Пурій Р.П. - ліквідатор

Прокопчук С.В. - представник ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень"(дов. від 02.09.2013р.)

Тищук І.О. - представник ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" (дов. №70 від 19.11.2012р.)

Бугайов А.О. - представник ТзОВ "Маршал-Трейд-Ойл" (дов. від 15.08.2012р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Пурія Руслана Петровича

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест", м. Київ

до спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду від 17.10.2012р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" було порушено провадження у справі про банкрутство спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю. Цією ж ухвалою було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено посадовим особам СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ без згоди розпорядника майна приймати рішення про реорганізацію чи ліквідацію юридичної особи, укладати угоди про зазначене з іншими суб'єктами підприємницької діяльності, накладено заборону на відчуження основних засобів, іншого майна боржника, на укладення будь-яких інших угод, розпорядження коштами без згоди розпорядника майна, а також введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича (м. Львів, вул. Зубрівська, 32/15, ідентифікаційний номер 2601414754, Ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АВ №592901 від 14.10.2011р.)

За результатами підготовчого засідання ухвалою суду від 29.10.2012р. було визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" до боржника у розмірі 422 298,72 грн., зобов'язано його подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ, зобов'язано розпорядника майна за результатами розгляду грошових вимог кредиторів скласти і подати до суду на затвердження реєстр вимог кредиторів СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ.

Ухвалою суду від 14.01.2013р. було затверджено реєстр вимог кредиторів спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ згідно котрого вимоги кредиторів визнані в наступному розмірі:

- публічного акціонерного товариства "Банк Форум" на суму 12 842 357,25 грн. (еквівалент 1 606 700,52 Євро) та на суму 1073 грн.;

- товариства з додатковою відповідальністю "Континіум-Траст-Компані" на суму 3 018 484 грн.;

- товариства з обмеженою "Українські будівельні системи" на суму 497 673 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла" на суму 6 822 713 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл" на суму 104 166 274,41 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" на суму 16 412 837,74 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" на суму 422 298,72 грн.

Постановою суду від 04.03.2013р., залишеною без змін у відповідності до постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 09.04.2013р., спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ було визнане банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства призначено арбітражного керуючого Пурія Р.П., зобов'язано ліквідатора подати до офіційного друкованого органу оголошення про визнання СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ банкрутом і відкриття його ліквідаційної процедури.

Відповідне оголошення було опубліковане 15.03.2013р. в газеті "Голос України" №49.

Ухвалою суду від 04.09.2013р. було задоволене клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес інвестицій та заощаджень" та здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю - публічне акціонерне товариство "Банк Форум" (м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7, код ЄДРПОУ 21574573) на товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес інвестицій та заощаджень" (м. Київ, вул. Червоноармійська, 143/2, код ЄДРПОУ 38237418).

23 вересня 2013 року ліквідатором спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ Пурієм Р.П. за результатами своєї роботи було представлено суду для відповідного затвердження звіт про роботу ліквідатора від 20.09.2013р. №20-09/13, ліквідаційний баланс підприємства-банкрута, а також документи у висвітлення вжитих в процесі ліквідаційної процедури заходів.

Ухвалою господарського суду від 23.09.2013р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс було призначено до розгляду в судовому засіданні.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор просить суд представлений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс затвердити, спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства підприємства чи доведення суб'єкта господарської діяльності до банкрутства відсутні, засвідчує, що для проведення аналізу ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів - ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень", ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" та ТзОВ "Маршал-Трейд-Ойл" з приводу звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута заперечень не подали.

Із клопотанням №48 від 27.09.2013р. про розгляд справи в судовому засіданні за відсутності представника до суду звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Континіум-Траст-Компані".

За наслідками заслуховування в судовому засіданні пояснень ліквідатора та представників кредиторів, дослідження матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

У відповідності до виписки із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії ААВ №711094 від 29.03.2012р., витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АА №768004 від 15.10.2012р., а також довідки Головного управління статистики у Волинській області серії АА №531817 від 06.04.2012р. спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю зареєстроване в якості суб'єкта господарської діяльності виконавчим комітетом Луцької міської ради 13.08.2003р. з ідентифікаційним номером 32608415 за адресою: Волинська область м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7.

Редакція Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII (застосовувалась при розгляді даної справи) була чинною до 18 січня 2013 року включно. З 19 січня 2013 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI, який виклав нову редакцію цього нормативного акта.

У відповідності до п. 1 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ст. 37 Закону про банкрутство ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У відповідності до ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закон про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

На виконання постанови господарського суду від 04.03.2013р. ліквідатором спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ Пурієм Р.П. у відповідності до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що ліквідатором було прийнято до свого відання майно боржника (акт прийому-передачі матеріальних цінностей від 08.03.2013р.), отримано від керівника СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ печатку товариства (акт прийому-передачі печаток і штампів №1 від 04.03.2013р.) та документацію банкрута (акт прийому-передачі документації від 12.03.2013р. №2), проведено інвентаризацію майна (акт інвентаризації майнових активів №1 від 06.03.2013р. та акт інвентаризації майнових активів №2 від 08.03.2013р.), сформовано перелік ліквідаційної маси (перелік ліквідаційної маси від 08.03.2013р.), на умовах укладеного договору №29/13 від 23.07.2013р. з оціночною фірмою ПП "Каштан-ЛВ" отримано висновки про експертну оцінку ліквідаційної маси (висновки про вартість приміщення універмагу та конторських і складських приміщень від 29.07.2013р. та висновок про вартість обладнання від 15.07.2013р.)

На момент завершення інвентаризації майна Банкрута, встановлено наявність активів сформовано перелік ліквідаційної маси у наступному складі: контора-склад, універмаг, автоматичний вимикач ВА 0436, комп'ютер Сeleron 2.0|256 Mb, копір/принтер/сканер/CANON MF-3110, лічильник електроенергії АСЕ 5000, Ноутбук Sony VAIO, підставка, РРО Mini 500.02 МЕ, станція управління ШОК-5705, столи, сушки для рук OPTIMA M-99ACS, тумби господарські, офісні, під телевізор, приставні, шафи для документів, офісні та приставні шафи, витяжки, пилосос, блоки безперебійного живлення, килимові покриття, комоди, комп'ютери, кондиціонери та інші товарно-матеріальні цінності, відображені ліквідатором у зведеній таблиці.

Із перелічених активів банкрута, наявність яких встановлена на момент проведення інвентаризації, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу, та, в порядку проведення реалізації майна, встановлено їх ринкову (початкову) вартість.

Вартість майна банкрута, що є предметом забезпечення, була погоджена із забезпеченим кредитором - ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень" на зборах комітету кредиторів (протокол зборів від 09.09.2013р.№5).

Сформована ліквідаційна маса банкрута була оцінена експертом на загальну суму 680 610 грн.

Ліквідатором було встановлено, що окрім цього у банкрута обліковувались на момент визнання підприємства банкрутом, суми дебіторської заборгованості та довгострокових фінансових і незавершених капітальних інвестицій, які за своєю економічною суттю являлись неліквідними, та були списаними з балансових рахунків у процедурі ліквідації за рішенням комітету кредиторів. (протокол зборів комітету кредиторів від 09.09.2013р.№5).

Інших майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

У відповідності до ст.ст. 44, 49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону. Суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником аукціону є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом.

Судом встановлено, що продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення, у відповідності до ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство здійснювався ліквідатором в порядку, передбаченому цим Законом, за згодою забезпеченого кредитора - ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень" (протокол зборів комітету кредиторів від 09.09.2013р.№5).

Так ліквідатором було здійснено визначення організатора аукціону за конкурсом, що проведений у порядку дотримання основних критеріїв обрання організатора, а саме: достатнього, але не менш як три роки, досвіду проведення аукціонів та запропонованої найменшої суми винагороди.

Організатором аукціону, з поміж трьох кандидатів, а саме: приватного підприємства "Подільський регіональний Бізнес-Центр розвитку підприємництва", Першої української міжрегіональної товарної біржі та Товарної біржі "Кардинал", було визначено пріоритетною кандидатуру товарної біржі "Кардинал", яка повідомила про досвід роботи з проведення аукціонів понад три роки та про винагороду з організації та проведенні аукціонів в розмірі 10 відсотків від ціни продажу на торгах, що на противагу іншим учасникам на 5 відсотків менше ними запропонованих.

Рішенням комітету кредиторів, яким розглянуто питання визначення організатора аукціону (протокол зборів комітету кредиторів від 09.09.2013р.№5) було погоджено проведення торгів у формі аукціону майна на товарній біржі "Кардинал", а також погоджено розмір винагороди товарній біржі за проведення торгів у формі аукціону майна банкрута як 10 % від ціни продажу.

На умовах укладеного договору про проведення аукціону 14 серпня 2013 року між СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ в особі ліквідатора Пурія Р.П. та організатором аукціону товарною біржею "Кардинал" було надано послуги щодо пошуку клієнтів, представництва інтересів замовника, надано зал та оргтехніку для проведення аукціону, надано консультації спеціалістів з питань проведення аукціонів, забезпечено публікацію оголошення в засобах масової інформації, здійснено підбір та підготовку документів, необхідних для проведення аукціону та взято участь у аукціоні, що відбувся 11 вересня 2013 року, за результатами якого було визначено реальних покупців на майно згідно лотів №1, №2, №3.

Згідно протоколу №12/13 про проведення аукціону від 11 вересня 2013 року, на визначене для реалізації як Лот №1 майно: нежитлова п'ятиповерхова будівля універмагу, загальною площею - 4 744,7 кв.м., за адресою: м. Львів, Шпитальна, 1 , подано заявки на придбання від двох учасників, а саме: ТзОВ "Конті-Буд-Ужгород" та ТзОВ ТЦ "Магнус".

Після оголошення на аукціоні номер лоту та початкової ціну: 506 900 грн. та кроку торгів учасниками було виявлено готовність придбати майно за 506 900 грн., а після збільшення ціни майна на 10% а саме до 557 590 грн., готовність придбати майно за 557 590 грн. було виявлено покупцем №2 ТзОВ ТЦ "Магнус".

Після визначення переможця аукціону було укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні №1 від 11 вересня 2013 року на умовах якого, СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ зобов'язується передати у власність ТзОВ ТЦ "Магнус" визначене як Лот №1 майно: нежитлова п'ятиповерхова будівля універмагу, загальною площею 4 744,7 м 2 , за адресою: м. Львів, Шпитальна, 1 по ціні продажу 557 590 грн., яке було передано покупцю за актом прийому-передачі від 16 вересня 2013 року до договору №1 від 11 вересня 2013 року.

Згідно протоколу №13/13 про проведення аукціону від 11 вересня 2013 року, на визначене для реалізації як Лот №2 майно: нежитлові приміщення конторських та складських приміщень загальною площею - 2 240,9 м 2 , за адресою: м. Львів, Данилишина, 6, подано заявки на придбання від двох учасників, а саме: ТзОВ "Конті-Буд-Ужгород" та ТзОВ ТЦ "Магнус".

Після оголошення на аукціоні номеру лоту та початкової ціни 123 200 грн. , а також кроку торгів, учасниками було виявлено готовність придбати майно за 123 200 грн., а після збільшення ціни майна на 10% до 135 520 грн. виявлено покупцем №2 ТзОВ ТЦ "Магнус".

Після визначення переможця аукціону було складено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні №2 від 11 вересня 2013 року на умовах якого СП "Західна нафтова компанія» у формі ТзОВ зобов'язується передати у власність ТзОВ ТЦ "Магнус" визначене, як Лот №2, майно: нежитлові приміщення конторських та складських приміщень загальною площею - 2 240,9 кв.м. за адресою: м. Львів, вул. Данилишина, 6, по ціні продажу - 135 520 грн., яке було передано покупцю за актом прийому-передачі від 16 вересня 2013 року до договору №2 від 11 вересня 2013 року.

Згідно протоколу №14/13 про проведення аукціону від 11 вересня 2013 року на визначене для реалізації як Лот №3 майно: обладнання в кількості 63 найменувань, подано заявки на придбання від двох учасників, а саме: ТзОВ "Конті-Буд-Ужгород" та ТзОВ ТЦ "Магнус".

Після оголошення на аукціоні номер лоту та початкової ціни 50 510 грн. та кроку торгів, учасниками виявлено готовність придбати майно за 50 510 грн., а після збільшення ціни майна на 10% до 55 561 грн., виявлена готовність придбати майно за 55 561 грн. ТзОВ ТЦ "Магнус".

В подальшому, після визначення переможця аукціону було складено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні №3 від 11 вересня 2013 року на умовах якого, СП "Західна нафтова група" у формі ТзОВ зобов'язується передати у власність ТзОВ ТЦ "Магнус" визначене як Лот № 3 майно: обладнання в кількості 63 найменувань по ціні продажу - 55 561 грн., яке було передано покупцю за актом прийому-передачі від 16 вересня 2013 року до договору №3 від 11 вересня 2013 року.

Кошти, отримані від реалізації ліквідаційної маси банкрута, у відповідності до положень ч. 9 ст. 45 Закону про банкрутство, в повному обсязі були спрямовані на погашення вимог забезпечених кредиторів в позачерговому порядку та на оплату витрат процедури ліквідації.

Після завершення ліквідатором усіх розрахунків з кредиторами останнім було сформовано реєстр вимог кредиторів станом на 23 вересня 2013 року (долучено до матеріалів справи).

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ було проведено розрахунки із заставним кредитором - ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень" та погашено частину реєстрової заборгованості, за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна на загальну суму 673 804 грн. Документом, що підтверджує погашення вимог кредитора, являється платіжне доручення №97 від 18.09.2013р.

У процедурі ліквідації через відсутність коштів (майна для реалізації) розрахунки з іншими кредиторами не проводились.

Судом також взято до уваги, що на спеціальний рахунок, відкритий у процедурі ліквідації банкрута, надійшли кошти від реалізації майнових активів боржника, в загальній сумі 748 671 грн.

Із загальної суми коштів у відповідності до черговості погашення вимог кредиторів, що передбачена нормами Закону про банкрутство, ліквідатором було погашено позачергові вимоги забезпеченого кредитора ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень" на суму 673 804 грн., вимоги першої черги, як витрати процедури ліквідації на оплату 10% суми винагороди біржі від ціни продажу майнових прав, що становить 74 867 грн.

Після повної реалізації активів банкрута в процедурі ліквідації СП "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ, та по мірі завершення усіх розрахунків з кредиторами, розміри не погашених вимог кредиторів, що увійшли до ліквідаційного балансу становлять загальну суму 146 437 406,71 грн. з яких: вимоги конкурсних кредиторів, всього 143 509 906,71 грн., а саме: 3 018 484 грн. - перед ТзОВ "Континіум-Транс-Компані", 497 673 грн. - перед ТзДВ "Українські будівельні системи"; 6 822 713 грн. - перед ТзОВ "Нова лінія скла"; 104 166 274 грн. - перед ТзОВ "Маршал-Трейд-Ойл", 16 412 837,74 грн. - перед ТзОВ "Справа наша", 422 298,72 грн. - перед ТзОВ "Пром-Газ-Інвест", 12 169 626,25 грн. - перед ТзОВ "Бізнес інвестицій та заощаджень", вимоги поточних кредиторів, всього 2 927 500 грн., а саме: 490 100 грн. - перед ТзОВ "Граніт-Машстрой"; 382 400 грн. - перед ТзОВ "Верес"; 514 100 грн. - перед ТзОВ "Летавіца"; 1 540 900 грн. - перед ТзОВ "Белат".

Судом також взято до уваги, що на зборах комітету кредиторів, що відбулись 20 вересня 2013 року, було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута та прийнято рішення про погодження витрат процедури ліквідації на виплату винагороди біржі в сумі 74 867 грн., схвалення звіту ліквідатора та звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало підприємству-банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41, 41-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Волинська область, м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7, код ЄДРПОУ 32608415) затвердити.

2. Спільне українсько-англійське підприємство "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Волинська область, м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7, код ЄДРПОУ 32608415) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Волинська область, м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7, код ЄДРПОУ 32608415).

4. Провадження у справі про банкрутство спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова компанія" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (Волинська область, м. Луцьк, вул. Даргомижського, 7, код ЄДРПОУ 32608415) припинити.

5. Примірник ухвали суду для відома та виконання надіслати:

- товариству з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест";

- спільному українсько-англійському підприємству "Західна нафтова компанія" у формі ТзОВ;

- товариству з додатковою відповідальністю "Континіум-Траст-Компані";

- товариству з обмеженою "Українські будівельні системи";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Нова лінія скла";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Справа Наша";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Бізнес інвестицій та заощаджень";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Граніт-Машстрой";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Верес";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Летавіца";

- ліквідатору Пурію Р.П.;

- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції;

- Луцькій ОДПІ Головного управління Міндоходів у Волинській області;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- державному реєстратору відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради;

- Головному управлінню статистики у Волинській області.

Суддя В.А. Войціховський