Рішення

від 12.09.2013 по справі 910/12067/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/12067/13 12.09.13

За позовом Федорченка Володимира Кириловича

До 1. Фоменко Надії Андріївни

2. Київського університету туризму, економіки і права

Про проведення розподілу частки та зобов'язання вчинити дії

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Юркова В.О. (за дов.)

від відповідачів Волинець В.В. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернувся з позовом Федорченко Володимир Кирилович до Фоменко Надії Андріївни про:

- проведення розподілу частки померлого засновника Київського університету туризму, економіки і права Поважної Людмили Іванівни пропорційно внескам засновників Федороченка Володимира Кириловича та Фоменко Надії Іванівни;

- зобов'язання засновників Федороченка Володимира Кириловича та Фоменко Надії Іванівни привести у відповідність до чинного законодавства статут Київського університету туризму, економіки і права.

Позовні вимоги мотивовані тим, що після смерті одного з трьох учасників Київського університету туризму, економіки і права Поважної Людмили Іванівни, якій належало 30% у статутному капіталі товариства, Фоменко Надія Андріївна ухиляється від прийняття рішення щодо приведення у відповідність до чинного законодавства статуту Київського університету туризму, економіки і права. Внесення змін, як вважає позивач, є необхідним у зв'язку з приведенням у відповідність положень статуту щодо складу учасників університету, а також розміру статутного капіталу і часток учасників, оскільки рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 21.09.2012 р. вирішено стягнути з університету на користь спадкоємця Поважної Л.І. - Сороченко Т.Я. частку у розмірі 3187400 грн.. Однак Фоменко Надія Андріївна протягом 7 років ухиляється від прийняття рішень щодо цих питань.

Ухвалою суду від 01.07.2013 р. порушено провадження у справі № 910/12067/13, розгляд останньої призначено на 22.07.2013 р. та залучено до участі у справі як іншого відповідача Київський університет туризму, економіки і права.

Ухвалою суду від 01.08.2013 р. продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів.

Відповідачі проти задоволення позову заперечили, з підстав, наведених у поясненні їхнього представника. Зокрема, відповідачі вважають, що зміна встановленого статутом розподілу часток університету є виключною компетенцією засновників. З цих самих підстав, на думку відповідачів, не підлягає задоволенню вимога про зобов'язання привести у відповідність до чинного законодавства статут університету.

Під час розгляду справи відповідачем Фоменко Н.А. подано клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення цивільної справи № 2604/2021/2012 Дніпровським районним судом м. Києва. Клопотання мотивовано тим, що на даний час цим судом розглядається зава про виправлення назви Київського університету туризму, економіки і права у рішенні суду від 21.09.2012 р..

Клопотання судом відхилено, оскільки розгляд вказаної заяви не вплине на вирішення даної справи.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

03.02.1998 р. Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією було зареєстровано приватний вищий навчальний заклад «Київський університет туризму, економіки і права», який є правонаступником Київського інституту туризму, економіки і права (далі - Університет).

Відповідно до пунктів 1.2, 14.1 статуту Університету в редакції, затвердженій зборами засновників, оформленими протоколом № 1 від 24.01.2006 р., та зареєстрованій 31.01.2006 р., станом на січень 2006 рік статутний капітал Університету складав 10000000 грн., який був розподілений між трьома учасниками наступним чином: Поважній Людмилі Іванівні належало 30% статутного капіталу у розмірі 3000000 грн., Федорченко Володимиру Кириловичу - 40 % статутного капіталу у розмірі 4000000 грн., Фоменко Надії Андріївні - 30% статутного капіталу у розмірі 3000000 грн..

Відповідальність засновників за зобов'язання Університету розділом 16 статуту було передбачено тільки в межах їх вкладів.

16.02.2006 р. Поважна Людмила Іванівна померла. Спадкоємцем майна Поважної Людмили Іванівни була Поважна Ніна Яківна, яка померла 01.01.2010 р.. В свою чергу, спадкоємцем Поважної Ніни Яківни є Сороченко Тетяна Яківна, за позовом якої до Університету рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 21.09.2012 р. вирішено стягнути частку статутного капіталу Поважної Людмили Іванівни у розмірі 30 %, що становить 3187400 грн..

На даний час є чинною вищевказана редакція статуту Університету (затверджена зборами засновників 24.01.2006 р. та зареєстрована 31.01.2006 р.), відповідно до якої Поважна Людмила Іванівна продовжує значитись як учасник товариства з часткою у статутному капіталі 30%.

Вирішуючи даний спір суд виходить з наступного.

В розумінні Закону України вищий навчальний заклад приватної форми власності - вищий навчальний заклад, заснований на приватній власності і підпорядкований власнику (власникам) (стаття 1 Закону України «Про вищу освіту» від 17.01.2002, № 2984-III).

В свою чергу, організаційні відносини щодо порядку поділу та засвідчення часток власника (власників), відповідальності за зобов'язання навчального закладу, тощо є визначальними для кваліфікації організаційно-правової форми навчального закладу.

В даному випадку за своєю організаційно-правовою формою Університет є товариством з обмеженою відповідальністю, оскільки його статутний капітал поділений на встановлені статутом частки і учасники Університету несуть відповідальність за зобов'язання останнього тільки в межах вартості своїх вкладів (ст. 140 Цивільного кодексу України). У зв'язку з цим у своїй діяльності Університет повинен керуватися як приписами законодавства про вищу освіту, так і приписами законодавства, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

Пунктом 1 частини четвертої статті 12 ГПК України до корпоративних спорів віднесені спори між учасниками (акціонерами) господарського товариства з приводу створення, припинення товариства та управління його діяльністю.

Спір, який виник, є спором між учасниками та Університетом як товариством з обмеженою діяльністю щодо управління його діяльністю, а тому є корпоративний та підсудний господарському суду міста Києва за правилами ст. 12 та ст. 16 ГПК України.

Однією з інформації, яку повинен містити статут і навчального закладу і товариства з обмеженою відповідальністю, є інформація про власників часток (ст. 143 Цивільного кодексу України, ст. 27 Закону України «Про освіту»).

Набуття фізичною особою статусу учасника товариства є одним зі способів реалізації нею своєї цивільної правоздатності, тобто здатності мати права та обов'язки. Законом виникнення цивільної правоздатності пов'язано з моментом народження, а припинення - з моментом смерті (ст. 25 Цивільного кодексу України).

Оскільки корпоративні права та обов'язки є цивільно-правовими категоріями, смерть фізичної особи має наслідком припинення даних прав, тобто припинення статусу учасника товариства.

Затвердження статуту та внесення змін до нього є виключною компетенцією зборів засновників Університету, який є вищим органом управління даної юридичної особи (п. 6.2 розділу 6 статуту).

Крім того, оскільки смерть одного з учасників Університету пов'язана зі зміною складу учасників, і ці зміни, в силу ст. 7 Закону України «Про господарські товариства», підлягають державній реєстрації, внесенням їх є не правом, а обов'язком Університету.

Таким чином вимога позивача про зобов'язання внести зміни до установчих документів Університету, які пов'язані із виходом учасника, є обґрунтована і підлягає задоволенню. В даному випадку, задовольняючи позов в цій частині, суд не порушує компетенцію органу управління Університету, оскільки це рішення носить спонукальний характер щодо виконання відповідачем своїх обов'язків, і не має наслідком здійснення їх судом замість відповідача.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України цивільна дієздатність юридичної особи здійснюється через її органи, що мають діяти відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 144 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі приймають загальні збори учасників.

Отже, підставою для набуття права на частку у статутному капіталі товариства є рішення товариства про розподіл часток.

Фактично вимога позивача про проведення розподілу частки померлого засновника Київського університету туризму, економіки і права Поважної Людмили Іванівни пропорційно внескам засновників Федороченка Володимира Кириловича та Фоменко Надії Іванівни є вимогою про прийняття судом на себе повноважень органу управління Університетом щодо передачі частки у статутному капіталі учаснику.

Рішення суду є правозахисним актом, однак способи захисту повинні кореспондуватись з повноваженнями суду, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Виходячи з цього, оскільки до компетенції суду не віднесені повноваження щодо прийняття рішень, які відповідно до закону належать до компетенції інших органів, суд, як орган державної влади, зобов'язаний діяти у спосіб, що передбачений Конституцією та законами України, правові підстави для захисту права позивача обраним ним шляхом відсутні.

Таким чином, позовні вимоги в цій частині до Київського університету туризму, економіки і права не підлягають задоволенню.

Вимоги до Фоменко Надії Андріївни пред'явлено необґрунтовано, оскільки остання не може бути відповідачем за обов'язками Університету.

Судовий збір, відповідно до ст. 49 ГПК України, з задоволеної позовної вимоги покладається на Київський університет туризму, економіки і права. Недоплачений судовий збір у розмірі 1147 грн. з вимоги про проведення розподілу частки, в задоволенні якої відмовлено, підлягає стягненню з позивача до Державного бюджету України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові до Фоменко Надії Андріївни відмовити повністю.

Позов до Київського університету туризму, економіки і права задовольнити частково.

Зобов'язати Київський університет туризму, економіки і права (02192, м. Київ, вул. Генерала Жмаченка, 26, код 22915220) внести зміни до установчих документів товариства, які пов'язані зі смертю учасника Поважної Людмили Іванівни.

В іншій частині позову до Київського університету туризму, економіки і права відмовити.

Стягнути з Київського університету туризму, економіки і права (02192, м. Київ, вул. Генерала Жмаченка, 26, код 22915220) на користь Федорченка Володимира Кириловича (02192, м. Київ, Дарницький бульвар, буд. 1-а, кв. 13, ідентифікаційний номер 1440904791) 1147 грн. судового збору.

Стягнути з Федорченка Володимира Кириловича (02192, м. Київ, Дарницький бульвар, буд. 1-а, кв. 13, ідентифікаційний номер 1440904791) до Державного бюджету України 1147 грн. судового збору.

Рішення підписано 25.09.2013 р.

Суддя С. А. Ковтун