Ухвала

від 30.09.2013 по справі 44/218-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.284-18-98

УХВАЛА

Справа № 44/218-б 30.09.13

За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа -банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна"

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Шмідт М.Г. - представник

Від боржника не з'явились

Арб. керуючий Кіцул С.Б.

Від ПАТ «УкрСиббанк» Пащенко Т.С. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна", оскільки останній неспроможний погасити заборгованість в сумі 2 786 320,82 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.04.2010р. порушено провадження у справі 44/218-б та призначено підготовче засідання суду на 19.04.2010р.

19.04.2010р. до Господарського суду м. Києва надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.04.2010р. про порушення провадження у справі про банкрутство № 44/218-б, в зв'язку з чим розгляд справи не відбувся.

Ухвалою суду від 20.04.2010р. в прийнятті апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" від 19.04.2010р. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.04.2010р. про порушення провадженні у справі про банкрутство № 44/218-б відмовлено. Скаржнику повернуто апеляційну скаргу з доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2010р. призначено підготовче засідання суду на 27.04.2010р.

У судове засідання 27.04.2010р. боржник не з'явився, повноважного представника в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, у зв'язку з чим ухвалою суду розгляд справи відкладено на 11.05.2010 р.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 11.05.2010 р. визнано розмір вимог кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" в сумі 675 434,31 дол. США (шістсот сімдесят п'ять тисяч чотириста тридцять чотири дол. США. 31 цент) та 1 186 550 (один мільйон сто вісімдесят шість тисяч п'ятсот п'ятдесят) грн. 51 коп.; призначено у справі № 44/218-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича (ліцензія серії АВ № 081007 від 26.04.2006 р.; ідентифікаційний номер 2898315636), якого зобов'язано у строк до 21.07.2010р. скласти та подати господарському суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника.

Зазначеною ухвалою призначено попереднє засідання суду на 02.08.2010р. та призначено судове засідання, на якому буде розпочата процедура санації, визнаний боржник банкрутом чи відкрита ліквідаційна процедура або припинено провадження у справі, на 08.11.2010р.

30.07.2010 р. до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ "ТД офіс Україна".

Під час розгляду справи у судовому засіданні 02.08.2010 р. виникла необхідність витребування додаткових доказів по справі, у зв'язку з чим ухвалою суду розгляд справи відкладено на 21.08.2010 р.

Ухвалою попереднього засідання від 21.08.2010р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" на суму 11 186 569 грн. 35 коп. та зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" - арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича (ліцензія серії АВ № 081007 від 26.04.2006 р.; ідентифікаційний номер 2898315636) надати суду протокол зборів кредиторів щодо обрання комітету кредиторів, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2011р. Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2010р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" залишено без задоволення.

Матеріали справи № 44/218-б повернуто до Господарського суду м. Києва.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2010р. та ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2010р. Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу та постанову в частині визнання Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" кредитором боржника на суму 1 267 853,04 грн. та визнати його кредитором на суму 53 933 499,53 грн.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.03.2011р. касаційну скаргу ПАТ "Сведбанк" задоволено частково. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.08.2010р. в частині визнання ПАТ "Сведбанк" кредитором боржника в сумі 1267853,04 грн. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2010р. у справі № 44/218-б скасовано.

Матеріали справи № 44/218-б передано до Господарського суду м. Києва для розгляду заяви ПАТ "Сведбанк" про визнання кредиторських вимог до ТОВ "ТД офіс Україна".

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "ТД офіс Україна" та повноважень розпорядника майна боржника на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2011р. призначено розгляд справи на 06.06.2011р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2011р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" та повноваження розпорядника майна Кіцула Сергія Богдановича на шість місяців до 06.12.2011р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2011р. відкладено розгляд заяви ПАТ "Сведбанк" про визнання кредитором на 05.07.2011р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.06.2011р. відкладено розгляд заяви ПАТ "Сведбанк" про визнання кредитором на 01.07.2011р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2011р. визнано кредитором боржника Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" та відкладено розгляд справи до 25.07.2011р.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2011р., ПАТ "Сведбанк" звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційного скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду в частині визнання ПАТ "Сведбанк" кредитором боржника -ТОВ "ТД офіс Україна" на суму 1 701 778,90 грн. та прийняти в цій частині нове рішення про визнання ПАТ "Сведбанк" кредитором ТОВ "ТД офіс Україна" на суму 5 393 3499, 53 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2011р. апеляційну скаргу задоволено повністю. Ухвалу Господарського суду м. Києва 01.07.2011р. скасовано в частині визнання ПАТ "Сведбанк" кредитором боржника -ТОВ "ТД офіс Україна" на суму 17 01778, 90 грн. та прийнято в цій частині нове рішення, яким визнано кредитором ТОВ "ТД офіс Україна", ПАТ "Сведбанк" на суму 53 933 499, 53 грн. (перша черга). В іншій частині ухвалу залишено без змін.

Матеріали справи № 44/218-б повернуто до Господарського суду м. Києва.

ПАТ "Альфа-Банк" не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скарго, в якій просило скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2011р., а ухвалу господарського суду м. Києва від 01.07.2011р. залишити в силі.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.12.2011р. касаційну скаргу ПАТ "Альфа-Банк" задоволено, постанову Київського апеляційного господарського суду скасовано, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 01.07.2011р. залишено в силі.

Постановою Господарського суду м. Києва від 25.07.2011р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича.

24.07.2012р. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання комітету кредиторів боржника про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців та затвердження розміру оплати послуг ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула С.Б.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.08.2012р. розгляд справи призначено на 20.08.2012р.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 20.08.2012р. задоволено клопотання комітету кредиторів, продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" на шість місяців, а також затверджено розмір оплати послуг ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б.

20.08.2012р. до Господарського суду м. Києва надійшов звіт про результати роботи ліквідатора за період з 25.07.2011р. по 24.07.2012р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2011р. розгляд справи призначено на 10.09.2012р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2012р. взято до відома звіт про результати роботи ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича за період з 25.07.2011р. по 24.07.2012р.

24.09.2012р. до Господарського суду м. Києва надійшла скарга Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" на дії ліквідатора щодо реалізації майна банкрута та заява про вжиття запобіжних заходів та забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.10.2012р. розгляд справи призначено на 15.10.2012р.

12.10.2012р. до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" про відкликання скарги на дії ліквідатора щодо реалізації майна банкрута та заява про вжиття запобіжних заходів та забезпечення позову.

15.10.2012р. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання комітету кредиторів про затвердження додаткової винагороди ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2012р. скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсиббанк" на дії ліквідатора щодо реалізації майна банкрута та заяву про вжиття запобіжних заходів та забезпечення позову залишено без розгляду. Задоволено клопотання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" про затвердження додаткової винагороди ліквідатору.

25.01.2013р. до господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.01.2013р. розгляд справи призначено на 11.02.2013р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2013р. відкладено розгляд справи на 04.03.2013р. у зв'язку з нез'явленням у судове засідання представників сторін та ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2013р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" на шість місяців, до 25.07.2013р.

25.07.2013р. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2013р. розгляд справи призначено на 21.08.2013р.

20.08.2013р. до Господарського суду м. Києва надійшли на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

21.08.2013р. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про розгляд справи за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2013р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" на три місяці, до 25.10.2013р.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2013р. призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 30.09.2013р.

У судовому засіданні 30.09.2013р. розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по звіту ліквідатора.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна, Управління державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України, Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації, Інспекції державного технічного нагляду Київської міської державної адміністрації, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Інспекції головного державного реєстратора флоту, Державної авіаційної служби України, філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» ДП «Український інститут промислової власності», Головного управління статистики у м. Києві, Державного інтелектуальної власності та Державної митної служби України.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Разом з тим, в ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено, що на балансі банкрута обліковуються наступні нежилі приміщення: м. Вінниця, приміщення 292, загальною площею 157,8 кв. м. та приміщення 293, загальною площею 143,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Вінниця, пр.-т. Коцюбинського, 11; м. Горлівка, вул. Комсомольська, 18, загальною площею 146,9 кв.м.; м. Мукачеве, вул. Берегівська, 1-а, загальною площею 123,1 кв.м.; м. Охтирка, вул. Жовтнева, 12, загальною площею 151,2 кв.м.; Черкаська обл., м. Сміла, вул. Тельмана, 3, загальною площею 162,5 кв.м.; м. Суми, пров. 9-го Травня, буд. 8, загальною площею 140,6 кв.м. та земельна ділянка за адресою: м. Мукачеве, вул. Берегівська, 1-а, загальною площею 140,6 кв.м.

Зазначені об'єкти нерухомого майна були реалізовані ліквідатором на відкритих публічних торгах (аукціоні), в результаті чого було сформовано ліквідаційну масу та частково погашено вимоги кредиторів, зокрема: погашено витрати, пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури банкрута, у тому числі на оплату послуг арбітражного керуючого на суму 301 215 грн. 12 коп., вимоги Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на суму 4 534 877 грн. 57 коп., Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» на суму 1 520 051 грн. 51 коп. та Публічного акціонерного товариства «Сведбанк» на суму 399 560 грн. 39 коп.

У зв'язку з недостатністю у боржника майнових активів непогашеними залишились вимоги: Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на суму 1 581 952 грн. 58 коп., Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» на суму 1 280 065 грн. 33 коп., Публічного акціонерного товариства «Сведбанк» на суму 1 302 218 грн. 51 коп., всього на загальну суму 4 164 236 грн. 42 коп.

Згідно статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основним завданням ліквідатора в процесі банкрутства є формування ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів за рахунок реалізації майна банкрута. Так, зокрема статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника" визначено, що ліквідатор реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Станом на дату затвердження ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД офіс Україна» ліквідатором було здійснено всі ліквідаційні процедури згідно статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника", виявлено та реалізовано майно боржника та частково задоволені вимоги кредиторів.

Статтею 32 Закону визначені випадки завершення ліквідаційної процедури, зокрема частиною другою вказаної статті Закону визначено, що, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до положень ч.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" всі кредиторські вимоги до банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна", які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, вважаються погашеними.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна".

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 12, ч. 6 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута станом на 13 серпня 2013 року.

3. Вимоги кредиторів: Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на суму 1 581 952 грн. 58 коп., Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» на суму 1 280 065 грн. 33 коп. та Публічного акціонерного товариства «Сведбанк» на суму 1 302 218 грн. 51 коп., всього на загальну суму 4 164 236 грн. 42 коп. у відповідності до положень ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вважати погашеними у зв'язку з недостатністю майнових активів боржника.

4. Київському міському управлінню статистики виключити банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" (03039, м. Київ, пр-т. 40-річчя Жовтня, 46/1, літера А, код ЄДРПОУ 35234592) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі м. Києва зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" (03039, м. Київ, пр-т. 40-річчя Жовтня, 46/1, літера А, код ЄДРПОУ 35234592) з податкового обліку.

6. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" (03039, м. Київ, пр-т. 40-річчя Жовтня, 46/1, літера А, код ЄДРПОУ 35234592) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" (03039, м. Київ, пр-т. 40-річчя Жовтня, 46/1, літера А, код ЄДРПОУ 35234592) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

8. Обслуговуючому банку боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД офіс Україна" (03039, м. Київ, пр-т. 40-річчя Жовтня, 46/1, літера А, код ЄДРПОУ 35234592).

9. Копію ухвали направити Державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

10. Копію ухвали направити заявнику, банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

11. Провадження у справі № 44/218-б припинити.

12. Дію мораторію припинити.

Суддя П.П. Чеберяк