Постанова

від 23.09.2013 по справі б-24/68-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"23" вересня 2013 р. Справа № Б-24/68-09

вх. № 3865/2-24

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Саутенко С.О., свідоцтво № 216 від 20.02.2013 р.

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РТК Схід", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РТК Схід", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26 червня 2013 року розгляд справи відкладено на 20 серпня 2013 року, зобов'язано учасників процесу виконати в повному обсязі вимоги попередніх ухвал суду.

Через канцелярію суду від ПАТ «Альфа - Банк» надійшло клопотання (вх№ 29102) про розгляд справи за відсутності представника банку, в якому кредитор зазначив, що проти затвердження звіту ліквідатора не заперечує.

До канцелярії суду від ліквідатора супровідним листом (вх№ 30657) надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр не погашених вимог кредиторів. Крім того, від ліквідатора банкрута до канцелярії суду надійшло клопотання (вх№ 30655) про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Саутенко С.О. - ліквідатора ТОВ «РТК «Схід» у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення, у сумі 82 751,04 грн.; затвердження витрат арбітражного керуючого Саутенко С.О. - ліквідатора ТОВ ТОВ «РТК «Схід» на здійснення ліквідаційної процедури в загальній сумі 230 434,91 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 серпня 2013 року розгляд справи відкладено на 23 вересня 2013 року, з метою повного, всебічного та об'єктивного дослідження всіх матеріалів та обставин справи, а також з метою належного повідомлення усіх учасників процесу про розгляд справи.

В судовому засіданні 23 вересня 2013 року ліквідатор довів до суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута, просив затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, визнати вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута погашеними, затвердити звіти оплату послуг, відшкодування витрат ліквідатора та припинити провадження у справі.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що після визнання ТОВ «РТК «Схід» банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором проведені необхідні дії з ліквідації банкрута.

На виконання вимог постанови господарського суду Харківської області від 28 травня 2009 року в офіційному друкованому органі - газеті «Голос України» за 04 червня 2009 року № 102 (4602) опубліковано оголошення про визнання ТОВ ТОВ «РТК «Схід» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

На офіційну публікацію в газеті «Голос України» з вимогами до банкрута звернулись наступні кредитори:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «РТК ТРЕЙД» з грошовими вимогами в сумі 1 392 742,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтава» з грошовими вимогами в сумі 80 000,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Закрите акціонерне товариство «Трубосталь» з грошовими вимогами в сумі 740 000,00грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Фрунзенському районі м. Харкова з грошовими вимогами в сумі 260,08 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «АСТОРЕКС» з грошовими вимогами в сумі 28 928,74 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест - України» з грошовими вимогами в сумі 150 788,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Приватного підприємства «Кристалл» з грошовими вимогами в сумі 2 887 620,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Закрите акціонерне товариство «ОПТ Банк» з грошовими вимогами в сумі 3 519 373,48 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Акціонерний комерційний інноваційний банк «УкрСиббанк» з грошовими вимогами в сумі 3 464 362,42 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «МД Груп Харків» з грошовими вимогами в сумі 1 375 576,82 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Громадянин Луговий Дмитро Васильович з грошовими вимогами в сумі 51 450,66 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Громадянка Дунаєва Наталія Іванівна з грошовими вимогами в сумі 7 297 982,58 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Громадянин Безсонов Андрій Юрійович з грошовими вимогами в сумі 508 566,74 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Громадянин Стоєнко Максим Борисович з грошовими вимогами в сумі 1 791 957,58 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Державна податкова інспекція у Фрунзенському районі м. Харкова з грошовими вимогами в сумі 7 436,68 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором частково в сумі 2 681,00 грн. у та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Відкрите акціонерне товариство «Сведбанк» в особі Харківського відділення з грошовими вимогами в сумі 2 602 136,33 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором частково в сумі 2 588 665,36 грн. у та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Закрите акціонерне товариство «Альфа - Банк» з грошовими вимогами в сумі 2 807 397,75 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором частково в сумі 2 785 712,93 грн. у та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю

Загальний розмір заборгованості із заробітної плати склав 84 550,18 грн.

Будь-які інші кредитори з вимогами до банкрута після публікації оголошення до ліквідатора та суду не звертались.

В подальшому на адресу ліквідатора надійшли заяви з відмовою від кредиторських вимог, а саме:

- повідомлення про відмову від кредиторських вимог вих. № 143 від 31.06.2012 року від ТОВ «Асторекс» на суму 28 928,74 грн.;

- повідомлення про відмову від кредиторських вимог вих. № 139 від 04.10.2011 року від ТОВ «РТК Полтава» на суму 80 000,00 грн.;

- нотаріально посвідчена заява про відмову від кредиторських вимог від Лугового Дмитра Васильовича на суму 51 450,66 грн.;

- нотаріально посвідчена заява про відмову від кредиторських вимог від Безсонова Андрія Юрійовича на суму 429 248,93 грн.

Оскільки ч. 4 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що у разі відмови кредитора від задоволення визнаної в установленому порядку вимоги ліквідаційна комісія не враховує суму грошових вимог цього кредитора. Таким чином, дані кредиторські вимоги вважаються погашеними та не включалися до реєстру не погашених вимог кредиторів.

Після проведення інвентаризації ліквідатором було встановлено, що на день визнання ТОВ «РТК Схід» банкрутом дебіторська заборгованість, яка обліковувалась на балансі підприємства становила 20 859 519,09 грн. з них, в ході здійснення ліквідаційної процедури::

- Списана з балансу підприємства в зв'язку з витіканням строків позовної давності та в зв'язку з припиненням юридичної особи у загальній сумі списаної дебіторської заборгованості становить 301 236,16 грн.;

- Списана з балансу банкрута в зв'язку з економічною недоцільністю проводити стягнення в судовому порядку в сумі 7 962,70 грн.;

- Проведено реалізацію дебіторської заборгованості в сумі 1 066 106,41 грн. за 86 675,83 грн.

- Списана з балансу на підставі Ухвали господарського суду Харківської області по справі № Б-39/151-10 від 30.05.2011 року 13 455 526,29 грн.;

- Списана дебіторська заборгованість ТОВ "Компанія "Стратосервіс" у загальній сумі 3 885 727,05 грн. в зв'язку з тим, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців діяльність даного боржника припинена.;

- Списана з балансу на підставі Ухвали господарського суду Харківської області по справі № 5023/1866/11 від 07.08.2012 року у сумі 1 360 164,29 грн. ;

- Проведена у регістрах бухгалтерського обліку після відновлення первинних документів в сумі 79 198,10 грн.;

- Списана в зв'язку з проведенням взаємозаліку ТОВ «Шері» з ЗАТ «Альфа банк» 300 261,89 грн.;

- Списана як безнадійна у зв'язку з неможливістю стягнення та витіканням строків позовної давності в сумі 202 119,22 грн.;

- Дебіторами повернені грошові кошти в ліквідаційній процедурі на розрахунковий рахунок в загальній сумі 201 216,98 грн.

Крім того, в ході проведення інвентаризації майна боржника було виявлено наступне майно:

- автомобіль легковий Dacia Logan, 2008 року випуску, реєстраційний номер АХ1048ВК,

- вантажний автомобіль сідлового тягача - Е МАЗ 544008-060-031, 2007 року випуску, реєстраційний номер АХ5630ВА та напівпричеп бортовий - Е МАЗ 93868-044, 2007 року випуску, реєстраційний номер АХ 8837 ХХ,

- товарно-матеріальні цінності у кількості 938-ми позицій,

- автобус БАЗ А079.25, 2008 року випуску, реєстраційний номер АХ0296ВІ,

- нежитлові приміщення 1-го поверху № 263-:-266, 262б загальною площею 860,2 м. кв.; антресолі № 269, 269а загальною площею 169,8 м. кв. в літ. «ЗА-1», які розташовані за адресою м. Харків, вул. Киргизька, 19,

- нежитлові приміщення 1-го поверху № 23, 26 в літ. «3 А-1» загальною площею 696,8 кв.м., розташовані за адресою: м. Харків, вул. Киргизька, буд. 19,

- нежитлові приміщення 4-го поверху № 140-164 загальною площею 971,9 кв.м. в літ. «А-4-5-7-8», розташовані за адресою: м. Харків, вул. Киргизька, буд. 19

У відповідності до вимог законодавства всі активи боржника були оцінені та реалізовані, про що свідчать наявні в матеріалах справи документи.

Відповідно до наявних в матеріалах справи довідок:

- Управління ДАІ ГУМВС України в Харківській області № 52/5240 від 02 липня 2012 року

- КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» № 2391213 від 10.07.2012 року

- Державної інспекції сільського господарства в Харківській області № 3656 від 08.08.2012 року

- ДП «Інформаційний центр» Харківська філія№ 03-21/2714 від 22.06.2012 року

- Головного управління статистики в Харківській області № 1383 від 25.06.2012 року

- Департаменту державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців № 1167/10-12 від 26 червня 2012 року

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповідь № 09103/11891/НК від 18.07.2012 року

- Харківського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/03/1016 від 05.07.2012 року

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 28.12.2012 р. № 4701-4-1/9.2.2/45-12

- Київської регіональної митниці України від 28.12.2012 р. № 14/5-12/28509

- Державної авіаційної служби України від 20.12.2012 р. № 20.19-12611

будь-яких інших активів, крім виявлених під час проведення інвентаризації майна боржника, не виявлено.

Також, в ході здійснення ліквідаційної процедури банкрута всі арешти накладені на майно та рахунки боржника зняті у встановленому законодавством порядку.

Як свідчать наявні документи ліквідатор виконав інші заходи по ліквідації банкрута, а саме документи довгострокового зберігання з особового складу за 2005-2009 р.р. передані за актом приймання-передавання документів № 01 на зберігання від 29 липня 2009 року до КП «Міський архів». Бухгалтерські документи, які підлягали обов'язковому зберіганню передані на зберігання до ТОВ «Архіваріус-ХХІ».

Ліквідатором знищено печатку та штампи банкрута, про що складено відповідний акт від 30 серпня 2012 року.

Після проведення заходів з реалізації виявлених активів боржника, наявну заборгованість по заробітній платі погашено у повному обсязі, частково задоволено вимоги кредиторів, про що ліквідатором складено реєстр не погашених вимог кредиторів на загальну суму - 17 069 876,13 грн. та ліквідаційний баланс станом на 25.02.2013 р.

Після проведення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатором закрито ліквідаційний рахунок, про що свідчить довідка АТ «Сбербанк Росії» № 364/5/57-3 від 03.07.2012 року.

Враховуючи, що відповідно до вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором частина коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, спрямована на фінансування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури (публікацію оголошень про визнання підприємства банкрутом, послуги біржі з продажу майна банкрута, нотаріальні послуги та інші цілі). Всього при цьому витрачено 230 434,91 грн., ліквідатором надано документи, що підтверджують суму даних витрат. Суд вважає за доцільне затвердити витрати ліквідатора понесені в ході здійснення ліквідаційної процедури в сумі - 230 434,91 грн.

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду Харківської області від 26 серпня 2009 року по справі № Б-24/68-09 затверджено умови оплати послуг арбітражного керуючого Саутенко С.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення.

Таким чином, розглянувши поданий до суду звіт ліквідатора про оплату послуг, суд вважає за доцільне затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «РТК «Схід» в сумі 82 751,04 грн.

Згідно п.6. ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з абз.15 ст.1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс станом на 25.02.2013 року та реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 17 069 876,13 грн., у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр непогашених вимог кредиторів, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити розмір оплати послуг ліквідатора - арбітражного керуючого Саутенко С.О. у сумі 82 751,04 грн..

2. Затвердити звіт ліквідатора про відшкодування витрат у сумі 230 434,91 грн.

3. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

4. Затвердити реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю в загальній сумі 17 069 876,13 грн.

5. Визнати вимоги кредиторів, що незадоволені за недостатністю майна банкрута - погашеними.

6. Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «РТК «Схід», (код ЄДРПОУ 33898313, місцезнаходження: 61105, м. Харків, вул. Киргизька, буд. 19, зареєстроване виконавчим комітетом Харківської міської ради 07.12.2005 р., перереєстроване 17.02.2009 р., номер запису в ЄДР 1 480 107 0008 019961).

7. Провадження у справі № Б-24/68-09 припинити.

8. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

9. Дану ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Суддя Дзюба О.А.