Рішення
від 27.09.2013 по справі 911/3010/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ - 32, вул. Комінтерну 16тел. 235-24-26


ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"27" вересня 2013 р. Справа № 911/3010/13

за позовом Артимюка Олександра Миколайовича, м. Київ

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» , с. Катюжанка Вишгородського району

про визнання недійсним рішення загальних зборів від 07.11.2012р.

(протокол № 01-07/11/12)

Суддя О.В. Конюх

за участю представників сторін:

від позивача: Нікітіна-Дудікова Г.Ю. , уповноважена, довіреність від 03.09.2012р. №1654;

від відповідача: Сапко В.М. , директор, витяг з ЄДРПОУ від 25.09.2013р. № 17245737;

СУТЬ СПОРУ :

позивач - Артимюк Олександр Миколайович, м. Київ звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 26.07.2013р. до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс», с. Катюжанка Вишгородського району, в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів відповідача від 07.11.2012р., оформлені протоколом від 07.11.2012р. № 01-07/11/12.

Позов обґрунтований тим, що 07.11.2012р. учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс», який володіє 75% статутного капіталу Сапком Володимиром Миколайовичем одноосібно було проведено загальні збори учасників ТОВ «Дім Сервіс», на яких позивач як учасник, частка якого в статутному капіталі товариства складає 25%, присутнім не був. Позивач твердить, що зазначені загальні збори були проведені з порушенням порядку скликання, а саме без повідомлення йому порядку денного запланованих зборів. Позивач твердить, що лише з матеріалів господарської справи він дізнався, що на вказаних зборах було звільнено з посади директора Грецького М.В. та призначено на посаду директора Сапка В.М. Позивач твердить, що відсутність належного повідомлення про збори та їх порядок денний позбавило його можливості належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного та взяти участь в загальних зборах учасників товариства «Дім Сервіс» 07.11.2012р. та відповідно порушило його право учасника брати участь в управлінні товариством.

В судове засідання, призначене на 14.08.2013р., представники сторін не з'явились, вимоги ухвали про порушення провадження у справі не виконали, витребувані судом документи не подали. Ухвалою від 14.08.2013р. розгляд справи було відкладено на 20.09.2013р.

20.09.2013р. позивач подав суду додаткові обґрунтування позовних вимог, в яких додатково зазначає, що у зв'язку із порушенням процедури скликання зборів він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, що свідчить про порушення права позивача брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному установчими документами, що, в свою чергу, є підставою для визнання рішень оспорюваних загальних зборів недійсними.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 17.09.2013р. № 1-17/09/2013 проти позову заперечує. Заперечення мотивовані тим, що відповідачем позивачу належним чином було направлено повідомлення про призначені на 07.11.2012р. загальні збори учасників, а саме 08.10.2013р. Артимюку О.М. було направлено повідомлення про збори цінним листом з описом. Будь-яких зауважень, пропозицій від позивача щодо вказаного листа не надходило. Крім того, як твердить відповідач, позивачу було направлено ще два повідомлення про проведення 07.11.2012р. загальних зборів учасників, а саме повідомлено листами з описом від 16.10.2012р. та від 31.10.2013р. За таких обставин, відповідач твердить, що позивач був належним чином повідомлений про загальні збори учасників, заплановані на 07.11.2012р., однак, позивач своїм правом ознайомитися з матеріалами порядку денного та взяти участь у згаданих зборах на власний розсуд не скористався. Також відповідач твердить, що 07.11.2012р. отримав від позивача телеграму, з якої вбачається, що позивач знав про проведення зборів та про питання, яке на них має розглядатися. На думку відповідача, зазначене спростовує позовні вимоги Артимюка О.М. Оскільки оспорювані збори були скликані та проведені відповідно до чинного законодавства та установчих документів товариства «Дім Сервіс», позов про визнання рішень зазначених зборів недійсними задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні 20.09.2013р. суд відповідно до частини третьої ст. 77 ГПК України оголосив перерву до 27.09.2013р., про що представникам сторін було повідомлено особисто під розпис.

Розглянувши позов Артимюка Олександра Миколайовича, м. Київ до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс», с. Катюжанка Вишгородського району (далі по тексту ТОВ «Дім Сервіс»), вислухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, всебічно та повно вивчивши зібрані у справі докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

відповідно до частин першої та третьої ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Частиною першою ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Відповідно до ст. 4 вказаного Закону товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі Статуту.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» є юридичною особою за законодавством України, зареєстроване Вишгородською районною державною адміністрацією Київської області і станом на 07.11.2012р. діяло на підставі Статуту в редакції, затвердженій протоколом зборів учасників від 28.04.2005р. та зареєстрованій 12.05.2005р. за номером 13341020000000724 (копія залучена до матеріалів справи).

Згідно вказаної редакції Статуту, статутний капітал товариства становив 100000,00 грн., і був розділений на наступні частки: 75% (75000,00 грн.) належить учаснику товариства Сапко Володимиру Миколайовичу; 25% (25000.00 грн.) належить учаснику товариства Артимюку Олександру Миколайовичу.

За таких обставин судом встановлено, що на час проведення оспорюваних загальних зборів учасників ТОВ «Дім Сервіс» 07.11.2012р. позивач - Артимюк О.М. - був учасником ТОВ «Дім Сервіс» з часткою в статутному капіталі 25 %.

Пунктом 13.1 Статуту визначено, що вищим органом управління товариства є Збори учасників товариства, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників, а пунктом 13.8 Статуту визначено, що виконавчим органом товариства є директор.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Сторонами не заперечується, що 07.11.2012р. в місті Києві, вул. Шовковична 5, оф. 4 було проведено загальні збори учасників ТОВ «Дім Сервіс», у складі учасників, які володіють в сукупності 75% статутного капіталу, а саме за участю учасника товариства Сапка В.М., запрошені особи - громадянин Кірдєєв Ю.Ю.

На вказаних зборах було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №01-07/11/12 загальних зборів учасників від 07.11.2012р., а саме:

1) про обрання голови та секретаря зборів;

2) про звільнення директора Грецького М.В. та про призначення директором Сапка В.М., відповідно про доручення директору Грецькому М.В. провести необхідні заходи, пов'язані із зміною керівника з правом передоручення;

3) про нотаріальне посвідчення справжності підписів в протоколі загальних зборів.

Позивач Артимюк О.М. як учасник ТОВ «Дім Сервіс», який станом на 07.11.2012р. володів 25% Статутного капіталу, просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дім Сервіс» у зв'язку із порушенням процедури скликання зборів та неповідомлення його про порядок денний зборів, що порушило право позивача взяти участь в управлінні товариством, ознайомитись з порядком денним загальних зборів, внести свої пропозиції та зауваження до порядку денного, вимагати розгляду додаткових питань, взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного тощо.

Відповідно до ст. 167 ГК України, пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до пункту 4 частини першої ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером). У тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно до пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога.

Оскільки у справі № 911/3010/13 заявлено позов учасником товариства Артимюком О.М. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, спір у справі виник між господарським товариством «Дім Сервіс» та його учасником Артимюком О.М. з корпоративних відносин щодо участі в загальних зборах учасників, щодо права участі в управлінні товариством, відповідно спір у справі є корпоративним, і підвідомчий господарському суду на загальних підставах.

Згідно до частин другої, четвертої ст. 61 спеціального Закону України «Про господарські товариства» позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Відповідно до спеціального законодавства, яке регулює засади діяльності господарського товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі і порядок скликання позачергових зборів, а саме відповідно до частини п'ятої ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Аналогічний порядок передбачений пунктами 13.2.1, 13.2.2 Статуту ТОВ «Дім Сервіс», відповідно до яких про проведення зборів учасників учасники повідомляються виконавчим органом товариства із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш ніж за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників вправі вимагати розгляду питання на зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку Зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання зборів учасникам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Відповідно до ст. ст. 32, 33 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Дослідивши документальні докази, подані сторонами, в тому числі шляхом дослідження в судовому засіданні за участю представників сторін та співставлення оригіналів поштових відправлень, якими відповідач здійснював повідомлення позивача про оспорювані збори 07.11.2012р. та оригіналів поштових відправлень, які отримав позивач від відповідача, суд встановив наступне.

08.10.2012р. відповідач в особі директора Грецького М.В. цінним листом з описом направив позивачу лист-повідомлення від 08.10.2012р. № 08/10/12-1, яким повідомив, що 07.11.2012р. о 12год. 00хв. за адресою 01021,м. Київ, вул. Шовковична, буд. 5, офіс 4 будуть проведені загальні збори учасників. Відповідач в судовому засіданні представив суду примірник даного листа та оригінали фіскального чеку «Укрпошти» та опису вкладення в лист, які відповідають оригіналу конверту та примірнику листа, які в судовому засіданні надав позивач. Зазначений лист був отриманий позивачем, що сторонами не заперечується, однак, зазначений лист не містив інформації про порядок денний запланованих на 07.11.2012р. загальних зборів учасників. Посилання відповідача на те, що він таким чином надав можливість іншому учаснику - позивачу Артимюку О.М. запропонувати свої питання до порядку денного (пункт 13.2.2 Статуту ТОВ «Дім Сервіс» та частина п'ята ст. 61 Закону України «Про господарські товариства») судом відхиляється як необґрунтоване. Право позивача як учасника ТОВ «Дім Сервіс» не пізніш як за 25 днів до зборів вимагати розгляду питання на зборах учасників не виключає та не скасовує його права у встановленому Статутом та законом порядку та у встановлений строк бути повідомленим про вже заплановані питання порядку денного.

16.10.2012р. відповідач в особі директора Грецького М.В. цінним листом з описом повторно направив позивачу лист-повідомлення від 08.10.2012р. Відповідач в судовому засіданні представив суду оригінали фіскального чеку «Укрпошти» від 16.10.2012р. та опису вкладення в лист від 16.10.2012р. та копію примірника листа-повідомлення від 08.10.2012р. № 08/10/12-2, який містить інформацію про порядок денний із двох питань: про обрання голови та секретаря загальних зборів та про зміну директора ТОВ «Дім Сервіс». Однак, відповідачем в судовому засіданні було подано оригінал конверту від 16.10.2012р. та оригінал листа-повідомлення від 08.10.2012р., який надійшов від відповідача в даному конверті. Зазначений лист-повідомлення аналогічний листу, направленому відповідачем позивачу 08.10.2012р. і також не містить інформації про порядок денний запланованих на 07.11.2012р. загальних зборів учасників.

За таких обставин судом встановлена невідповідність документів, поданих позивачем та відповідачем на доказ направлення 16.10.2012р. відповідачем позивачу повідомлення про збори. Однак, враховуючи те, що позивачем документи були подані в оригіналі, і позивач не має доступу до підписів посадових осіб та печатки відповідача, судом вважає встановленим факт того, що як 08.10.2012р., так і 16.10.2012р. відповідач позивачу направив повідомлення про загальні збори учасників без порядку денного. Крім того, лист-повідомлення, направлений позивача 16.10.2012р. із порушенням 30-денного строку, передбаченого Статутом ТОВ «Дім Сервіс» та ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Крім того, 01.11.2012р. відповідач в особі директора Грецького М.В. цінним листом з описом повторно втретє направив позивачу лист-повідомлення від 31.10.2012р. № 31/10/12-1, який містив відомості про дату, час, місце проведення загальних зборів учасників 07.11.2012р., та про порядок денний із двох питань: про обрання голови та секретаря загальних зборів та про зміну директора ТОВ «Дім Сервіс». Відповідач в судовому засіданні подав суду оригінал фіскального чеку «Укрпошти» від 01.11.2012р. та опису вкладення в лист від 01.11.2012р., які свідчать про направлення повідомлення позивачу. Позивач твердить, що зазначене третє повідомлення від 31.10.2012р. не отримував.

Щодо зазначеного листа суд зазначає наступне.

По-перше, зазначений лист від 31.10.2012р. № 31/10/12-1 був направлений позивачу лише 01.11.2012р., тобто поза межами 30-денного строку, встановленого пункт 13.2.2 Статуту ТОВ «Дім Сервіс» та частиною п'ятою ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

По-друге, як свідчить додана до матеріалів справи копія протоколу від 07.11.2012р. № 01-07/11/12, до порядку денного оспорюваних загальних зборів учасників було внесено три питання, а саме: 1) про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників, 2) про зміну директора ТОВ «Дім Сервіс»; 3) про нотаріальне посвідчення справжності підписів в протоколі. За таких обставин, на зборах було розглянуте питання, не включене до порядку денного, який був зазначений в повідомленні від 31.10.2012р. № 31/10/12-1.

По-четверте, як в повідомленні від 31.10.2012р. № 31/10/12-1, так і в повідомленні від 08.10.2012р., направленому позивачу 08.10.2012р. та 16.10.2012р. відсутні відомості про те, яким чином позивачу, відповідно до його права, передбаченого пунктами 6.3.5, 13.2.2 Статуту та частиною п'ятою ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» буде надано можливість ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного зборів. Враховуючи, що можливість ознайомитися з документами позивачу мала бути надана не пізніше як за 7 днів до скликання зборів, судом встановлено, що направлення 01.11.2012р. відповідачем позивачу листа 31.10.2012р. № 31/10/12-1 порушує не тільки 30-денний строк повідомлення про загальні збори учасників, але й 7-денний строк ознайомлення позивача як учасника із документами, внесеними до порядку денного.

За таких обставин суд робить висновок про те, що відповідач ТОВ «Дім Сервіс» в особі директорам Грецького М.В., який здійснював скликання позачергових загальних зборів учасників 07.11.2012р., не повідомив належним чином та у встановлений строк учасника ТОВ «Дім Сервіс», який володіє 25% Статутного капіталу - Артимюка О.М. про заплановані збори та їх порядок денний.

Посилання відповідача на пункт 13.7.4 Статуту, згідно якого учасники, що володіють у сукупності більш як 20% голосів, мають права вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства, а отже учасник із кількістю голосів 75% Сапко В.М. мав таке право скликати Загальні збори у будь-який час, судом відхиляється як необґрунтоване. Право учасника Сапка В.М. скликати збори у будь-який час, передбачене пунктом 13.7.4 Статуту ТОВ «Дім Сервіс» та частиною четвертою ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» не звільняє його від обов'язку дотримуватися вимог Закону та установчих документів щодо порядку їх скликання, в тому числі щодо порядку та строку повідомлення про збори іншого учасника - позивача Артимюка О.М.

Відповідно до частини першої ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Аналогічна позиція вказана в пункті 13.6.1 Статуту ТОВ «Дім Сервіс». Таким чином загальні збори учасників 07.11.2012р. мали необхідний кворум та були повноважними.

Однак, неналежне повідомлення про збори учасника товариства, який володіє 25% Статутного капіталу Артимюка О.М., позбавило його права ознайомитися з порядком денним та підготуватися до розгляду його питань, а відтак - аргументовано та ґрунтовно взяти участь в обговоренні та голосуванні тощо.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами. В ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" від 12 липня 2001р. майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги. До майнових прав відносять: 1) речові права; 2) виключні права на результати інтелектуальної діяльності; 3) корпоративні права; 4) зобов'язальні права (вимоги).

За таких обставин корпоративні права (як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами) є майновими правами і не зводяться виключно до участі у голосуванні на зборах учасників.

Також пунктом 2.2.3 Рекомендацій ВГСУ від 28.12.2007р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів визнано порушенням права учасника господарського товариства на участь у роботі цього органу.

За таких обставин судом встановлено, що в результаті неналежного повідомлення позивача відповідачем порушено право позивача як учасника, що володіє 25% Статутного капіталу, ознайомитись з порядком денним, підготуватись до розгляду питань порядку денного, обґрунтовано взяти участь в обговоренні питань та прийнятті рішень а відтак - порушено право на участь в загальних зборах учасників (які є вищим органом управління товариства), і відповідно на участь в управлінні товариством. Крім того, зазначеними зборами приймалося рішення з питання 3, яке не було включено до порядку денного, що також є окремою підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним в цій частині.

Згідно до пункту 17, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Згідно до пункту 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого порушеного права та інтересу. Згідно ст. 3 ЦК України однією з основних засад цивільного законодавства в Україні є судовий захист цивільного права та інтересу.

За таких обставин вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» від 07 листопада 2012р. підлягає задоволенню.

Суд звертає увагу на те, що пунктом 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» безумовними підставами для визнання недійсними рішень зборів у зв'язку із прямою вказівкою закону визначено відсутність кворуму, прийняття зборами рішень з питань, що не включені до порядку денного та прийняття рішення про зміну статутного капіталу товариства без дотримання процедури направлення учасникам відповідної інформації, та зазначено, що при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до вищевикладеного відповідач зазначає, що присутність позивача на зборах та участь в голосуванні жодних чином не вплинули б на прийняття рішень, оскільки присутній на зборах учасник володів 75% голосів, і якщо позивач брав би участь у голосуванні, його кількість голосів 25% в будь-якому випадку не могла вплинути на остаточний результат голосування.

Однак, частка позивача у Статутному капіталі ТОВ «Дім Сервіс» 25% не є незначною, і участь позивача в обговоренні питань, надання необхідних для цього документів могло б суттєво вплинути на позицію іншого учасника, а відтак - на результати голосування.

Враховуючи вищевикладене, суд, вважає вимоги позивача обґрунтованими та законними, задовольняє позов повністю та, приймає рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» від 07 листопада 2012р., оформлені протоколом № 01-07/11/12 від 07.11.2012р.

У зв'язку із задоволенням позову відповідно до ст. 49 ГПК України суд покладає на відповідача відшкодування позивачу судового збору.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 55 Конституції України, частинами першою та третьою ст. 1, частиною першою та третьою ст. 3, ст.ст. 4, 10, частиною першою ст. 50, ст. 58, частиною першою ст. 60, частинами другою, четвертою, п'ятою ст. 61, ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», ст. 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», ст.ст. 3, 16, 116, 190 Цивільного кодексу України, частинами 4, 6 ст. 65, ст. 167, ГК України, статтями 12, 32, 33, 34, 49, 82-85, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Артимюка Олександра Володимировича у справі № 911/3010/13 задовольнити повністю .

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» (код ЄДРПОУ 33483510) від 07 листопада 2012р., оформлені протоколом № 01-07/11/12 від 07.11.2012р. з усіх питань порядку денного.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Дім Сервіс» (07313, Київська обл., Вишгородський район, с. Катюжанка, вул. Комуністична, буд 106, код ЄДРПОУ 33483510)

на користь Артимюка Олександра Миколайовича (01001, м. Київ, вул. Івана Іжакевича, буд. 12, кв.8)

1147,00 грн.(одну тисячу сто сорок сім гривень нуль копійок) судового збору;

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не було скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Апеляційна скарга може бути подана протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

Суддя Конюх О.В.

Повний текст рішення підписано 21.10.2013р.

СудГосподарський суд Київської області
Дата ухвалення рішення27.09.2013
Оприлюднено22.10.2013
Номер документу34233260
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —911/3010/13

Постанова від 22.01.2014

Господарське

Київський апеляційний господарський суд

Самсін Р.І.

Ухвала від 03.12.2013

Господарське

Київський апеляційний господарський суд

Самсін Р.І.

Рішення від 27.09.2013

Господарське

Господарський суд Київської області

Конюх О.В.

Ухвала від 01.08.2013

Господарське

Господарський суд Київської області

Конюх О.В.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні