Ухвала

від 21.10.2013 по справі 908/439/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 23/13/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69600, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

21.10.2013 Справа № 908/439/13-г

Господарський суд у складі судді Шевченко Т.М.,

за участю:

представника кредитора ПП «РОНА»: Євсієнка В.М., в.о. директора, наказ № 176-к від 15.03.2013;

представника кредитора Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі: Маркової Н.В., довіреність № 04/56 від 09.01.2013;

ліквідатора - арбітражного керуючого Швеця Д.І., на підставі постанови суду від 22.07.2013;

від інших кредиторів - не з'явились;

розглянув поданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс у справі № 908/439/13-г

Кредитори:

1. Приватне акціонерне товариство «Українська гірничо-металургійна компанія» (м. Київ);

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Будпроектсервіс-Універсал» (м. Запоріжжя);

3. Приватне підприємство «РОНА» (м. Запоріжжя);

4. Публічне акціонерне товариство «Українська гірничо-металургійна компанія - Миколаїв» (м. Миколаїв);

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (м. Запоріжжя);

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська гірничо-металургійна компанія - Запоріжжя» (69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, 1-г, ідент. код юридичної особи - 32860987);

про визнання банкрутом

ліквідатор - арбітражний керуючий Швець Д.І.,

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 22.07.2013 у справі № 908/439/13-г визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська гірничо-металургійна компанія - Запоріжжя» (скорочено - ТОВ «УГМК-Запоріжжя»), відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Швеця Д.І., зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру, за результатами проведеної роботи подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

02.10.2013 ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 03.10.2013 призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 21.10.2013.

В судовому засіданні 21.10.2013 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не заперечували.

В судовому засіданні 21.10.2013 затверджено звіт ліквідатора.

Заслухавши в судовому засіданні 21.10.2013 звіт ліквідатора, думку присутніх в судовому засіданні представників кредиторів, дослідивши подані документи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

Ухвалою господарського суду від 27.05.2013 у справі № 908/439/13-г визнано конкурсних кредиторів: ТОВ «БСП-Універсал» з вимогами в розмірі 1161593,29 грн., яких: 1067085,99 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 94507,30 грн. пені - вимоги шостої черги задоволення; ПП «РОНА» з вимогами в розмірі 191191,27 грн.; АТ «УГМК-Миколаїв» з вимогами в розмірі 76859,94 грн. - вимоги четвертої черги задоволення; АТ «УГМК» з вимогами в сумі 34344619,60 грн. - вимоги четвертої серги задоволення.

Зборами кредиторів (протокол № 1 від 05.06.2013) було обрано комітет кредиторів у складі одного кредитора - АТ «УГМК».

Постановою господарського суду від 22.07.2013 у справі № 908/439/13-г визнано банкрутом ТОВ «УГМК-Запоріжжя», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Швеця Д.І.

27.07.2013 в газеті «Голос України» № 138 (5638) опубліковано оголошення про визнання ТОВ «УГМК-Запоріжжя» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації оголошення до господарського з кредиторськими вимогами до боржника звернулось Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі.

Ухвалою господарського суду від 02.10.2013 визнано вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі в сумі 10135,07 грн. - вимоги другої черги задоволення.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів, до якого включено таких кредиторів:

1) АТ «УГМК» з вимогами в розмірі 34344619,60 грн. - четвертої черги задоволення;

2) ТОВ «БСП-Універсал» з вимогами в розмірі 1161593,29 грн., з яких: 1067085,99 грн. - четвертої черги задоволення, 94507,30 грн. - шостої черги задоволення;

3) ПП «РОНА» з вимогами в розмірі 191191,27 грн. - четвертої черги задоволення;

4) АТ «УГМК - Миколаїв» з вимогами в розмірі 76859,94 грн. - четвертої черги задоволення;

5) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі з вимогами 10135,07 грн. - вимоги другої черги задоволення.

Загальний розмір кредиторських вимог становить 35784399,17 грн.

Вартість послуг арбітражного керуючого Швеця Д.І. за виконання обов'язків ліквідатора становить 20646,00 грн., витрати ліквідатора - 16604,20 грн.

Згідно з інформацією державних органів, які реєструють обтяження рухомого та нерухомого майна, не було виявлено заставних кредиторів боржника та можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.

В процесі ліквідаційної процедури ліквідатор виявив майнових активів боржника на суму 36578,55 грн., за рахунок яких погашено вартість послуг та витрати арбітражного керуючого.

Інших майнових активів, за рахунок яких можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які містяться в матеріалах справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з довідкою ПАТ «КБ «ПІВДЕНКОМБАНК» (том 3, а.с.194), АТ «БАНК КІПРУ» (том 3, а.с.195, 196), АТ «УкрСиббанк» (том 3, а.с.197) залишок грошових коштів на рахунках боржника відсутній.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 13.03.2013 боржник не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів № 2 від 02.10.2013. Комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та витрат ліквідатора.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 7, 40, 45, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 4 1 , 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська гірничо-металургійна компанія - Запоріжжя» (69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, 1-г, ідент. код юридичної особи - 32860987) - ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредиторам; банкруту, ліквідатору; державному реєстратору Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції (69067, м. Запоріжжя, вул. Л.Чайкіної, буд. 56); Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя Т.М. Шевченко