Рішення

від 07.04.2009 по справі 13/472-пд-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/472-ПД-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

07.04.2009                                                                Справа №  13/472-ПД-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді  Закуріна М. К. при секретарі Фінаровій О.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Херсоні справу              

за позовом Закритого акціонерного товариство "Управління виробничо-технологічноїкомплектації"

до   

відповідача-1 –товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт”,

відповідача-2 –товариства з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія”,

відповідача-3 –товариства з обмеженою відповідальністю „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій”

за участі:

3-ї особи без самостійних вимог –Херсонського державного бюро технічної інвентаризації;

представників сторін:

позивача –Мороз О.М. (директора), Бузіна О.В. (представника за дорученням),

відповідача-1 –не з'явився,

відповідача-2 –Довбиш О.М. (представника за дорученням),

відповідача-3 –не з'явився,

3-ї особи –не з'явився,

про визнання недійсними укладених між сторонами договорів купівлі-продажу від 17, 24 травня 2007 року та від 7 серпня 2008 року, визнання за позивачем права власності на майно та виселення відповідача-3 із займаних приміщень,

                                               в с т а н о в и в:

29 серпня 2008 року закрите акціонерне товариство „Управління виробничо-технологічної комплектації” звернулося до суду з позовними вимогами про: 1) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ним та товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт” 17 травня 2007 року; 2) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ „Комерційне підприємство „Профіт” та товариством з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” 24 травня 2007 року; 3) визнання права власності  на нерухоме майно, яке розташоване у м. Херсоні по вулиці Р. Люксембург, буд. 6, а саме:  адміністративно-побутовий корпус, літ „А”, загальною площею 746,7 м2; цех залізобетонних виробів, літ. „Б”, загальною площею 2152,6 м2; прохідну, літ. „В”, „В1”, („В” –площею забудови 11,4 м2; „В1” –площею забудови 23,4 м2); вагову, літ. „Г”, „Г1”, („Г” –площею забудови 26,4 м2, „Г1” –площею забудови 112,5 м2); арматурний цех, літ. „Д”, площею забудови 554 м2; котельну, літ. „Є”, площею забудови 380,7 м2; лабораторію, літ. „Ж”, площею забудови 177,1 м2; склад цементу, літ. „З”, „З1”, „З2”, („З” - площею забудови 59,5 м2; „З1” - площею забудови 55,6 м2, „З2” –площею забудови  120 м2); склад інертного  запасу, літ. „І”, площею забудови 258 м2; пилораму, літ. „К”, площею забудови 487,1 м2; цеху ДСП, літ. „Л”, площею забудови 672,2 м2; щитового цеху, літ. „Л1”, площею забудови 236,0 м2; лісосушильні камери, літ. „М”, площею забудови 399,3 м2; столярний цех, літ. „М1”, „М2”, („М1” –площею забудови 214, 1 м2, „М2” - площею забудови 673,7 м2); навіси, літ. „Н”, „Н1”, „Н2”, „Н3”, („Н” –площею забудови –30,8 м2;  „Н1” –площею забудови –11,2 м2;  „Н2” –площею забудови –36,0 м2;  „Н3” –площею забудови –83,6 м2); службове приміщення, літ. „О”, площею забудови 33,8 м2; трансформаторну і підстанції, літ. „П”, „П1”, („П” –площею забудови 53,6 м2; „П1” - площею забудови 31,2 м2); щитову, літ. „П2”,  площею забудови 16,2 м2; компресорну, літ. „Р”, площею забудови 122,4 м2; цех залізобетонних виробів, літ. „С”, площею забудови 116,2 м2; арматурний цех, літ. „С2”, площею забудови 442,6 м2; розчинний цех, літ. „С3”, площею забудови 81,8 м2; кузня, літ. „Т", площею забудови 133,7 м2; механічні майстерні, літ. „У”, „Ф”, („У” –площею забудови  94,9 м2; „Ф” - площею забудови 532,4 м2); склад кисневих балонів, літ. „Х”, площею забудови 12 м2; склад паливно-мастильних матеріалів, літ. „Ц”, площею забудови 49,0 м2; парник, літ. „Ч”, площею забудови 323,2 м2; БРВ, літ. „Ш”, „Ш1”, („Ш” – площею забудови 88,6 м2; „Ш1” - площею забудови 44,7 м2); бункери складу цементу, літ. „З3”, „Щ”, („З3”–площею забудови 40,3 м2; „Щ” - площею забудови 32,2 м2); туалет, літ. „Ю”, площею забудови 2,6 м2; огорожа, № 1-19;  мостіння, № І; вольєр собак № 20;  пропарочні камери, № 21; підкранові колії, № 22; бункери, № 23;  ємності № 24; естокада, № 25; пневморозвантажувачі № 26; труба котельні, № 27; цистерни, № 28, 29; підпірну стінку, № 30; вапняну яму, №31; яму для піску, № 32; 4) виселення  ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” з не житлових приміщень за вказаною адресою та переліком.

В подальшому заявою про збільшення позовних вимог від 22 вересня 2008 року позивач змінив позовні вимоги доповнивши їх вимогами про: 1) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” та ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” 7 серпня 2008 року; 2) усунення перешкод в здійсненні права власності на спірне майно шляхом виселення ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” з території, на якій воно розташоване. При цьому позивач відмовився від вимог про виселення  ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” з не житлових приміщень за вказаною адресою та переліком.

Таким чином, судом розглянуті вимоги про: 1) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ним та товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт” 17 травня 2007 року; 2) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ „Комерційне підприємство „Профіт” та товариством з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” 24 травня 2007 року; 3) визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” та ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” 7 серпня 2008 року; 4) визнання за позивачем права власності  на нерухоме майно, яке розташоване у м. Херсоні по вулиці Р. Люксембург, буд. 6 (перелік якого вказано вище); 5) усунення перешкод в здійсненні позивачем права власності на спірне майно шляхом виселення ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” з території, на якій воно розташоване.

Безпосередньо позовні вимоги, викладені в позовній заяві, заяві про їх зміну та підтримані представниками позивача при розгляді справи по суті, ґрунтуються на недійсності спірних правочинів з підстав їх невідповідності положенням частити 1 статті 215 та частини 2 статті 203, а також статті 228 Цивільного кодексу України, оскільки, на думку позивача, за договором від 17 травня 2007 року від імені продавця, тобто закритого акціонерного товариства „Управління виробничо-технологічної комплектації” діяв Гуров В.Ю., який не мав відповідних повноважень, так як рішенням господарського суду Херсонської області у справі № 11/461-ПН-08 від 4 листопада 2008 року, залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 27 лютого 2009 року, рішення зборів акціонерів ЗАТ „УВТК”, на яких було обрано Гурова В.Ю. директором, визнано недійсним, чим, фактично, підтверджено повноваження директора Мороза О.М. Позивач також вказує, що прийняття незаконного рішення зборами стало підставою для  укладення в подальшому незаконного договору щодо відчуження спірного майна та його послідуючої перепродажі іншим відповідачам.

Провадження у справі порушено ухвалою від 29 серпня 2008 року та розгляд справи призначено на 18 вересня із зобов'язанням відповідачів подати відзиви на позов та копії статутних документів. Проте, відповідач-1 до суду свого представника не направив та причини неявки суду не повідомив, а представником відповідача-2 було заявлено клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з необхідністю ознайомлення з її матеріалами та підготовки до захисту. Ці обставини стали підставою для відкладення розгляду справи до 30 вересня 2008 року.

У вказаний час судовий розгляд справи було продовжено та в цей же день, тобто 30.09.2008 р. провадження у справі зупинено з тих підстав неможливості розгляду справи до вирішення іншої господарської справи, а саме № 2/178-ПН-07, рішення за якою прийняте 1 липня 2008 року, але воно не напрало на той час законної сили, оскільки оскаржено в апеляційному порядку. Цим судовим рішенням рішення зборів акціонерів ЗАТ „УВТК”, на яких було обрано Гурова В.Ю. директором, визнано недійсним, чим, фактично, підтверджено повноваження директора Мороза О.М.  В подальшому ухвалою від 12 березня поточного року провадження у справі поновлено та її розгляд призначено судом на 26 березня із зобов'язанням сторін явкою в судове засідання. Не дивлячись на вимоги суду відповідачі своїх представників не направили, що стало підставою для відкладення розгляду справи до 7 квітня В призначений до розгляду час представники відповідачів вкотре не з'явились (при цьому були належним чином повідомлені про час та місце судового розгляду, що слідує з поштових повідомлень про вручення кореспонденції кожному з них (а.с. 78-80), надіславши лише клопотання про відкладення розгляду справи.

Вирішуючи клопотання ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” та ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” про відкладення розгляду справи суд зазначає, що чергова неявка представників відповідачів розцінена як спосіб захисту від заявлених вимог, а також, при цьому враховано, що вони відзивів на позов вони не надали, будь-яким іншим чином свою позицію висловити відмовились, у зв'язку з чим з метою усунення причин, які впливають на затягування розгляду справи, судом вони відхилені, як необґрунтовані.

За результатами розгляду справи за погодженням представник позивача судом оголошено вступну та резолютивну частину даного рішення.

Крім викладеного з матеріалів справи слідує, що відповідно до Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (а.с. 25) ЗАТ „Управління виробничо-технологічної комплектації” зареєстроване в якості суб'єкта господарювання 28 грудня 1998 року. Директором товариства згідно до довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, виданої 29.08.2006 р. (а.с. 26), є Мороз Олександр Миколайович. Підтвердженням цьому є також протокол № 13 загальних зборів акціонерів від 27.04.2007 р. (а.с. 85-86), за змістом якого зборами прийнято рішення про продовження повноважень директора товариства Морозова О.М. до наступних чергових перевиборів.

Поряд з цим, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ „Управління виробничо-технологічної комплектації” від 27.04.2007 р., оформленим протоколом № 1 за підписом голови зборів Бергарта І.В. та секретаря Козлова І.В. (а.с. 84), постановлено відкликати з посади директора товариства Мороза О.М., обравши директором Гурова В.Ю.

Користуючись повноваженнями директора товариства Гуров В.Ю., діючи від імені  ЗАТ „Управління виробничо-технологічної комплектації”, підписав з ТОВ „Комерційне підприємство „Профіт” 17 травня 2007 року нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу (а.с. 14), за змістом якого відбулося відчуження  майнового комплексу, належного ЗАТ „Управління виробничо-технологічної комплектації”, який розташований у м. Херсоні по вулиці Рози Люксембург, 6, у складі: адміністративно-побутового корпусу, літ „А”, загальною площею 746,7 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „Б”, загальною площею 2152,6 м2; прохідної, літ. „В”, „В1”, („В” –площею забудови 11,4 м2; „В1” –площею забудови 23,4 м2); вагової, літ. „Г”, „Г1”, („Г” –площею забудови 26,4 м2, „Г1” –площею забудови 112,5 м2); арматурного цеху, літ. „Д”, площею забудови 554 м2; котельну, літ. „Є”, площею забудови 380,7 м2; лабораторії, літ. „Ж”, площею забудови 177,1 м2; складу цементу, літ. „З”, „З1”, „З2”, („З” - площею забудови 59,5 м2; „З1” - площею забудови 55,6 м2, „З2” –площею забудови  120 м2); складу інертного запасу, літ. „І”, площею забудови 258 м2; пилораму, літ. „К”, площею забудови 487,1 м2; цеху ДСП, літ. „Л”, площею забудови 672,2 м2; щитового цеху, літ. „Л1”, площею забудови 236,0 м2; лісосушильної камери, літ. „М”, площею забудови 399,3 м2; столярного цеху, літ. „М1”, „М2”, („М1” –площею забудови 214, 1 м2, „М2” - площею забудови 673,7 м2); навісів, літ. „Н”, „Н1”, „Н2”, „Н3”, („Н” –площею забудови –30,8 м2;  „Н1” –площею забудови –11,2 м2;  „Н2” –площею забудови –36,0 м2;  „Н3” –площею забудови –83,6 м2); службового приміщення, літ. „О”, площею забудови 33,8 м2; трансформаторної і підстанції, літ. „П”, „П1”, („П” –площею забудови 53,6 м2; „П1” - площею забудови 31,2 м2); щитової, літ. „П2”,  площею забудови 16,2 м2; компресорної, літ. „Р”, площею забудови 122,4 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „С”, площею забудови 116,2 м2; арматурного цеху, літ. „С2”, площею забудови 442,6 м2; розчинного цеху, літ. „С3”, площею забудови 81,8 м2; кузні, літ. „Т", площею забудови 133,7 м2; механічної майстерні, літ. „У”, „Ф”, („У” –площею забудови  94,9 м2; „Ф” - площею забудови 532,4 м2); складу кисневих балонів, літ. „Х”, площею забудови 12 м2; складу паливно-мастильних матеріалів, літ. „Ц”, площею забудови 49,0 м2; парнику, літ. „Ч”, площею забудови 323,2 м2; БРВ, літ. „Ш”, „Ш1”, („Ш” –площею забудови 88,6 м2; „Ш1” - площею забудови 44,7 м2); бункерів складу цементу, літ. „З3”, „Щ”, („З3”–площею забудови 40,3 м2; „Щ” - площею забудови 32,2 м2); туалету, літ. „Ю”, площею забудови 2,6 м2; огорожа, № 1-19;  мостіння, № І; вольєру собак № 20;  пропарочних камер, № 21; підкранових колій, № 22; бункерів, № 23;  ємностей № 24; естокади, № 25; пневморозвантажувачів № 26; труби котельні, № 27; цистерн, № 28, 29; підпірної стінки, № 30; вапняної ями, №31; ями для піску, № 32. Безпосередньо реалізоване майно передано покупцю за актом приймання-передачі від 18.05.2007 р. (а.с. 15), а перехід права власності на майно до набувача підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 14616874 від 21.05.2007 р. (а.с. 16).

Згодом, ТОВ „Комерційне підприємство „Профіт”, діючи на підставі вказаних правовстановлювальних документів, уклало з ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія”  24 травня 2007 року нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу (а.с. 17), відповідно до якого реалізувало придбаний майновий комплекс у складі всього перерахованого вище майна, передавши його покупцю за актом приймання-передачі від 25 травня 2007 року (а.с. 18). Набуття ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” права власності на майно підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 14731621 від 30.05.2007 р. (а.с. 19).

В подальшому, 7 серпня 2008 року ТОВ „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” на підставі вказаних документів, реалізувало придбаний майновий комплекс ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій”, уклавши нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу (а.с. 38). Зокрема, за змістом договору майновий комплекс знаходить за адресою: м. Херсон, вул. Рози Люксембург, 6; та складається з майна, яке перераховане вище. Перехід права власності на майно до його покупця підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 09851638 від 11.08.2008 р. (а.с. 39).

Таким чином, на цей час спірне майно перебуває у власності ТОВ „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій”. Під час судового розгляду справи судом було вжито заходів по забезпеченню позову шляхом накладення арешту на це майно відповідно до ухвали суду від 29.08.2008 р.

Враховуючи зазначену позивачем підставу для недійсності договорів купівлі-продажу по відчуженню спірного майна від 17.05.2007 р., 24.05.2007 р. та 07.08.2008 р. суд зазначає, що на підставі аналізу їх змісту вони за своєю юридичною природою є правочинами купівлі-продажу, а тому правовідносин за ними регулюються главою 54 Цивільного кодексу України. Зокрема, статтею 655 названого Кодексу встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.  Характеризуючи право продажу товару суд вказує, що згідно до приписів статті 658 того ж Кодексу право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Безпосередньо недійсність правочинів встановлена, серед інших норм, положеннями статей 215 та 203 Цивільного кодексу України. Зокрема, статтею 215 визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. В свою чергу, статтею 203 передбачено фактичні загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

В даному випадку позивач вказує, що договір купівлі-продажу від 17.04.2007 р. не відповідає положенням частини 2 статті 203 ЦК України, а саме особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Безпосередньо поняття та характеристики цивільної дієздатності юридичної особи наведені в статті 92 ЦК України, за якою юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Поряд з цим, статтею 241 того ж Кодексу передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Такий висновок також кореспондується з правовою позицією Верховного суду України, висловленою в пункті 42 постанови Пленуму ВСУ № 13 від 24.10.2008 року. Судом також зазначено, що це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 року.

Проте, в даному випадку не має місце перевищення повноважень, а навпаки –судом встановлено, що Гуров В.Ю. діяв взагалі без належних на то повноважень від імені товариства, оскільки рішення зборів, яким його призначено на посаду від 27.04.2007 р. визнано за рішенням господарського суду Херсонської області у справі № 11/461-ПН-08 від 04.11.2008 р.  (а.с. 63-64) та залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 27.02.2009 р., визнано недійсним, оскільки самі позачергові збори є неправомочними за статтею 41 Закону України „Про господарські товариства”.

Так, судом при розгляді справи № 1/461-ПН-08 встановлено, що насправді, відповідно до реєстру власників простих іменних акцій на 27.04.2007 р. ЗАТ „Управління виробничо-технологічної комплектації” є емітентом 20746 простих іменних акцій, власниками яких є 27 фізичних осіб (всього у власності фізичних осіб 13692 акцій) та 2 юридичні особи (всього у власності юридичних осіб 7054 акцій, в томі числі у ВАТ „Херсонський Облрембудтрест” - 7053 акцій, у ТОВ „Авуар” - 1 акція). Ці ж дані про кількість, склад та власників акцій ЗАТ „УВТК” реєстратор –ТОВ „Скіф” навів у довідці № 08100704 від 07.10.2008 р. на адресу Запорізького апеляційного господарського  суду. Вказані 7203 акції учасників зборів складають 34,7199% від загальної кількості акцій емітованих ЗАТ „УВТК” ( (7203: 20746) х 100% = 34,7199%) від тих, що мали право на участь в позачергових загальних зборах, відповідно, в позачергових загальних зборах брали участь акціонери, що мали 34,7199% голосів. Таким чином, судом було зроблено висновок, що оскільки, за названою статтею 41 Закону про господарські товариства правомочними є лише загальні збори акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери, що мають більш як 60% голосів товариства, то збори, в яких брали участь акціонери, що мали менш ніж 60% голосів товариства, а саме, - 34,7199%, є неправомочними, а, відтак, прийняті ними рішення - недійсними.

За таких обставин Гуров В. Ю. не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, а тому не мав права укладати спірну угоду від 17.05.2007 р. від імені товариства, у зв'язку з чим  сама договір купівлі-продажу є недійсним на підставі частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 ЦК України.  

Укладення інших договорів купівлі-продажу по перепродажу того ж майна також є незаконним, оскільки, фактично, спірне майно вибуло з володіння позивача без законних на те підстав в момент вибуття, а безпосередньо майно реалізовувалося не його власником. Але в даному випадку недійсність таких договорів встановлена не частиною 2 статті 203 ЦК України, а частиною 1 тієї ж статті, за якою зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Так, у відповідності до статті 317 ЦК України, лише власникові майна належить право розпорядження своїм майном, а тому укладення договорів купівлі-продажу особами, відносно майна, право власності на яке у них було відсутнє, вказує на те, що зміст спірних договорів купівлі-продажу від 24.05.2007 р. та 07.08.2008 р. суперечить вказаній правовій нормі, а тому є  наслідком недійсності таких договорів за частиною 1 статті 203 та частини 1 статті 215 ЦК України.

Відносно визнання договорів недійсними за частиною 1 статті 203 названого Кодексу суд зазначає, що відповідно до пункту 1 статті 83 ГПК України господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству. При цьому суд також враховує положення статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод, за змістом якої кожному гарантується справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Положення Конвенції в Україні  імплементовані Законом України № 475/97-ВР „Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції”, Законом України „Про ратифікацію Протоколів № 12 та № 14 до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод”.  В свою чергу, за приписами статей 9 Конституції України та 19 Закону України „Про міжнародні договори України” чинні міжнародні договори України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства.

Вирішуючи спір щодо витребування спірного майна у відповідача-3 та визнання за позивачем права власності суд зазначає, що у відповідності до статей 391 та 392 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном, а також може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

В даному випадку внаслідок відчуження спірного майна, відповідачі, фактично, заперечили право власності позивача на це майно, а тому порушені його права підлягають судовому захисту шляхом визнання права власності та  усунення перешкод в користуванні майном. Суд також зазначає, що відповідачі обмежили право власності позивача на власне майно, що є недопустимим у відповідності до статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, за якою кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном і ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Не обмежується таке право на витребування майна і статтею 388 ЦК України щодо добросовісності набуття майна. Зокрема, цією статтею, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала право його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати, власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, серед інших випадків, вибуло з володіння власника не з його волі іншим шляхом. В цьому спорі майно вибуло з власності позивача поза його волею, шляхом незаконного прийняття  рішення зборів засновників про призначення директором іншої особи, а також укладенням договору купівлі-продажу, особою, яка не була повноважна представляти інтереси юридичної особи, а тому відповідач-3 не є добросовісним набувачем майна в розумінні статті 388 ЦК України.

Як зазначено вище, позивач в якості правової підстави недійсності договорів вказував на статтю 228 ЦК України, у зв'язку з чим суд зазначає про помилковість таких посилань, оскільки положення статті застосовуються у випадку, коли незаконність заволодіння майном пов'язана з порушенням публічного порядку. В даному випадку таких порушень не встановлено.

Враховуючи викладене позовні вимоги є обґрунтованими  та підлягають задоволенню, а тому державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідачів в тих частинах, за які вони відповідають згідно позовних вимог. При цьому вартістю майна, від якої підлягає обрахуванню державне мито за вимогами про визнання права власності та усунення перешкод, є ринкова вартість, зазначена в пункті 2.1. договору купівлі-продажу від 07.08.2008 р. –128100 грн.

Водночас, з метою захист інтересів позивача суд вважає за необхідне залишити накладений арешт на майно до дня набрання чинності даного судового рішення.

На підставі зазначених правових норм та керуючись статтями 44, 49,  82-85 ГПК України,

                                                       в и р і ш и в :

1.Позовні вимоги задовольнити.

2.Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17 травня 2007 року, укладений між закритим акціонерним товариством „Управління виробничо-технологічної комплектації” та товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт”, зареєстрований нотаріусом за № 927.

3.Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 травня 2007 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт” та товариством з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія”, зареєстрований нотаріусом за № 3505.

4.Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 7 серпня 2008 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” та товариством з обмеженою відповідальністю  „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій”, зареєстрований нотаріусом за № 4847.

5.Визнати за закритим акціонерним товариством „Управління виробничо-технологічної комплектації” право власності  на нерухоме майно, яке розташоване у м. Херсоні по вулиці Р. Люксембург, буд. 6, у складі: адміністративно-побутового корпусу, літ „А”, загальною площею 746,7 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „Б”, загальною площею 2152,6 м2; прохідної, літ. „В”, „В1”, („В” –площею забудови 11,4 м2; „В1” –площею забудови 23,4 м2); вагової, літ. „Г”, „Г1”, („Г” –площею забудови 26,4 м2, „Г1” –площею забудови 112,5 м2); арматурного цеху, літ. „Д”, площею забудови 554 м2; котельну, літ. „Є”, площею забудови 380,7 м2; лабораторії, літ. „Ж”, площею забудови 177,1 м2; складу цементу, літ. „З”, „З1”, „З2”, („З” - площею забудови 59,5 м2; „З1” - площею забудови 55,6 м2, „З2” –площею забудови  120 м2); складу інертного запасу, літ. „І”, площею забудови 258 м2; пилораму, літ. „К”, площею забудови 487,1 м2; цеху ДСП, літ. „Л”, площею забудови 672,2 м2; щитового цеху, літ. „Л1”, площею забудови 236,0 м2; лісосушильної камери, літ. „М”, площею забудови 399,3 м2; столярного цеху, літ. „М1”, „М2”, („М1” –площею забудови 214, 1 м2, „М2” - площею забудови 673,7 м2); навісів, літ. „Н”, „Н1”, „Н2”, „Н3”, („Н” –площею забудови –30,8 м2;  „Н1” –площею забудови –11,2 м2;  „Н2” –площею забудови –36,0 м2;  „Н3” –площею забудови –83,6 м2); службового приміщення, літ. „О”, площею забудови 33,8 м2; трансформаторної і підстанції, літ. „П”, „П1”, („П” –площею забудови 53,6 м2; „П1” - площею забудови 31,2 м2); щитової, літ. „П2”,  площею забудови 16,2 м2; компресорної, літ. „Р”, площею забудови 122,4 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „С”, площею забудови 116,2 м2; арматурного цеху, літ. „С2”, площею забудови 442,6 м2; розчинного цеху, літ. „С3”, площею забудови 81,8 м2; кузні, літ. „Т", площею забудови 133,7 м2; механічної майстерні, літ. „У”, „Ф”, („У” –площею забудови  94,9 м2; „Ф” - площею забудови 532,4 м2); складу кисневих балонів, літ. „Х”, площею забудови 12 м2; складу паливно-мастильних матеріалів, літ. „Ц”, площею забудови 49,0 м2; парнику, літ. „Ч”, площею забудови 323,2 м2; БРВ, літ. „Ш”, „Ш1”, („Ш” –площею забудови 88,6 м2; „Ш1” - площею забудови 44,7 м2); бункерів складу цементу, літ. „З3”, „Щ”, („З3”–площею забудови 40,3 м2; „Щ” - площею забудови 32,2 м2); туалету, літ. „Ю”, площею забудови 2,6 м2; огорожа, № 1-19;  мостіння, № І; вольєру собак № 20;  пропарочних камер, № 21; підкранових колій, № 22; бункерів, № 23;  ємностей № 24; естокади, № 25; пневморозвантажувачів № 26; труби котельні, № 27; цистерн, № 28, 29; підпірної стінки, № 30; вапняної ями, №31; ями для піску, № 32.

6.Усунути перешкоди у здійсненні закритим акціонерним товариством „Управління виробничо-технологічної комплектації” (розташованим за адресою: м. Херсон, вул. Рози Люксембург, 6; код 04638917, розрахунковий рахунок 26004301751601 в Комсомольському відділенні ХЦВ ПІБ, МФО 352286) права власності на нерухоме майно, яке розташоване у м. Херсоні по вулиці Р. Люксембург, буд. 6, у складі: адміністративно-побутового корпусу, літ „А”, загальною площею 746,7 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „Б”, загальною площею 2152,6 м2; прохідної, літ. „В”, „В1”, („В” –площею забудови 11,4 м2; „В1” –площею забудови 23,4 м2); вагової, літ. „Г”, „Г1”, („Г” –площею забудови 26,4 м2, „Г1” –площею забудови 112,5 м2); арматурного цеху, літ. „Д”, площею забудови 554 м2; котельну, літ. „Є”, площею забудови 380,7 м2; лабораторії, літ. „Ж”, площею забудови 177,1 м2; складу цементу, літ. „З”, „З1”, „З2”, („З” - площею забудови 59,5 м2; „З1” - площею забудови 55,6 м2, „З2” –площею забудови  120 м2); складу інертного запасу, літ. „І”, площею забудови 258 м2; пилораму, літ. „К”, площею забудови 487,1 м2; цеху ДСП, літ. „Л”, площею забудови 672,2 м2; щитового цеху, літ. „Л1”, площею забудови 236,0 м2; лісосушильної камери, літ. „М”, площею забудови 399,3 м2; столярного цеху, літ. „М1”, „М2”, („М1” –площею забудови 214, 1 м2, „М2” - площею забудови 673,7 м2); навісів, літ. „Н”, „Н1”, „Н2”, „Н3”, („Н” –площею забудови –30,8 м2;  „Н1” –площею забудови –11,2 м2;  „Н2” –площею забудови –36,0 м2;  „Н3” –площею забудови –83,6 м2); службового приміщення, літ. „О”, площею забудови 33,8 м2; трансформаторної і підстанції, літ. „П”, „П1”, („П” –площею забудови 53,6 м2; „П1” - площею забудови 31,2 м2); щитової, літ. „П2”,  площею забудови 16,2 м2; компресорної, літ. „Р”, площею забудови 122,4 м2; цеху залізобетонних виробів, літ. „С”, площею забудови 116,2 м2; арматурного цеху, літ. „С2”, площею забудови 442,6 м2; розчинного цеху, літ. „С3”, площею забудови 81,8 м2; кузні, літ. „Т", площею забудови 133,7 м2; механічної майстерні, літ. „У”, „Ф”, („У” –площею забудови  94,9 м2; „Ф” - площею забудови 532,4 м2); складу кисневих балонів, літ. „Х”, площею забудови 12 м2; складу паливно-мастильних матеріалів, літ. „Ц”, площею забудови 49,0 м2; парнику, літ. „Ч”, площею забудови 323,2 м2; БРВ, літ. „Ш”, „Ш1”, („Ш” –площею забудови 88,6 м2; „Ш1” - площею забудови 44,7 м2); бункерів складу цементу, літ. „З3”, „Щ”, („З3”–площею забудови 40,3 м2; „Щ” - площею забудови 32,2 м2); туалету, літ. „Ю”, площею забудови 2,6 м2; огорожа, № 1-19;  мостіння, № І; вольєру собак № 20;  пропарочних камер, № 21; підкранових колій, № 22; бункерів, № 23;  ємностей № 24; естокади, № 25; пневморозвантажувачів № 26; труби котельні, № 27; цистерн, № 28, 29; підпірної стінки, № 30; вапняної ями, №31; ями для піску, № 32; шляхом виселення з нього товариства з обмеженою відповідальністю  „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Ладичука, 150; розрахунковий рахунок невідомий, код 36008891). Видати наказ.

7.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Комерційне підприємство „Профіт” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Ладичука, 150; код 33824426 , розрахунковий рахунок невідомий) на користь закритого акціонерного товариства „Управління виробничо-технологічної комплектації” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул.. Рози Люксембург, 6; код 04638917, розрахунковий рахунок 26004301751601 в Комсомольському відділенні ХЦВ ПІБ, МФО 352286) –85 грн компенсації по сплаті державного мита та 39,33 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

8.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Таврійська інвестиційно-будівельна компанія” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Ладичука, 150; код 34554676, розрахунковий рахунок 2600529801343 в ХФ ВАТ „Кредитпромбанк”, МФО 352651) на користь закритого акціонерного товариства „Управління виробничо-технологічної комплектації” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Рози Люксембург, 6; код 04638917, розрахунковий рахунок 26004301751601 в Комсомольському відділенні ХЦВ ПІБ, МФО 352286) –85 грн компенсації по сплаті державного мита та 39,33 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

9.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю  „Херсонський завод будівельних матеріалів та залізобетонних конструкцій” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Ладичука, 150; розрахунковий рахунок невідомий, код 36008891) на користь закритого акціонерного товариства „Управління виробничо-технологічної комплектації” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Рози Люксембург, 6; код 04638917, розрахунковий рахунок 26004301751601 в Комсомольському відділенні ХЦВ ПІБ, МФО 352286) –2647 грн компенсації по сплаті державного мита та 39,33 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

10.Стягнути із закритого акціонерного товариства „Управління виробничо-технологічної комплектації” (розташованого за адресою: м. Херсон, вул. Рози Люксембург, 6; код 04638917, розрахунковий рахунок 26004301751601 в Комсомольському відділенні ХЦВ ПІБ, МФО 352286) в доход державного бюджету 1025,99 грн державного мита. Видати наказ.

                                               Дата підпису рішення –10 квітня 2009 року                    

                                  Суддя                                                      М.К. Закурін