Постанова

від 22.12.2006 по справі 18/263пд

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

18/263пд

ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  

м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2

ПОСТАНОВА

Іменем України

22.12.2006  року                                                                      Справа № 18/263пд

Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:                              Баннової Т.М.

суддів                                        Парамонової Т.Ф.                                                                                                              Семендяєвої І.В.

за присутністю секретаря

судового засідання                    Сідорової О.А.,

          за участю прокурора                  Анушкевич О.І.

та представників сторін:

          від позивача                              Пожидаєва Н.М., дов. від 10.01.2006

                                                               № 89/01-20/01,

                                                               Одновол К.В., дов. від 19.06.2006

                                                               № 3879/01-20/07  

         від 1-го відповідача                    Щуров В.І.  , дов. від 28.07.2006 б/н

          від 2-го відповідача                     Єрмоленко Є.В., дов. від 26.07.2006 б/н  

розглянув у відкритому

судовому засіданні

апеляційне подання                    Прокурора Артемівського району м. Луганська

                                                  в інтересах держави в особі Управління

                                                  Пенсійного фонду України в Артемівському

                                                                районі м. Луганська

на рішення           

господарського суду          Луганської області

від          15.08.2006  

у справі          № 18/263пд (суддя Корнієнко В.В.)

за позовом                                        Прокурора Артемівського району м. Луганська

                                                  в інтересах держави в особі Управління

                                                  Пенсійного фонду України в Артемівському

                                                               районі м. Луганська

до 1-го відповідача          Товариства з обмеженою відповідальністю

          „Лізинг - Центр”

до 2-го відповідача           Закритого акціонерного товариства

          „Луганський завод колінчастих валів”          

про                                                  визнання договору недійсним

На підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 21.11.2006 оголошено перерву до 19.12.2006, яку  продовжено до 22.12.2006, о 14 год. 30 хв.

За результатами розгляду апеляційного подання Луганський апеляційний господарський суд

В С Т А Н О В И В :

Прокурор Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська (далі –Управлінні ПФУ) звернувся до господарського суду Луганської області з  позовом про визнання недійсним господарського зобов'язання, яке виникло та виконане на підставі договору купівлі-продажу від 02.11.2005 (далі –договір), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „Лізинг - Центр” (далі –                               ТОВ „Лізинг - Центр”) та Закритим акціонерним товариством „Луганський завод колінчастих валів” (далі –ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів”), як такого, що не відповідає вимогам закону; про зобов'язання 1-го відповідача повернути 2-му відповідачу придбане за договором майно –цілісний (єдиний) майновий комплекс ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів” за адресою: м. Луганськ, вул. Свердлова, 71, вартістю 7200000 грн., а саме:

-          нерухоме майно (додаток №1 до договору),

-          обладнання (додаток №2 до договору),

-          інвентар та малоцінні швидкозношувані предмети (додаток №3 до договору),

-          сировина та матеріали (додаток № 4 до договору),

-          продукція (додаток №5 до договору),

-          споруди (додаток №6 до договору),

-          права вимоги (додаток №7 до договору),

-          незавершене виробництво (додаток № 8 до договору),

-          право та знаки (позначення), що індивідуалізують „Продавця”, його продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів та послуг) (додаток №9 до договору),

-          нематеріальні активи (додаток № 10 до договору),

-          інші права та активи, що належать „Продавцю” (додаток № 11 до договору),

-          автотранспортні засоби (додаток № 12 до договору);

та про зобов'язання 2-го відповідача повернути 1-му відповідачу одержані за договором грошові кошти у сумі 2597721 грн. 15 коп., цінні папери (векселя) на суму 3602287 грн. 68 коп. згідно акту прийому-передачі від 26.01.2006, 999991 грн. 17 коп., що погашені шляхом проведення взаємозаліку однорідних вимог боржника згідно акту від 26.01.2006.

Рішенням місцевого господарського суду від 15.08.2006 у позові відмовлено. Мотивоване дане рішення безпідставністю та необґрунтованістю доводів заявника позову, вимогами ст. 207 Господарського кодексу України, Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 N 3 „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”, ст. ст. 18, 19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі –Закон), виконанням договору, який за висновком суду не має положень, які суперечать                ст. ст. 18, 19 Закону.

Як зазначено за рішенням, невиконання або неналежне виконання угоди не може бути підставою для визнання її недійсною.

Доводи прокурора про те, що автотранспортні засоби, які були предметом договору, не відносяться до цілісного майнового комплексу, не прийняті судом до уваги з посиланням на вимоги ч. 2 ст. 19 Закону та на те, що транспортні засоби, які продавалися за договором (ЗИЛ, МАЗ, ПАЗ, ГАЗи та інші), є майном, яке призначено для здійснення підприємницької діяльності боржника.

За висновком суду оспорюваний договір не суперечить жодному з положень ст. ст. 18, 19 Закону.

Крім того, суд першої інстанції зазначив, що оспорюваним договором інтереси держави в особі Управління ПФУ не порушуються, оскільки 2-й відповідач станом на 01.02.2006 (до пред'явлення позову по даній справі) повністю погасив кредиторські вимоги ініціюючого кредитора по справі про банкрутство ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів”, яке було порушено за заявою Управління ПФУ.

Прокурор Артемівського району м. Луганська не погодився з рішенням місцевого господарського суду, подав апеляційне подання, в якому йдеться про скасування рішення та прийняття нового про задоволення позову.

В обґрунтування апеляційних вимог її заявник посилається на порушення судом норм матеріального права.  

За доводами прокурора включення автотранспорту підприємства до складу предмету договору купівлі-продажу суперечить ст. 19 Закону та плану санації ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів», яким їх продаж не передбачався.

При продажу майна ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів»до покупця  права та обов'язки роботодавця не перейшли, що не відповідає вимогам ч. 4            ст. 19 Закону та п. 6 плану санації ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів”. Згідно апеляційного подання керуючий санацією при укладенні договору  вийшов за межі наданих йому Законом (ч.ч. 5, 12 ст. 19 Закону) та планом санації повноважень стосовно п. 2.1 договору, яким встановлений порядок оплати.

Прокурор вважає необґрунтованим виконання ТОВ „Лізинг-Центр” зобов'язань ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів»по кредитному договору банківської установи, яка була поточним кредитором цього товариства, та зменшення суми оплати за цілісний майновий комплекс ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів»за рахунок суми дисконту при обранні такого способу розрахунку, як розрахунок цінними  паперами (векселями). Мотивовані доводи прокурора за апеляційним поданням також вимогами ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1, 12, 18, 19 Закону, ст. 4 Закону України „Про оренду державного та комунального майна”.

Заявник апеляційного подання вважає, що договір не відповідає вимогам законодавства та укладений керуючим санацією ЗАТ „Луганський завод колінчастих валів” з порушенням господарської компетенції.  

Відповідачі доводи заявника апеляційного подання оспорюють, просять залишити оскаржуване рішення без змін.

За доводами 2-го відповідача договір укладений відповідно до плану санації ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів», форма розрахунків, яка передбачена умовами договору, не суперечить діючому законодавству України. Рішення про проведення розрахунків за договором прийнято на зборах комітету кредиторів 27.10.2005 та оформлено протоколом № 14 (далі –протокол № 14). Вимоги кредиторів за реєстром погашені у повному обсязі, у тому числі вимоги Управління ПФУ. Продаж цілісного майнового комплексу проводився з метою погашення заборгованості кредиторів згідно реєстру кредиторів, який містить також вимоги щодо виплати заробітної плати.

В обґрунтування заперечень проти доводів заявника апеляційного подання                  2-ий відповідач посилається  на положення ст. ст. 18, 19, 31 Закону, ст. ст. 601, 602 Цивільного кодексу України, постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 № 3 „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”, Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 N 02-5/111 „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”.

Управління ПФУ апеляційне подання прокурора підтримує у частині порушень ч. 4 ст. 19 Закону.

Розглянув матеріали справи, обговорив доводи апеляційної скарги, заслухав прокурора та представників сторін, дослідив правильність застосування судом першої інстанції при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів дійшов висновку про необґрунтованість заперечень відповідачів та про наявність підстав для задоволення апеляційного подання,  виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, стосовно ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів» господарським судом Луганської області порушено справу про банкрутство. Ухвалою суду від  04.12.2003 по вказаній справі введено процедуру  санації боржника, яка згідно ст. 1  Закону є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

План санації ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів»затверджено ухвалою місцевого господарського суду від 21.12.2004. Пунктами 6, 7 плану санації передбачено відновлення платоспроможності боржника шляхом прямого продажу цілісного майнового комплексу боржника інвестору –ТОВ «Лізинг-центр», для цього планом санації передбачено укладення керуючим санацією та інвестором договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів». Ціна договору прямого продажу майна боржника складає згідно плану санації 7200 тис. грн. (у тому числі 1200 тис. грн. ПДВ).

Згідно розділу плану санації «Фінансовий аспект»грошові кошти, які надходять в рахунок оплати, перераховуються інвестором на спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

За рахунок суми, отриманої від продажу майна боржника, як цілісного майнового комплексу, боржник задовольняє у повному обсязі вимоги кредиторів –5813,3 тис. грн.

Умови договору, що укладений від імені боржника керуючим санацією та ТОВ «Лізинг –центр», не відповідають плану санації та вимогам Закону.

Так п. 2.1 договору передбачено не тільки перерахування покупцем грошових коштів, але і залік зустрічних вимог та розрахунки векселями. До того ж суми за вказаними формами розрахунків у договорі не конкретизовані.

Твердження 2-го відповідача про те, що передбачені договором форми розрахунків не суперечать законодавству, не можуть бути прийняті до уваги з урахуванням вимог Закону, положення якого мають пріоритет перед іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до плану санації та положень Закону в процедурі санації погашаються вимоги конкурсних кредиторів, до яких відповідно до ст. 1 Закону відносяться кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство та вимоги яких не забезпечені заставою майна боржника.

Проте, як вбачається з матеріалів справи, у порушення вказаних вимог Закону та плану санації залік взаємних вимог, що передбачений договором, здійснений у зв'язку з погашенням заборгованості боржника  Луганської філії Промінвестбанка  у сумі 999991,17 грн. за кредитним договором від  16.08.2005, тобто задоволені вимоги поточного кредитору, що виникли після порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ «Луганський завод колінчастих валів». При цьому згідно протоколу №14 кредитна лінія за кредитним договором відкрита боржникові під заставу рухомого майна.

Застава майна боржника є обтяженням цього майна. При набутті воно переходить до покупця разом із вказаним обтяженням. У порушення плану санації та нормативних приписів Закону, за умовами оспорюваного договору за рахунок майна боржника погашені вимоги поточного кредитора в супереч інтересам як конкурсних кредиторів, так і боржника, який перебуває у процедурі санації; укладання кредитного договору планом санації не передбачено.

Залогові кредитори у справі про банкрутство в якості конкурсних кредиторів не приймають участь.

Посилання відповідачів на протокол № 14 у підтвердження згоди комітету кредиторів на укладення оспорюваного договору також не може бути прийнято до уваги, оскільки умови проекту договору купівлі-продажу у протоколі комітету кредиторів не викладені.

Планом санації передбачено, що при продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу всі трудові договори (контракти), що укладені до дати продажу, зберігають силу, при цьому права та обов'язки роботодавця переходять до покупця майна боржника –інвестору.

Умови плану санації щодо правонаступництва трудових правовідносин відповідають положенням ч. 4 ст. 19 Закону.

Умовами оспорюваного договору вказані положення  не передбачені.

Таким чином, оскільки договір не відповідає плану санації та вимогам Закону позовні вимоги про визнання цього договору недійсним є обґрунтованими.

Рішення суду про відмову у задоволенні позовних вимог судова колегія вважає такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства та обставинам справи.

Судові витрати по справі підлягають віднесенню на відповідачів відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 33, 43, 49, 99, 101, п. 2 ст.103, п. 4, ч. 1 ст. 104, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів

П О С Т А Н О В И В :

          1. Апеляційне подання Прокурора Артемівського району м. Луганська в інтересах держави в особі Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська на рішення господарського суду Луганської області від 15.08.2006  по справі №18/263пд задовольнити.

           2. Рішення господарського суду Луганської області від 15.08.2006  по справі №18/263пд скасувати.

            3. Позов задовольнити.

     4. Визнати недійсним господарське зобов'язання, яке виникло та виконане на

підставі   договору   купівлі-продажу   від   02.11.2005р.,   укладеного   між   Закритим акціонерним товариством "Луганський завод колінчастих валів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лізинг-Центр", як таке, що не відповідає вимогам закону.

       5.Товариству з обмеженою відповідальністю "Лізинг-Центр", м. Донецьк,  вул. Постишева, 127, ідентифікаційний код 31928843, негайно повернути Закритому акціонерному товариству  "Луганський  завод колінчастих валів", м. Луганськ,                 вул. Свердлова, 71, ідентифікаційний код 05786063,  придбане за договором купівлі-продажу від 02.11.2005 майно – цілісний (єдиний) майновий комплекс Закритого акціонерного товариства  „Луганський завод колінчастих валів" за адресою: м. Луганськ, вул. Свердлова, 71, вартістю 7 200 тис. грн., а саме:

-          нерухоме майно (додаток №1 до договору);

-          обладнання (додаток №2 до договору);

-          інвентар   та   малоцінні   швидкозношувані   предмети   (додаток   №3   до

договору);

-          сировина та матеріали (додаток №4 до договору);

-          продукція (додаток №5 до договору);

-          споруди (додаток №6 до договору);

-          права вимоги (додаток №7 до договору);

-          незавершене виробництво (додаток №8 до договору);

-          право   та  знаки   (позначення),   що   індивідуалізують   "Продавця",   його

продукцію (роботи, послуги) (фірмове найменування, знаки для товарів та

послуг) (додаток №9 до договору);

-          нематеріальні активи (додаток № 10);

-          інші   права   та   активи,   що   належать   "Продавцю"   (додаток   №11   до

договору);

-          автотранспортні засоби (додаток 12 до договору).

             6. Закритому акціонерному товариству  "Луганський завод колінчастих валів", м. Луганськ, вул. Свердлова, 71, ідентифікаційний код 0578606, негайно повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Лізинг-Центр", м. Донецьк,                            вул. Постишева, 127, ідентифікаційний код 31928843, одержані за договором купівлі-продажу від 02.11.2005 грошові кошти у сумі  2597721 грн.15 коп., цінні папери (векселя) на суму З602287 грн. 68 коп. згідно акту прийому –передачі від 26.01.2006, 999991 грн. 17 коп., що погашені шляхом проведення взаємозаліку однорідних вимог боржника згідно акту від 26.01.2006.

                7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг-Центр",           м. Донецьк, вул. Постишева, 127, ідентифікаційний код 31928843:

               - на користь Державного бюджету України 63 грн. 75 коп. держмита;

                - на користь Державного підприємства „Судовий інформаційний центр”               59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

                8. Стягнути з Закритого акціонерного товариства  "Луганський  завод колінчастих валів", м. Луганськ, вул. Свердлова, 71, ідентифікаційний код 05786063:

               - на користь Державного бюджету України 63 грн. 75 коп. держмита;

                - на користь Державного підприємства „Судовий інформаційний центр”               59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

                 9. Доручити господарському суду Луганської області надати відповідні накази.

Головуючий суддя                                                  Т.М.Баннова

Суддя                                                                      Т.Ф.Парамонова

Суддя                                                                      І.В.Семендяєва