Рішення

від 05.11.2013 по справі 916/479/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2013 р.Справа № 916/479/13-г

За позовом: Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області

до відповідача: Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області"

про встановлення факту та зобов'язання вчинити певні дії

Головуючий суддя Степанова Л.В.

Суддя Меденцев П.А.

Суддя Щавинська Ю.М.

Представники:

Від позивача: Фомічова О.Г. за довіреністю

Від відповідача: Костецький І.М. керівник

Суть спору: про встановлення факту та зобов'язання вчинити певні дії

У судовому засіданні 22.10.2013р. було оголошено перерву до 05.11.2013р. відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Головне управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача Колективного підприємства „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" про встановлення факту виходу Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області зі складу засновників Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області", зобов'язання Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області та зобов'язання внести зміни в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" та виключенням з назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.02.2013 року порушено провадження по справі № 916/479/13-г.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.04.2013 року провадження у справі № 916/479/13-г припинено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 09.07.2013р. ухвалу господарського суду Одеської області від 22.04.2013 року скасовано, а справу № 916/479/13-г передано на розгляд до господарського суду Одеської області.

Згідно з автоматизованим розподілом справ, в порядку ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України, справу № 916/379/13-г передано на розгляд судді Степановій Л.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.07.2013р. справу № 916/479/13-г прийнято до провадження суддею Степановою Л.В.

16.08.2013р. до матеріалів справи надійшла заява представника відповідача про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 25019/13).

27.08.2013р. до матеріалів справи надійшов відзив на позов вих. № 5 від 27.08.2013р. (вх. № 25758/13) згідно з яким відповідач вважає позов Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області некоректним, таким що є поза законодавчого поля України та суб'єктивним.

У судовому засіданні 29.08.2013р. представником позивача було надано заяву № 40/1230 від 28.08.2013р. (вх. № 26098/13) про уточнення (зменшення) позовних вимог відповідно до якої позивач просить суд встановити факт виходу Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області зі складу засновників Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" та зобов'язати Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" у зв'язку із виходом засновника - ГУМВС України в Одеській області.

Також, у судовому засіданні 29.08.2013р. представником позивача було надано нормативне обґрунтування позовних вимог № 40/1231 від 28.08.2013р. (вх. № 26093/13).

У судовому засіданні 29.08.2013р. представник позивача звернувся з клопотанням про оголення перерви у розгляді справи для надання можливості ознайомитися з відзивом на позов, а також про продовження строку розгляду справи на 15 днів (вх. № 26097/13).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.08.2013р. строк розгляду справи № 916/479/13-г було продовжено до 30.09.2013р.

24.09.2013р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивача № 1382 від 23.09.2013р. (вх. № 28584/13) про ознайомлення з матеріалами справи.

24.09.2013р. до матеріалів справи надійшов відзив Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" № 6 від 24.09.2013р. (вх. № 28599/13) на зміни згідно з яким відповідач вважає вимоги позивача грубим втручанням у внутрішні справи підприємства, що суперечить Законам України та прийнятому Статуту відповідача.

26.09.2013р. до матеріалів справи надійшли пояснення позивача по суті позову № 1411 від 25.09.2013р. (вх. № 28804/13).

Ухвалою господарського суду від 26.09.2013р. справу № 916/1833/13 призначено до колегіального розгляду.

Розпорядженням голови господарського суду Одеської області від 26.09.2013 року справу № 916/479/13-г передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Степанова Л.В., суддя Меденцев П.А., суддя Щавинська Ю.М.

Ухвалою господарського суду від 26.09.2013р. справу № 916/1833/13 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Степанова Л.В., суддя Меденцев П.А., суддя Щавинська Ю.М.

Розглянув матеріали справи, та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

21 лютого 2013 року Головне управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача Колективного підприємства „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" про встановлення факту виходу Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області зі складу засновників Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області", зобов'язання Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області та зобов'язання внести зміни в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" та виключенням з назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області.

В обґрунтування заявленого позову позивач посилається на наступні обставини. Колективне підприємство „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" було засновано в 2003 році Управлінням МВС України в Одеській області та колективом РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області з метою здійснення господарської діяльності. Така форма підприємства, як колективне, на момент його створена була передбачена статтею 2 Закону України "Про підприємства в Україні", який втратив чинність на підставі Кодексу № 436-IV(436-15) від 16.01.2003р. з 01.01.2004р. З моменту заснування Колективне підприємство „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" фактично не здійснює будь-якої діяльності, за юридичною адресою, зазначеною в статуті та реєстраційних документах не знаходиться, перереєстрацію не пройшло. На теперішній час позивач не має наміру здійснювати будь-яку господарську або інші види діяльності через Колективне підприємство „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області". Статут останнього зареєстрований Приморською районною адміністрацією Одеського міськвиконкому 11.04.2003р. № 26303264Ю0010315 (ЄДРПО 08806932) не містить будь-якої спеціальної процедури виходу засновника Підприємства. Так, відповідно до п. 1.7.1 Вимог щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 05.03.2012р. № 368/5 у найменуванні юридичних осіб забороняється використання повних чи скорочених найменувань органів державної влади або органів місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань, або історичних державних найменувань, перелік яких установлюється Кабінетом Міністрів України.

Отже, 11.02.2013р. позивач звернувся до голови Колективного підприємства „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" з проханням виведення ГУМВС зі складу засновників відповідача та ініціювало проведення загальних зборів з цього приводу. Того ж дня ГУМВС направило листа до відповідача з вимогою вжиття невідкладних вичерпних заходів зі зміни найменування КП „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області", виключення посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін до статуту та реєстраційних документів.

Однак, як стверджує позивач, до теперішнього часу будь-яких заходів відповідачем не було вжито, відповіді позивачу не надало. Дані обставини значно обмежують права ГУМВС та надають Колективному підприємству „Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" необґрунтовані переваги у порівнянні з іншими суб'єктами господарювання. Але самостійно ГУМВС України в Одеській області не може поновити свої права у зв'язку із встановленою Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" процедурою, яка передбачає участь керівника Колективного підприємства у вчинені дій щодо внесення змін до установчих та реєстраційних документів.

Також, 10.04.2013р. позивачем було надане правове обґрунтування позовних вимог № 423 (вх. № 11753/2013) відповідно до якого позивач посилається на положення Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24 жовтня 2008 року N 13, а також приписами Вимог щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 05.03.2012р. № 368/5.

В подальшому, позивач звернувся із заявою про уточнення (зменшення) позовних вимог № 40/1230 від 28.08.2013р. (вх. № 26098/13) відповідно до якої просить суд встановити факт виходу Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області зі складу засновників Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" та зобов'язати Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" у зв'язку із виходом засновника - ГУМВС України в Одеській області.

Відповідач - Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" вважає позов Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області некоректним, таким що є поза законодавчого поля України, суб'єктивним, необґрунтованим та вважає вимоги позивача грубим втручанням у внутрішні справи підприємства, що суперечить Законам України та прийнятому Статуту відповідача з підстав, викладених у відзиві на позов вих. № 5 від 27.08.2013р. (вх. № 25758/13) та відзиві на зміни № 6 від 24.09.2013р. (вх. № 28599/13). Так відповідач зазначає наступне. Згідно з наказом Управління МВС України в Одеській області № 145 від 21.03.2003р. "Про реорганізацію ремонтно-будівельної групи господарчого відділу УМВС України в Одеській області" наказано реорганізувати ремонтно-будівельну групу господарчого відділу УМВС України в Одеській області в ремонтно-будівельну при господарчому відділі УМВС України в Одеській області з переведенням на госпрозрахунок та, крім іншого, контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника начальника УМВС України в Одеській області полковника міліції Гукасяна А.П.

Як зазначає відповідач, Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" є підприємством, що засноване на власності трудового колективу, засноване рішенням трудового колективу та відношення між організаторам, засновниками підприємства побудовані згідно зі статутом підприємства. Отже, оскільки Головне управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області не є засновником даного підприємства та не входить в уставний фонд то воно н може втручатися в його внутрішні справи - виносити на розгляд правління свої пропозиції та рішення без згоди членів правління.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ст. 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом. Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Як вбачається з п. 1.2 статуту Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області", затвердженим протоколом загальних зборів засновників підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" № 1 від 28.02.2003р. та зареєстрованого 11.04.2003р. Приморською районною адміністрацією Одеського міськвиконкому за реєстраційним № 26303264100010315 - засновником Підприємства є трудовий колектив Ремонтно-будівельної групи при ГОСВ УМВС України в Одеській області та УМВС України в Одеській області.

Як вбачається з наявної в матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців серії АГ № 225791 станом на 02.09.2013р. засновниками Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" є: Костецький Ігор Миколайович, Рябков Віктор Іванович, Чугунов Олександр Павлович та Макарова Тетяна Володимирівна.

Відповідно до ч. 4 ст. 89 Цивільного кодексу України передбачено, що до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Так, згідно з ч. 1 ст. 16 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" - єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

При цьому, відповідно до положень статті 18 зазначеного Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Однак позивачем не доведено, що він є засновником Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" та не надано доказів включення його до складу засновників відповідача, що в свою чергу, унеможливлює встановлення факту і його виходу.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, враховуючи, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, згідно з копією витягу з нього, засновниками Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" значаться лише Костецький Ігор Миколайович, Рябков Віктор Іванович, Чугунов Олександр Павлович та Макарова Тетяна Володимирівна, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги щодо встановлення факту виходу Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області зі складу засновників Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" задоволенню не підлягають з огляду на необґрунтованість та недоведеність.

Крім того, позивач просить суд зобов'язати Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" у зв'язку із виходом засновника - ГУМВС України в Одеській області.

Згідно з п. п. 1.7, 1.7.1 Вимог щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 05.03.2012 N 368/5, у найменуванні юридичних осіб забороняється використання повних чи скорочених найменувань органів державної влади або органів місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань , або історичних державних найменувань, перелік яких установлюється Кабінетом Міністрів України, - у найменуваннях юридичних осіб приватного права.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Таким чином, враховуючи, що позивачем недоведено, що він є засновником Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області", не надано доказів включення його до складу засновників відповідача, позовні вимоги Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області про зобов'язання Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін в статут та реєстраційні документи КП "РБГ при ГОСВ УМВС України в Одеській області" у зв'язку із виходом засновника - ГУМВС України в Одеській області підлягають задоволенню у наступній редакції: зобов'язати Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області шляхом внесення змін до статуту та реєстраційних документів Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області".

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Враховуючи вищенаведене, суд доходить висновку про часткове задоволення позовних вимог Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області з віднесенням судових витрат на відповідача пропорційно задоволеним вимогам, згідно з ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, ст.ст. 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов'язати Колективне підприємство "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" (65091, м. Одеса, 2-й Розумовський пров., 4, код ЄДРПОУ 08806932) виключити зі своєї назви посилання на Управління внутрішніх справ України в Одеській області (65014, м. Одеса, вул. Єврейська, 12, код ЄДРПОУ 08592268) шляхом внесення змін до статуту та реєстраційних документів Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області".

3. В решті позову відмовити.

4. Стягнути з Колективного підприємства "Ремонтно-будівельна група при господарчому відділі УМВС України в Одеській області" (65091, м. Одеса, 2-й Розумовський пров., 4, код ЄДРПОУ 08806932) на користь Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області (65014, м. Одеса, вул. Єврейська, 12, код ЄДРПОУ 08592268) судовий збір у розмірі 1 147 (одна тисяча сто сорок сім) грн.

Накази видати згідно ст. 116 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у встановленому законом порядку.

Повне рішення складено 11.11.2013 року

Головуючий суддя Степанова Л.В.

Суддя Меденцев П.А.

Суддя Щавинська Ю.М.