Ухвала

від 15.11.2013 по справі 31/368-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.11.13р. Справа № 31/368-09 За клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал", м. Київ про залучення до участі у справі правонаступника позивача та заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма "Будівел", м. Дніпропетровськ

про стягнення 7 658 692,62 грн.

Суддя Єременко А.В.

Без участі представників сторін.

СУТЬ СПОРУ:

12.11.2013р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал", згідно якого заявник просить суд залучити до участі у справі правонаступника позивача - ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" (04050, м. Київ, вул. Дегтярівська, 4а, код ЄДРПОУ 36645230), а також замінити сторону у виконавчому провадженні ВПВР ДВС ГУЮ у Дніпропетровській області ВП №18390783 з ТОВ "Укрпромбанк" на ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" (04050, м. Київ, вул. Дегтярівська, 4а, код ЄДРПОУ 36645230).

Клопотання мотивоване тим, що відповідно до договору №31-Л від 05.09.2013р., укладеного між ліквідатором ТОВ "Укрпромбанк", ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" і Національним банком України, передано активи, що перебували на балансі ТОВ "Укрпромбанк" в управління ТОВ "ІК "ІФГ Капітал". Заявник вказує, що за вказаним договором, серед інших активів переданих у довірчу власність від "Укрпромбанк" до ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" є право вимоги за кредитним договором №67/КВ-07, укладеним з ТОВ ВКФ "Будівел", в зв'язку з чим, ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" є правонаступником ТОВ "Укрпромбанк" у справі №31/368-09, в межах якої господарським судом Дніпропетровської області прийнято рішення про стягнення заборгованості з ТОВ ВКФ "Будівел".

Розглянувши клопотання ТОВ "ІК "ІФГ Капітал", господарський суд встановив наступне.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2010р. по справі №31/368-09 позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Будівел" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" заборгованість у розмірі 7658692,62 грн.; 25500,00 грн. витрат по сплаті державного мита; 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

З вказаного рішення також вбачається, що стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми "Будівел" відбулося внаслідок неналежного виконання останнім зобов'язань за кредитним договором №67/КВ-07 від 23.10.2007р.

03.03.2010р. на виконання вказаного рішення суду господарським судом Дніпропетровської області видано наказ про примусове виконання.

Постановою від 01.04.2010р. заступника начальника підрозділу примусового виконання рішень Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області Данилевської Т.М. було відкрито виконавче провадження з виконання наказу №31/368-09, виданого 03.03.2010р. господарським судом Дніпропетровської області.

05.09.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (установник управління), Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" (управитель) та Національним банком України укладено договір №31-Л про передання в управління непроданих активів (надалі - Договір), відповідно до умов якого установник управління передає в управління управителеві активи, наявні на балансі установника управління на дату укладення цього договору, а управитель приймає в управління активи і зобов'язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів установника управління (далі - вигодонабувачі) за рахунок активів.

Згідно п.1.2. Договору управитель є довірчим власником отриманих в управління активів. До управителя не переходить право власності на активи. Обмеження права довірчої власності управителя встановлюється цим договором і законодавством України.

Установник управління зобов'язується протягом 20 робочих днів з дати укладення цього договору: а) передати управителеві, зокрема, активи згідно з переліком, наведеним у додатку 1 до цього договору; документи, що підтверджують право власності на активи; документи, на підставі яких виникли майнові права та обов'язки установника управління щодо активів, у тому числі судові рішення, виконавчі документи, договором тощо; б) повідомити боржників установника управління про передавання активів в управління управителя, з якими належить здійснювати розрахунки за активами (п.2.1. Договору).

Відповідно до п.2.4. Договору управитель має право, серед іншого, бути процесуальним правонаступником установника управління в справах, однією і з сторін (учасників) яких є установник управління, а також правонаступником у виконавчих провадженнях, однією із сторін (учасників) яких є установник управління.

За п.3.1. Договору передавання активів від установника управління управителю здійснюється за актом приймання-передавання, у якому зазначаються назва боржника, вид активу, його балансова вартість, вартість відповідно до виконавчих документів та за результатами незалежної оцінки, якщо така визначалася, перелік документів, які підтверджують право власності на активи, є підставою для стягнення коштів (договори, векселі тощо), свідчать про проведену установником управління претензійно-позовної роботи.

Так, згідно акту приймання-передавання в управління непроданих активів ТОВ "Укрпромбанк" від 01 жовтня 2013р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" прийняло активи, наявні на балансі установника управління, зокрема, права вимоги до ТОВ ВКФ "Будівел" згідно кредитного договору №67/КВ-07.

Згідно ч. 1 ст. 1029 ЦК України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Предметом договору управління майном можуть бути підприємство як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права та інше майно (ч.1 ст.1030 ЦК України).

За п. п. 4, 5 ст. 1033 ЦК України управитель діє без довіреності. Управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління.

Частиною 1 ст. 25 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до п.1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26 грудня 2011 року N 18 статтею 25 ГПК передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам частини другої статті 22 ГПК стосовно прав сторін у судовому процесі.

З огляду на викладене, суд вбачає підстави для здійснення заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 19357325) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" (04050, м. Київ, вул. Дегтярівська, 4А, код ЄДРПОУ 36645230).

Суддя А.В. Єременко