Постанова

від 12.11.2013 по справі 29/62пд

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2013 року Справа № 29/62пд

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Запорощенка М.Д., суддів:Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач, розглянув касаційну скаргу Цибульського Юрія Олександровича на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 03.06.2013р. та рішеннягосподарського суду Донецької області від 02.06.2009р. у справі№ 29/62пд господарського суду Донецької області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лікувальний комплекс "Марат" доПриватного підприємства "Фірма "Хелп" провизнання недійсним договору купівлі-продажу,

За участю представників

- позивача: Купер М.В., дов. №13/05-2013 від 13.05.2013р.;

- відповідача: не з'явилися;

- скаржника: Шкляров А.М., дов. б/н від 21.05.2013р.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лікувальний комплекс "Марат" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного підприємства "Фірма "Хелп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №9 від 01.11.2001р., укладеного між сторонами з дня його укладення.

Рішенням господарського суду Донецької області від 02.06.2009р. у справі №29/62пд (суддя Джарти В.В.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2013р. (колегія суддів у складі головуючого судді Склярук О.І., суддів Богатиря К.В., Ушенко Л.В.), позовні вимоги задоволено.

Не погодившись з прийнятими у справі судовими актами, Цибульський Юрій Олександрович звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2013р. та рішення господарського суду Донецької області від 02.06.2009р. у справі №29/62пд і прийняти нове рішення, яким відмовити у позові.

Позивачем подано відзив на касаційну скаргу з поясненнями до нього, в якому просить оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзив з поясненнями до нього, заслухавши суддю-доповідача, представників учасників судового процесу, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій з аналізу матеріалів справи, 01.11.2001р. між Лікувально-оздоровчим комплексом "Марат" (продавець) (правонаступником якого за положеннями п.1.1 Статуту є позивач) та Приватним підприємством "Фірма "ХЕЛП" (покупець) було підписано договір купівлі-продажу №9, за умовами якого продавець продав, а покупець придбав наступні об'єкти: котедж 1, котедж 2, котедж 3 загальною площею 221,5кв.м., що розташовані за адресою: м.Ялта, смт. Гаспра, Алупкінське шосе 60 на території ЛОК "Марат" вартістю 36000грн., у томі числі ПДВ, та зобов'язався за них оплатити протягом 60 календарних днів. За договірними умовами продавець зобов'язався не пізніше п'яти днів з моменту підписання договору передати покупцю об'єкт договору по оформленому сторонами акту приймання-передачі та зі всією необхідною документацією. В даному договору зазначено про його підписання від продавця директором Петренком Геннадієм Анатолійовичем, від покупця - директором Кабановою Світланою Андріївною. Посилаючись на відчуження зазначеного майна з порушенням діючого на той час законодавства, про що позивач дізнався після проведеної обраним на посаду генерального директора позивача Золенко О.М. інвентаризації майна товариства у жовтні 2007р., позивач звернувся до суду з позовом. При цьому судом зазначено, що недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу УРСР має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах. Така угода є недійсною незалежно від наявності і форми вини учасників угоди в її укладенні. Здійснивши аналіз матеріалів справи у відповідності до ст.43 Господарського процесуального кодексу України, надав правову оцінку статуту Лікувально-оздоровчого комплексу "Марат", встановив, що для здійснення лікувально-профілактичної діяльності і розміщення відпочиваючих позивачу необхідні будівлі, в тому числі і котеджі №№1, 2, 3, суд першої інстанції дійшов висновку, що спірний договір прямо суперечив цілям позивача, оскільки продаж котеджів, які є основними засобами підприємства, не сприяв покращенню матеріальної бази Лікувально-оздоровчого комплексу "Марат" і досягненню основних оздоровчо-лікувальних цілей підприємства, фактично припиняв можливість здійснювати основний вид діяльності - оздоровлення працівників, оскільки виконання функцій, які вказані в п.2.6 його Статуту, було б можливим лише за наявності у власності спірного майна. Аналогічна правова позиція, що продаж нерухомого майна (технологічного корпусу), як основного засобу для здійснення основного виду діяльності, суперечить цілям діяльності підприємства викладена в постанові Верховного суду України від 25.03.2003р. у справі №1/140. Разом з цим, судом зі здійсненого аналізу матеріалів справи, зокрема довідки №5478 про включення до ЄДРПОУ, виданої Дніпропетровським обласним управлінням статистики 18.06.2001р., та реєстраційної справи відповідача у державного реєстратора м. Донецька, було встановлено, що Кабанова С.А., яка підписала договір від імені директора відповідача, на час укладання договору не була його директором, тоді як керівником відповідача зазначений Петренко Г.А., який перебував на цій посаді протягом 2000-2005 року, що сторонами не спростовано. На підставі зазначеного, з урахуванням приписів ч.1 ст.57 Цивільного кодексу УРСР, суд дійшов вірного висновку, що Петренко Г.А., будучи директором обох підприємств, вказавши у договорі замість фактичного директора, особу, яка не мала ніяких повноважень, здійснив продаж майна іншій особі, задовольнив позов, визнавши недійсним оскаржуваний договір, з чим правильно погодився суд апеляційної інстанції, який при здійсненні апеляційного провадження у даній справі перевірив правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення та дійшов висновку про відсутність порушення ним прав та охоронюваних законом інтересів скаржника.

Згідно зі ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду, якою залишено без змін рішення суду першої інстанції, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що у відповідності до ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України не віднесено до повноважень суду касаційної інстанції, та не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.

У відповідності до ст.49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання і розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст.49, 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Цибульського Юрія Олександровича залишити без задоволення, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 03.06.2013р. у справі № 29/62пд - без змін.

Головуючий суддя:М. Запорощенко Судді: Н. Акулова С. Владимиренко