Рішення

від 15.11.2013 по справі 541/2052/13-ц

МИРГОРОДСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 541/2052/13-ц

Провадження №2/541/878/2013

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

15 листопада 2013 року Миргородський міськрайонний суд Полтавської області в складі:

головуючого - судді Андрущенко-Луценко С.В.,

при секретарі - Литвиненко О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Миргороді справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІН-ПОЛ», директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІН-ПОЛ» ОСОБА_2 про стягнення вартості спадщини,

в с т а н о в и в :

06.11.2012 року ОСОБА_1 звернувся до Світловодського міськрайонного суду із позовом до ТОВ «ЛІН-ПОЛ», директора ТОВ «ЛІН-ПОЛ» ОСОБА_2 про стягнення вартості спадщини.

Ухвалою Світловодського міськрайонного суду від 23.05.2013 року вище згадана цивільна справа була передана за підсудністю до Миргородського міськрайонного суду (а.с.125).

Ухвалою Миргородського міськрайонного суду від 24.07.2013 року справа за позовом ОСОБА_1 прийнята до провадження Миргородського міськрайонного суду (а.с.168).

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 свої позовні вимоги підтримав. Пояснив, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер його батько ОСОБА_3, який за життя був співзасновником ТОВ «ЛІН-ПОЛ» і його внесок до статутного фонду товариства склав 75187,5 грн. Ним у строки визначені законом було прийнято спадщину після смерті батька і отримано свідоцтво про право власності на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу ТОВ «ЛІН-ПОЛ». В свідоцтві про право на спадщину за заповітом зазначено, що вартість спадкового майна 75187,50 грн. Оскільки він відмовився від вступу в ТОВ «ЛІН-ПОЛ», то відповідачі повинні йому сплатити вартість внеску батька до статутного капіталу товариства в сумі 75187,5 грн. Вирішити дане питання в позасудовому порядку не вдалося, так як відповідачі відмовляються надати йому баланс підприємства на дату смерті батька. Просить суд стягнути з відповідачів на його користь 75187,5 грн. вартості спадкового майна.

Представники позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 позов підтримали, та просили його задовольнити в повному об'ємі, як законний та обґрунтований.

Представник відповідача ТОВ «ЛІН-ПОЛ» адвокат ОСОБА_6 позов визнав частково. Пояснив, що розрахунки із спадкоємцями учасника , які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст.ст. 147; 148 ЦК України, ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» та статутних документів товариства. Вартість частки майна, що підлягає виплаті спадкоємцеві визначається на день смерті учасника товариства. Згідно Звіту незалежного аудитора про фактичні результати виконання узгоджених процедур щодо визначення розміру чистих активів ТОВ «Лін-Пол» станом на ІНФОРМАЦІЯ_1, виконаного ТОВ «Аудиторська фірма «Консалтинг-Аудит», вартість чистих активів ТОВ «Лін-Пол» станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 складає 12,2 тис. гривень. Таким чином вартість частини майна, що підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці становить 6100 грн., а отже на дану суму позов визнається відповідачем. Зважаючи на викладене, позов просив задовольнити частково, стягнувши із ТОВ «Лін-Пол» на користь позивача 6100 грн.

Відповідачка ОСОБА_2 будучи належним чином повідомленою про день та час судового розгляду справи в судове засідання не з'явилася. З клопотаннями про відкладення справи розглядом до суду не зверталася.

Суд заслухавши пояснення сторін, дослідивши та проаналізувавши письмові докази по справі приходить до висновку, що позов підлягає до часткового задоволення з таких підстав.

Встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_3, що підтверджується копією свідоцтва про смерть (а.с.6).

Позивачем було оформлено спадщину після смерті ОСОБА_3 та отримано свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу ТОВ «ЛІН-ПОЛ». Вартість майна визначена нотаріусом в свідоцтві на суму 75187,50 грн. (а.с.10).

Позивач, скористався своїм правом та відмовився від вступу в ТОВ «ЛІН-ПОЛ» та просив сплатити йому його частку в товаристві, про що свідчить його заява (а.с.11).

З протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЛІН-ПОЛ» від 22.10.2012 року вбачається, що було прийнято рішення про видачу спадкоємцю ОСОБА_1 частки у майні товариства вартість якої визначається станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с. 37).

Згідно Статуту ТОВ «ЛІН-ПОЛ» воно було створено в 1994 році і його співзасновниками були ОСОБА_3 і ОСОБА_2. Товариство створило статутний капітал 150375 грн., який складається з вартості вкладів Учасників по 50% у кожного. Учасники Товариства мали наступні розміри часток : ОСОБА_3 - 50% -75187,50 грн.; ОСОБА_2 -50% -75187,50 грн. (а.с.47).

Відповідно до п.5.8 Статуту товариства частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця Учасника Товариства лише за згодою інших Учасників Товариства. Розрахунок із спадкоємцями учасника, які не вступили до Товариства, здійснюється відповідно до п. 5.10 Статуту. За п. 5.10 Статуту учасник , який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути змінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається Учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК України.

Статтею 148 ЦК України передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» №1576-XII від 19 вересня 1991 року передбачено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінено переданням майна в натурі.

Положення Статуту ТОВ «Лін-Пол» (а.с. 38-47 т.1) в частині спадкування після померлого учасника товариства також узгоджуються з зазначеними вище вимогами законодавства та передбачає, що спадкоємці учасника ТОВ мають право на вступ до ТОВ. У разі відмови спадкоємця учасника ТОВ від вступу до ТОВ спадкоємцю виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці учасника - спадкодавця у майні ТОВ.

Відповідно до протоколу №5 загальних зборів учасників ТОВ «Лін-Пол» від 22 жовтня 2012 року (а.с. 37 т.1) вирішено виплатити спадкоємцеві померлого учасника його частку у майні вартість якої визначається станом на ІНФОРМАЦІЯ_1.

У відповідності до ч. 2 ст. 87 ГК України частку учасника товариства становить його вклад, оцінений у гривнях.

Згідно ч. 1 ст. 117 ЦК України, ст. 11 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів, виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчими документами.

Відповідно до ст. 79 ГК України, ст. 113, 140 ЦК України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених ГК України, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Право на частку є зустрічним надбанням, яке отримує учасник від товариства при внесенні вкладу до статутного капіталу товариства, та згідно із ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" підлягає грошовій оцінці.

У відповідності до ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Частиною 1 ст. 190 ЦК України встановлено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Таким чином, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є об'єктом цивільних прав, а саме майном або комплексом майнових прав, як особливим об'єктом.

У відповідності до ч. 2 ст. 190 ЦК України майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами. Оскільки законодавець у ч. 2 ст. 190 ЦК України розповсюдив правовий режим речі на майнові права, до них можуть бути застосовані норми Книги III ЦК України.

Таким чином, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є неспоживною річчю, визначеною індивідуальними ознаками, та відповідно може бути об'єктом права власності.

В силу ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до роз'яснень наданих у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Як вбачається із дослідженого судом Статуту ТОВ «Лін-Пол», порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом, тобто він не суперечать зазначеним вимогам Постанови Пленуму Верховного Суду та передбачає, що розрахунок вартості майна, що підлягає виплаті учасникові, який виходить із товариства здійснюється на основі даних балансу на момент виходу такого учасника з ТОВ. Для цілей зазначеного розрахунку вартість майна ТОВ визначається як різниця між активами та пасивами балансу. Таким же чином передбачено і порядок виплати вартості майна правонаступнику (спадкоємцю), у разі його відмови від вступу до ТОВ, або у разі відмови ТОВ правонаступникові у його прийнятті до товариства.

Згідно пункту 3.7 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 № 04-5/14 (з урахуванням змін внесених 18.06.2009) визначено наступне. Відповідно до частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У частині першій статті 66 та у статті 139 Господарського кодексу України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства. Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом повинна братись балансова вартість майна товариства.

Відповідно до ст.12 Закону України "Про господарське товариство" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність, одержаних доходів, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Таким чином, саме товариство, а не його учасники є власником майна і грошових коштів, які внесені до статутного фонду товариства учасниками, та набуті ним.

Зважаючи на вище викладене, належним відповідачем по позову ОСОБА_1 є саме ТОВ «Лін-Пол», а директор підприємства відповідач по справі ОСОБА_2 не може по даному позову нести цивільно-правової відповідальності. Отже, в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 слід відмовити.

Згідно ч. 2 ст. 115 ЦК України грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Судом роз'яснювалася позивачеві можливість призначення та проведення по справі бухгалтерсько-економічної експертизи з метою з'ясування вартості майна ТОВ «Лін-Пол» на день смерті спадкодавця ОСОБА_3 та вартості частки майна, що підлягає до виплати позивачеві, на що він відмовився від проведення такої експертизи (а.с.20 т.2).

Порядок визначення вартості чистих активів будь-якого підприємства (в тому числі товариства) врегульовано Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", відповідно до якого при визначені розміру коштів, що піддягають виплаті учаснику, який виходить, спочатку визначається вартість всього майна товариства з урахуванням зобов'язань товариства, а потім частина вартості, що належить учаснику. Вартість частини майна товариства, яка підлягає виплаті учаснику, що виходить зі складу товариства, повинна відповідати вартості чистих активів товариства.

Представником відповідача ТОВ «Лін-Пол» подано суду звіт незалежного аудитора про фактичні результати виконання узгоджених процедур щодо визначення розміру чистих активів ТОВ «Лін-Пол» станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 з якого вбачається що вартість чистих активів ТОВ «Лін-Пол» станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 складає 12,2 тис.грн. З результатами такого аудиторського висновку погоджується суд, зважаючи на відмову позивача від проведення бухгалтерсько-економічної експертизи по справі (а.с.248-257 т.1).

Відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Виходячи з вище наведеного, до стягнення з відповідача ТОВ «Лін-Пол» на користь позивача ОСОБА_1 підлягає 6100 грн. вартості майна, на яке мав право спадкодавець на день смерті.

Оскільки позивач не заявляє вимоги про стягнення з відповідачів на його користь судових витрат, суд, керуючись принципом диспозитивності цивільного судочинства, закріпленим у ст. 11 ЦПК України, не вирішує питання про розподіл судових витрат згідно ст. 88 ЦПК України.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 12, 53, 54, 55, 69 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 113,115, 117, 140, 147, 148, 190, 177, 1218 ЦК України та ст.ст. 3, 11, 15, 60, 88, 208, 214, 215, 218 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -

в и р і ш и в :

Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІН-ПОЛ» ( юридична адреса м. Миргород, вул. Красицького буд. 9/11, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 20641215) на користь ОСОБА_1 6100 грн. (шість тисяч сто гривень) вартості майна спадщини.

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 відмовити.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Полтавської області протягом 10 днів з дня його проголошення шляхом подачі апеляційних скарг через Миргородський міськрайонний суд.

Суддя: С. В. Андрущенко-Луценко