Ухвала

від 07.11.2013 по справі 904/2871/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.11.13р. Справа № 904/2871/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б, код ЄДРПОУ 35112404

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: представник ліквідатора Пустовойт Ю.Є. за довіреністю №1 від 29.04.2013р.

СУТЬ СПРАВИ:

Розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із поданими до нього поясненням.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд,-

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б, код ЄДРПОУ 35112404 про порушення провадження у справі про самобанкрутство згідно зі ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Ухвалою від 11.04.2013 р. заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б прийнято до розгляду.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б порушено 23.04.2013 р.

Постановою від 29.04.2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатора - голову ліквідаційної комісії Величенка Юрія Вікторовича (м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, буд. 33, кв. 62; ідентифікаційний номер 2749112773).

Ухвалою суду від 27.08.2013р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "КРЕАС" ліквідовано.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.10.2013р. ухвалу суду від 27.08.2013р. скасовано, справу передано на розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до автоматичного розподілу передано на розгляд судді Полєву Д.М.

Ухвалою суду від 21.10.2013р. справу прийнято до свого провадження суддею Полєвим Д.М., справу призначено до розгляду в судовому засіданні.

30.10.2013р. ліквідатором подано пояснення до звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення представника ліквідатора, встановлено наступне.

Згідно з частиною першою статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Учасником підприємства боржника 16.01.13р. прийнято рішення щодо припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації, призначено голову ліквідаційної комісії Величенка Ю.В. та визначено порядок і строк ліквідації товариства.

На виконання вимог частини першої статті 105 Цивільного кодексу України боржник звернувся до державного реєстратора виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради для здійснення реєстраційної дії по внесенню відомостей про припинення юридичної особи, про що свідчить Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 01.04.13р. №16194820, в якому містяться дані про внесення 17.01.13р. відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про початок процедури припинення ТОВ "Креас".

Відповідно до частини четвертої статті 105 Цивільного кодексу України комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

На виконання вимог частини четвертої статті 105 Цивільного кодексу України, ліквідатор боржника помістив в друкованому засобі масової інформації, в якому публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, а саме в Бюлетні державної реєстрації від 18.01.13р. №237 (2), оголошення про припинення ТОВ "Креас" шляхом ліквідації.

Також судом встановлено, що ліквідатором, на виконання вимог підпункту 11.1.1. пункту 11 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Державної податкової адміністрації України від 09.12.11р. № 1588, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 04.03.13р. за № 04/03-2, направлено до Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська, в якій платник перебуває на обліку, заяву про припинення платника податків за формою №8-ОПП.

Згідно частини першої статті 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

На виконання вимог частини першої статті 111 Цивільного кодексу України, за результатами розгляду пред'явлених кредиторських вимог до боржника, проведеної інвентаризації активів і зобов'язань, складено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "Креас" станом на 01.04.2013р.

Дослідивши проміжний ліквідаційний баланс станом на 01.04.2013р. встановлено наступне.

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" звітнім періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Проміжна звітність складається щоквартально наростаючим підсумком з початку звітного року в складі балансу та звіту про фінансові результати. Баланс підприємства складається за станом на кінець останнього дня (кварталу). Звітнім періодом підприємства, що ліквідується є період з початку звітного року до дати прийняття рішення про його ліквідацію.

На виконання положень ст. 111 ЦК України головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 01.04.2013р., проте виходячи з положень ст. 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" дані відображені в проміжному ліквідаційному балансі на початок звітного періоду, тобто на 01.01.2013р.

Згідно даний проміжного балансу станом на початок звітного періоду (01.01.2013р.) у боржника існувала дебіторська заборгованість (рядок 160) в розмірі 472 тис.грн., яку використано для погашення кредиторської заборгованості за товари, послуги, роботи (за кодом рядок 530), за поточними зобов'язаннями з бюджетом (за кодом рядок 550), зі страхування та з оплати праці (за кодом рядків 570, 580), яка існувала на початок звітного періоду.

Стосовно зазначеного в проміжному ліквідаційному балансі 42тис. грн. статутного капіталу слід зазначити наступне.

Форма балансу №1 затверджена наказом Міністерства фінів України №73 від 07.02.2013р. та відповідно до якої стаття "статутний капітал" (код рядка 300) віднесено до розділу пасив та вноситься зафіксована в установчих документах загальна вартість активів, які є внеском власників (учасників) до капіталу підприємства. Внесена головою ліквідаційної комісії в проміжний ліквідаційний баланс 42тис. грн. статутного капіталу при проведенні ліквідаційної процедури не виявлено, проте розмір зазначеного внеску зареєстровано в єдиному державного реєстрі юридичних осіб ат фізичних осіб - підприємців, тому внесення зазначеної суми до проміжного ліквідаційного балансу для голови ліквідаційної комісії було обов'язковим.

Стосовно неможливості надання на вимогу суду (ухвала від 11.04.2013р.) слід зазначити, що під час розгляду справи у підготовчому судового засіданні головою ліквідаційної комісії надано пояснення щодо неможливості надання аудиторського висновку за результатами фінансово-господаської діяльності боржника через відсутність активів боржника.

Відповідно до ст. 16 Закону України "про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо у боржника немає для цього коштів, господарський суд може призначити проведення аудиту за рахунок кредитора (кредиторів) лише за згодою останнього (останніх). Відсутність аудиторського висновку не перешкоджає провадженню у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 95 Закону якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Одночасно слід зазначити, що відповідно до п. 4 ст. 11 Закону боржник подає заяву до господарського суду за наявності майна, достатнього для покриття судових витрат, якщо інше не передбачено цим Законом. Одночасно ж Законом визначено обов'язок боржника звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 29.04.2013р. встановлено недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Зазначена постанова станом на день розгляду справи не оскаржена та є чинною.

Розглянувши в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за попереднім та і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07/13-26/4488 від 15.07.2013 р., Управління Держземагаенства у Дніпропетровському районі Дніпропетровської області №17/17-320 від 29.07.2013 р., Дніпропетровського ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Дніпропетровськ та Солонянського району №1 підпорядкованого ГУМВС України в Дніпропетровській області №14/1РЕР-3440 від 24.07.2013 р. за боржником автотранспортних засобів і механізмів, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Відповідно до рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції №3588473 від 02.07.2013 р. інформація щодо майна банкрута в реєстрі прав власності на нерухоме майно, державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відсутня.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація щодо обтяження майна банкрута станом на 28.03.2013 р. відсутня.

Відповідно до довідки ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська №18858/10/10-11 від 23.08.2013р. рахунки банкрута у банківських установах закрито.

Таким чином, дебіторську заборгованість банкрута, товарно-матеріальні цінності основні засоби, які належать банкруту ліквідатором не виявлено, про що свідчить додані до звіту документи.

З огляду на викладене, ліквідаційна маса не формувалась, її реалізація не проводилась, договори купівлі-продажу не укладались.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Ліквідатором в газеті "Голос України" №90 (5590) від 17.05.2013 р. опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ВКП "Веесві-літмаш", м. Дніпропетровськ - 59604,00грн.

Встановлена вимога кредитора залишилась незадоволеною у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Згідно п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б, код ЄДРПОУ 35112404.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕАС", м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 10, оф. 218-Б (ЄДРПОУ 35112404).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Д.М. Полєв

Виконавець:Матросова