Ухвала

від 31.10.2013 по справі б15/43-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.10.13р. Справа № Б15/43-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: - представник ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" Нагорний Б.В. за довіреністю №09-32/359 від 18.03.2013 р.

- представник ВД ДОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Романова І.М. за довіреністю №06-03-32 від 03.01.2013 р.

- представник УПФУ в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Щукіна А.Д. за довіреністю №2774/01/44 від 11.04.2013 р.

від боржника: ліквідатор Талан Р.Г.

розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Дніпропетровської філії, м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалургзабезпечення",

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалургзабезпечення", м. Дніпропетровськ порушено 18.02.09 р. за заявою Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в особі Дніпропетровської філії, м. Дніпропетровськ . .

Ухвалою суду від 03.03.2009р. введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Татаринову Ю.В.

02.04.09 в газеті "Голос України" № 59 (4559) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 21.10.2010р. затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

- Приватного підприємства "Дніпропетровська трубна компанія", м. Дніпропетровськ на суму 29 196 764,90 грн. з віднесенням до IV черги, на суму 125, 00 грн. з віднесенням до І черги;

- Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 8 562,96 грн. з віднесення до ІІ черги;

- Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Нікополь Дніпропетровської області", м. Нікополь на суму 8 543 249,39 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 312 000,00 грн. з віднесення до IV черги, на суму 312 000,00 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Закритого акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк", м.Дніпропетровськ на суму 990,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 4 342 842,69 грн. з віднесенням до IV черги, на суму 2 049 949,94 грн. з віднесенням до VІ черги ;

- Відкритого акціонерного товариства "КРЕДОБАНК", м. Львів в особі Дніпропетровської філії Відкритого акціонерного товариства "КРЕДОБАНК", м.Дніпропетровськ на суму 600 000,00 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 259 666,67 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Відкритого акціонерного товариства комерційного банку "Надра", м.Київ на суму 15 275 811,06 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги;

- Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний Банк", м.Київ на суму 3 465 385,32 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги;

- Відкритого акціонерного товариства "Нікопольський південнотрубний завод", м.Нікополь на суму 9 946,22 грн. з віднесенням до І черги, на суму 1 240 790,58 грн. з віднесенням до IV черги;

- Відкритого акціонерного товариства "Сведбанк", м.Київ на суму 442 813,66 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 3 505 000,00 грн. з віднесення до IV черги, на суму 3 354 240,47 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Ленінського районного центру зайнятості, м. Дніпропетровськ на суму 4 161,21 грн. з віднесенням до ІІ черги;

- Управління пенсійного фонду у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська на суму 232 742,80 грн. з віднесенням до ІІ черги;

- Нікопольської об'єднаної державної податкової інспекції на суму 144 331,17 грн. з віднесенням до ІІІ черги, на суму 8 396,93 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", м. Київ в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", м.Дніпропетровськ на суму 553 043,40 грн. з віднесенням до І черги, як вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 203,00 грн. з віднесенням до І черги;

Постановою від 02.06.11 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатора арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, ліцензія АВ №347153 (49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158; ідентифікаційний номер 2190500612) .

25.06.2011р. в газеті "Голос України" №115 (5115) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

16.07.2013р. до суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

20.08.2013р. до суду надійшло уточнення до звіту ліквідатора.

16.09.2013р. до суду надійшло заперечення ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, яке обґрунтовано неналежним виконанням ліквідатором своїх обов'язків під час ліквідаційної процедури.

17.10.2013р. до суду надійшла заява ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" про припинення повноважень арбітражного керуючого Талана Р.Г. як ліквідатора банкрута через неналежне виконання ним своїх обов'язків, зокрема, неподання доказів вжиття заходів виявлення усіх майнових активів банкрута, а саме частки банкрута в інших підприємствах.

17.10.2013р. до суду надійшло пояснення ліквідатора з приводу свого звіту та заперечень ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 17.10.2013р. по 29.10.2013р., з 29.10.2013р. по 31.10.2013р.

Розглянувши звіт ліквідатора, доповнення до нього та додані докази, судом встановлено наступне.

До реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено вимоги наступних кредиторів:

- Приватне підприємство "Дніпропетровська трубна компанія", м. Дніпропетровськ на суму 29 196 764,90 грн. з віднесенням до IV черги, на суму 125, 00 грн. з віднесенням до І черги;

- Бабушкінська районна виконавча дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Дніпропетровськ на суму 8 562,96 грн. з віднесення до ІІ черги;

- Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії "Відділення Промінвестбанку в м. Нікополь Дніпропетровської області", м. Нікополь на суму 8 543 249,39 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 312 000,00 грн. з віднесення до IV черги, на суму 312 000,00 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Закрите акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м.Дніпропетровськ на суму 990,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 4 342 842,69 грн. з віднесенням до IV черги, на суму 2 049 949,94 грн. з віднесенням до VІ черги ;

- Публічне акціонерне товариство "КРЕДОБАНК" в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "КРЕДОБАНК", м. Дніпропетровськ на суму 600 000,00 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 259 666,67 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Публічне акціонерне товариство комерційний банк "Надра", м. Київ на суму 15 275 811,06 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги;

- Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний Банк", м.Київ на суму 3 465 385,32 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги;

- Відкрите акціонерне товариство "Нікопольський південнотрубний завод", м.Нікополь на суму 9 946,22 грн. з віднесенням до І черги, на суму 1263811,52 грн. з віднесенням до IV черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська боргова компанія", м. Київ (заміна кредитора Відкритого акціонерного товариства "Сведбанк", м.Київ) на суму 442813,66 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 125,00 грн. з віднесенням до І черги, на суму 3672203,68грн. з віднесення до IV черги, на суму 3 354 240,47 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Ленінський районний центру зайнятості, м. Дніпропетровськ на суму 4 161,21 грн. з віднесенням до ІІ черги;

- Управління Пенсійного фонду у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська на суму 233729,30 грн. з віднесенням до ІІ черги;

- Нікопольська об'єднана державна податкова інспекція, м. Нікополь на суму 259897,87грн. з віднесенням до ІІІ черги, на суму 8 396,93 грн. з віднесенням до VІ черги;

- Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк", м. Київ в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", м.Дніпропетровськ на суму 553 043,40 грн. з віднесенням до ІV черги, на суму 203,00 грн. з віднесенням до І черги;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Дніпропетровську, м. Дніпропетровськ - 6902,33грн. з віднесенням до ІІ черги.

Встановлені вимоги кредиторів залишились незадоволеними у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Розглянувши звіт ліквідатора встановлено, що останнім вжито наступні заходи в межах ліквідаційної процедури.

На підставі наказу №4 від 09.06.2011р. ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, про що складені відповідні акти.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб"єктів господарювання.

Відповідно до довідки КП "Нікопольське МБТІ" №7626 від 02.09.2011р. за банкрутом зареєстровано: будівля пункту харчування ТВЦ-5 та будівля гаражу, розташована за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, 56; нежиле приміщення, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, прим. 5.

Відповідно до довідки Інспекції Державного технічного нагляду Дніпропетровської обласної адміністрації №2718-02-13 від 05.09.2011р. за банкрутом не зареєстрована сільськогосподарська техніка.

Відділ Держкомзему у м. Нікополь Дніпропетровської області листом №1502/11-10 від 06.12.2011р. повідомив ліквідатора про те, що боржником на підставі договору купівлі-продажу від 23.03.2006р. №499 придбано у Нікопольській міській раді дві земельні ділянки по пр. Трубників, 56, загальною площею 11,4305га. Проте за зазначеним договором боржником не здійснено оплату та не оформлювався державні акти на право власності на землю.

Відповідно до довідки Дніпропетровського відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи №1 ДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області №14/1рер-3683 від 14.09.2011р. за банкрутом зареєстровані транспортній засоби, а саме КІА Pregio, 2004 р.в., державний номер АЕ0431АС; Шкода Октавія, 2004 р.в., державний номер АЕ6565АВ, ЗИЛ 431810, 1990р.в., державний номер 35742АА.

В зв'язку з неможливістю встановлення місцезнаходження автотранспортних засобів ліквідатор звернувся до УДАІ ГУ УМВС України у Дніпропетровській області про здійснення розшуку транспортних засобів, які належать банкруту.

УДАІ ГУМВС України у Дніпропетровській області листом від 18.05.2012р. №14/5272 повідомило про внесення автотранспорту, що належить банкруту до комп'юторної бази контрольного АМТ УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено автомобіль Шкода Октавія, 2004 р.в., державний номер АЕ6565АВ, ЗИЛ 431810, 1990р.в., державний номер 35742АА, який включено до ліквідаційної маси банкрута.

Також до ліквідаційної маси включено правильну машину в кількості одної одиниці, яку виявлено під час інвентаризації майна банкрута та будівля пункту харчування ТВЦ-5 та будівля гаражу, розташована за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, 56.

Ліквідатором встановлено, що нежиле приміщення, розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, прим. 5 придбано ЗАТ "Дніпрометалсервіс" на прилюдних торгах 08.02.2008р., що підтверджується відповідним актом, затвердженого Бабушкінським ВДВС Дніпропетровського ДМУЮ від 22.02.2008р. На підставі зазначеного акту ЗАТ "Дніпрометалсервіс" 06.03.2008р. отримало свідоцтво про право власності на нерухоме майном.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності - суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом

кредиторів.

Після включення будівлі пункту харчування ТВЦ-5 та будівлі гаражу, які розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, 56 до ліквідаційної маси проведено експертну оцінку зазначеного нерухомого майна та згідно з висновками експертної оцінки вищезазначені будівлі знаходяться в руйнівному стані непридатному для використання.

На засіданні комітету кредиторів 17.01.2012р. прийнято рішення (протокол №17/01) про виключення з ліквідаційної маси банкрута будівлю пункту харчування ТВЦ-5 та будівлю гаражу, розташованих за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр. Трубників, 56.

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

На засідання комітету кредиторів 29.05.2012р. визначено порядок продажу майна банкрута, а саме доручено ліквідатору реалізувати правильну машину за ціною у розмірі 6000грн. шляхом укладення прямого договору купівлі-продажу майна банкрута за ціною не нижче оціночної.

На засідання комітету кредиторів 25.10.2012р. прийнято рішення про доручення ліквідатору реалізувати автомобіль Шкода Октавія, 2004 р.в., державний номер АЕ6565АВ. шляхом укладення прямого договору купівлі-продажу майна банкрута за ціною не нижче оціночної.

На виконання зазначених рішень комітету кредиторів ліквідатором укладено договори купівлі-продажу згідно з якими реалізовано ліквідаційну масу банкрута на загальну суму 22800грн.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено на рахунку банкрута в ПАТ "КБ "Південкомбанк" кошти в розмірі 104854,35грн. , що підтверджується банківськими виписками від 01.01.2011р. та від 01.02.2011р.

Отримані кошти від реалізації майна та наявні на рахунку залишок коштів використані на погашення вимог першої черги, а саме оплати послуг та витрат ліквідатора.

Також, ліквідатором в ході ліквідаційної процедури встановлено, що банкрут є засновником наступних юридичних осіб: ТОВ "Зовніштрубпром", код ЄДРПОУ 32985139, розмір внеску у статутний фонл 35400грн.; ТОВ "Промтрубсталь", код ЄДРПОУ 32983091, розмір внеску у статутний фонд 37611грн.; ТОВ "Трубсервіс", код ЄДРПОУ 33052992, розмір внеску у статутний фонд 55574,65грн.

Комітетом кредиторів визнано недоцільність проведення оцінки та організації аукціону з продажу корпоративних прав ТОВ "Зовніштрубпром", ТОВ "Промтрубсталь", ТОВ "Трубсервіс" та вирішено вважати недоцільним включення до ліквідаційної маси банкрута майнові активи - корпоративні права зазначених підприємств (протокол №16/09 від 16.09.2013р.).

Також ліквідатором виявлено, що на майно банкрута накладено обтяження, а саме: накладено обтяження на стан холодного прокату KRW 1-1/2, інвентарний номер 000060; машина правільна з косо розташованими роликами 8х700 інвентарний номер 43678 (предмет застави знаходиться за адресою: м. Нікополь, пр. Трубників, 56), обтяжувач ПАТ КБ "Надра"; труба 10Х18Н10Т-ВД (ЕП 502ВД) ТУ У 22.2-8-74-2003 14х2 та труба 10Х18Н10Т-ВД (ЕП 502ВД) ТУ У 22.2-8-74-2003 15х0,5) предмет застави знаходиться за адресою: м. Нікополь, пр. Трубників, 56, обтяжувач ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк".

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором направлено запити до обтяжувачів майна з метою з'ясування їх наявності та збереження, та встановлено, що приміщення за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Гер. Сталінграду, 122, в якому за даними заставодержателей знаходиться заставне майно реалізовано. Крім того, до введення ліквідаційної процедури труби в асортименті загальною кількістю 17 тон, які знаходились за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 122 реалізовано Бабушкінським ВДВС Дніпропетровського МУЮ в межах виконавчого провадження.

Доказів обстеження заставного майна, документів на підставі яких здійснювалось зберігання заставного майна, його місцезнаходження із зазначенням адреси приміщення, цеху або складу заставодержателями не надано.

Таким чином суд вважає, що ліквідатором здійснено вичерпних заходів для виявлення заставного майна банкрута.

Одночасно ліквідатором здійснювались заходи з пошуку коштів на рахунках банкрута. Так, відповідно до довідок:

- ПАТ "Єкатеринославський комерційний банк" №11/1151 від 21.11.2011р. залишок коштів на рахунку банкрута складає 0,11грн.

- ПАТ "УкрСиббанк"№133-139-48 від 21.11.2011р. залишок коштів на рахунку банкрута складає 69,82грн.

- ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №30.1.0.0/2-20111121/1899 від 23.11.2011р. залишок коштів на рахунках банкрута складає 861,27грн.

Згідно з поясненнями ліквідатора ним в порядку ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" використовувався один ліквідаційний рахунок в ПАТ "КБ "Південкомбанк", який після здійснення розрахунків закрито, що підтверджується довідкою ПАТ "КБ "Південкомбанк" №893 від 16.07.2013р.

Стосовно решти відкритих рахунків банкрута та наявності на них грошових коштів ліквідатор зазначає, що на закриття всіх рахунків банкрута в банківських установах необхідно витратити приблизно 6000грн. та враховуючи те, що кошти які будуть використані для надбання ліквідатором права розпоряджатись рахунками і здійснення їх закриття значно перевищують кошти наявні на рахунках банкрута, закриття рахунків не недоцільним.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та уточнення до нього, суд вважає, ліквідатором вжито вичерпних заходів, передбачених ліквідаційною процедурою для пошуку та виявлення майна банкрута того.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне відхилити заяву ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" про припинення повноважень ліквідатора в зв'язку з неподанням заявником доказів неналежного виконання ним своїх обов'язків.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", -

УХВАЛИВ:

Заяву ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №17/10-1 від 17.10.2013р. про припинення повноважень ліквідатора відхилити.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалургзабезпечення", м. Дніпропетровськ, вул. Гер. Сталірграда, 122 (код ЄДРПОУ 30540015).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалургзабезпечення", м. Дніпропетровськ, вул. Гер. Сталінграду, 122 (код ЄДРПОУ 30540015).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Д.М. Полєв