Рішення

від 26.11.2013 по справі 905/7736/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

26.11.2013р. Справа № 905/7736/13

за позовом ОСОБА_1, м.Донецьк

до відповідача 1. Приватного акціонерного товариства «Завод вентиляційного обладнання

«Донвентилятор», ЄДРПОУ 24321588, м.Донецьк

до відповідача 2. Приватного підприємства «Вокруг Свєта», ЄДРПОУ 32610094, м.Донецьк

до відповідача 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжиніринг Центрсервіс»,

ЄДРПОУ 37434032, м.Донецьк

про визнання договорів купівлі-продажу недійсними

Суддя Левшина Г.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2-по дов.

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

від відповідача 3: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

ОСОБА_1, м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача 1, Приватного акціонерного товариства «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор», м.Донецьк, до відповідача 2, Приватного підприємства «Вокруг Свєта», м.Донецьк, до відповідача 3, Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжиніринг Центрсервіс», м.Донецьк, про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу, укладеного між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» та ПП «Інжиніринг Центрсервіс» (за реєстром №4334) від 30.12.2010р.;

- договору купівлі-продажу, укладеного між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» та ПП «Вокруг Свєта» (за реєстром №4336) від 30.12.2010р.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на невідповідність оспорюваних правочинів вимогам ч.2 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», укладання цих договорів генеральним директором відповідача 1 з перевищенням повноважень, а також відсутність у сторін договорів намірів на реальне настання наслідків договорів.

Відповідач 1 у відзиві на позов від 12.11.2013р. №1/4-119, проти позовних вимог заперечує, посилаючись на відсутність будь-яких порушень норм закону при укладання оспорюваних договорів. Одночасно, відповідач 1 також стверджує про відсутність порушення будь-яких прав позивача внаслідок підписання договорів.

Відповідач 2 надав відзив на позовну заяву від 12.11.2013р. №4/11, в якому позов не визнав посилаючись на повну відповідність оспорюваного правочину вимогам закону, враховуючи його виконання сторонами.

Відповідач 3 у відзиві на позов від 12.11.2013р. №11/10 позовні вимоги не визнав, посилаючись на належне підписання та виконання договору сторонами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, відповідачів 1, 3, господарський суд встановив:

30.12.2010р. між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» та ПП «Вокруг Свєта» був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого відповідач 1 (продавець) продає (передає у власність), а відповідач 2 (покупець) купує (приймає у власність) будівлі, а саме: літ.Д-1-будівля гаража, загальною площею 314,1 кв.м., літ.С-навіс, літ.Т-навіс, що складає 4/100 від будівель загальної площі 8104,3 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та належать продавцю на праві приватної власності, надалі - предмет договору. Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 (зареєстровано в реєстрі нотаріальних дій за №4336).

Крім цього, 30.12.2010р. між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» та ПП «Інжиніринг Центрсервіс» (правонаступником прав та обов'язків якого згідно з наданими до справи документами є відповідач 3) був укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого відповідач 1 (продавець) продає (передає у власність), а відповідач 3 (покупець) купує (приймає у власність) будівлі, а саме: літ.Б-1-будівля цеху №1, загальною площею 3168,7 кв.м., літ.Б'-3-будівля прибудови АБК, загальною площею 648,1 кв.м., літ.В-2-будівля цеху №3, загальною площею 962,0 кв.м., літ.Г-1-будівля цеху №2, загальною площею 1073,7 кв.м., літ.К-1-будівля виробничого цеху №4, загальною площею 918,1 кв.м., літ.М-1-будівля складу, загальною площею 88,3 кв.м., літ.Л-1-будівля цеху №5, загальною площею 387,3 кв.м., літ.Н-1-будівля цеу №6, загальною площею 373,3 кв.м., літ.О-1-будівля цеху №7, загальною площею 170,7 кв.м., літ.П-навіс, літ.Р-навіс, літ.У-навіс, літ.Ф-сарай, літ.Х-сарай, літ.Ц-сарай, що складає 96/100 від будівель загальної площі 8104,3 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та належать продавцю на праві приватної власності, надалі - предмет договору. Вказаний договір посвідчений Приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 (зареєстровано в реєстрі нотаріальних дій за №4334).

Виходячи зі змісту позовної заяви, вказані вище договори не відповідають вимогам закону та підлягають визнанню недійсними.

Зокрема, як вказує позивач, укладаючи оспорювані правочини генеральний директор ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» ОСОБА_4 перевищив надані йому повноваження та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки самостійно прийняв рішення про укладання угод з відчудження активів товариства. Як наслідок, за твердженням позивача, оспорювані договори не відповідають вимогам ч.2 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства».

Крім цього, за думкою позивача, за своєю правовою природою укладені договори не спрямовані на реальне настання наслідків за договорами купівлі-продажу та не обумовлені економічною доцільністю для господарської діяльності ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор», є такими, що суперечать статутним цілям та предмету діяльності товариства.

За таких обставин, позивач звернувся до суду з розглядуваним позовом.

Відповідачі позовні вимоги не визнали з підстав, викладених у відзивах на позов від 12.11.2013р. №1/4-119, від 12.11.2013р. №4/11, від 12.11.2013р. №11/10.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги недоведеними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з роз'ясненнями президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999р. №02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватись судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин, який вчиняє юридична особа, згідно із ст.207 Цивільного кодексу україни підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Як встановлено, договори купівлі-продажу від 30.12.2010р. підписані від імені ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» генеральним директором товариства ОСОБА_4

За приписом ст.55 Господарського кодексу України (в редакції, яка діяла на момент укладання сторонами оспорюваних правочинів) суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. Суб'єктами господарювання є, зокрема, господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно із ст.79 Господарського кодексу України, ст.1 Закону України «Про госпродарські товариства» господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій (ст.80 Господарського кодексу України).

Установчим документом акціонерного товариства за приписом ст.82 Господарського кодексу України, ст.4 Закону України «Про господарські товариства» є статут.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства згідно із ст.98 Цивільного кодексу України приймаються більшістю не менш у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно розділом 8 статуту ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» (в редакції, яка діяла на момент вчинення оспорюваних правочинів), управління товариством здійнюють загальні збори акціонерів, дирекція. Виконавчим органом товариства, що здійснює повсякденне керівництво і управління поточною діяльністю товариства є дирекція (п.8.2.1 статуту). За змістом п.8.2.12.7 статуту генеральний директор має наступні повноваження: здійснює повсякденне керівництво діяльністю товариства, головує на засіданнях дирекції, без доручення представляє товариство у всіх організаціях і установах України і за рубежем, від імені товариства здійснює будь-які юридичні дії у відносинах із товариством і третіми особами, підписує будь-які договори тощо.

За змістом наданої до матеріалів справи довідки від 12.11.2013р. №1/6-204, підписаної генеральним директором та бухгалтером ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор», балансова вартість майна товариства, що було відчужено за договорами купівлі-продажу становить 2830661,67 грн.

Одночасно, згідно балансу станом на 31.12.2009р., звіту про фінансові результати за 2009р. активи товариства складають 16154000,00 грн., з яких необоротних активів 6615000,00 грн.

Таким чином, твердження позивача про порушення відповідачами вимог ст.98 Цивільного кодексу України під час відчуження майна за оспорюваними правочинами спростовуються наданими до справи матеріалами.

При цьому, посилання позивача на перевищення генеральним директором ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» наданих йому повноважень, внаслідок відчуження активів підприємства без відповідної згоди загальних зборів акціонерів також є безпідставними.

Так, як вказує позивач, за положеннями ст.46 Закону України «Про господарські товариства» в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів.

Згідно із ст.51 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товаристві, в межах компетенції, визначеної статутом та цим законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значних правовчинів у випадках, передбачених ч.1 ст.70 цього закону.

Згідно із ст.51 Закону України «Про акціонерні товариства» у товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

Одночасно, за приписом ч.2 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

Проте, відпровідно до ч.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Відповідно до ч.5 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

За висновками суду, на момент укладання договорів купівлі-продажу від 30.12.2010р. у відповідача 1 діяла редакція статуту, який не було приведено у відповідність із нормами Закону України «Про акціонерні товариства».

При цьому, як встановлено, сфера дії Закону розповсюджувалась лише на акціонерів товариства і лише з моменту отримання ними статусу публічного або приватного, тобто з моменту приведення статутних документів у відповідність з Законом.

Таким чином, посилання позивача на ті обставини, що відчуження активів підприємства відбулось без відповідної згоди загальних зборів акціонерів на укладення значних правочинів є неправомірними.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За висновками суду, сторонами в договорах купівлі-продажу від 30.12.2010р. було узгоджено такі істотні умови господарського договору як предмет, ціна та строк дії договору.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як встановлено судом, згідно з наданими до матеріалів справи актами прийому-передачі будівель від 04.01.2011р., банківськими виписками від 01.02.1011р., 11.02.2011р., 17.03.2011р., платіжними дорученнями №91 від 01.02.2011р., №94 від 11.02.2011р., №119 від 17.03.2011р., довідкою від 12.11.20013р. №11/06, сторонами виконувались свої зобов'язання за укладеними договорами купівлі-продажу.

Вказані документи спростовують твердження позивача щодо тих обставин, що майно реально так і не перейшло від відповідача 1 до відповідачів 2 та 3, у зв'язку з передачею майна до володіння та користування відповідача 1 на підставі договорів оренди.

Крім цього, згідно із ст.319 Цивільного кодексу України власник майна має право розпоряджатися ним за власним бажанням, у зв'язку з чим твердження позивача про передачу в оренду майна відповідачу 1 не мають значення для розгляду цієї справи.

Частиною 5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним.

Таким чином, для визнання правочину фіктивним та, як наслідок, визнання його недійсним, необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину на ненастання правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а також відсутність будь-яких дій сторін, спрямованих на виконання умов договору.

При цьому, при зверненні до суду з позовом про визнання правочину фіктивним на позивача покладається обов'язок довести відсутність наміру в учасників правочину щодо створення юридичних наслідків.

Як встановлено судом вище, на виконання зазначених договорів купівлі-продажу сторонами здійснювалось передання майна та сплата його вартості. Викладене підтверджує наявність у сторін під час підписання оспорюваних правочинів наміру створити реальні правові наслідки, тому відсутні будь-які правові підстави вважати спірні договори фіктивними.

Крім цього, оскільки у відповідачів 2 та 3 виникло право власності на майно, яке зареєстроване 17.01.2011р. належним чином, відсутні підстави вважати оспорювані правочини фіктивними.

Твердження позивача щодо збитковості договорів купівлі-продажу від 30.12.2010р., їх невідповідності меті та предмету діяльності товариства суд вважає безпідставними, враховуючи, що укладені договори є відплатними - замість одних активів підприємство отримало у власність інші активи (грошові кошти), які використовуються у господарській діяльності товариства. Одночасно, відсутність прибутку від договору не може бути підставою для визнання недійсним цього договору.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірних правочинів недійсними не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

При цьому, судом також прийнято до уваги ті обставини, що відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Частиною 1 ст.15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частина 1 та п.2 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України визначають, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Як вказувалось вище, позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2010р.

Таким чином, при зверненні до суду з позовом про визнання недійсними вказаних правочинів позивачем має бути доведено, яким чином ці правочини впливають на його права та обов'язки, порушують останні.

Як встановлено судом, позивач не є стороною і учасником спірних договорів.

Обґрунтовуючи своє право на звернення до суду з відповідними позовними вимогами позивач посилається на ті обставини, що він є акціонером ПАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор».

Проте, законодавством не передбачено право акціонера товариства звертатись до суду за захистом прав товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним товариством, або якщо таке право надається йому статутом товариства.

За висновками суду, відповідних повноважень на представництво інтересів ПАТ «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор» шляхом заявлення вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2010р. позивачу не надано.

За таких обставин, враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2010р. підлягають залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, м.Донецьк до Приватного акціонерного товариства «Завод вентиляційного обладнання «Донвентилятор», м.Донецьк, Приватного підприємства «Вокруг Свєта», м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжиніринг Центрсервіс», м.Донецьк, про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу, укладеного між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Дон вентилятор» та ПП «Інжиніринг Центрсервіс» (за реєстром №4334) від 30.12.2010р.;

- договору купівлі-продажу, укладеного між ЗАТ «Завод вентиляційного обладнання «Дон вентилятор» та ПП «Вокруг Свєта» (за реєстром №4336) від 30.12.2010р.

В судовому засіданні 26.11.2013р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення підписано 26.11.2013р.

Суддя Г.В. Левшина