Ухвала

від 28.11.2013 по справі б24/148-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.11.13р. Справа № Б24/148-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Сосненко А.В.

за участю представників сторін:

від кредитора - Одринський К.А., дов. від 05.11.13р., ПАТ "ПУМБ"

Буловінов С.С., дов. № 11 від 21.07.2011р., ПП "Новинтех"

Люта В.В., дов. від 12.09.13р., ПАТ "УкрСиббанк"

від боржника - Копійко А.А., дов. № 3 від 05.11.2013р., представник ліквідатора

Маглиш Л.С., дов. № 507 від 01.04.13р., представник ліквідатора

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський млиновий комбінат", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 25.05.10р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі № Б24/148-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389).

24.06.10р. господарський суд виніс ухвалу, в якій ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, ліцензія серія НОМЕР_9.

15.07.10р. в газеті "Урядовий кур'єр" № 129 (4879) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

02.12.10р. затверджений реєстр вимог кредиторів у справі на загальну суму 52 890 736,95грн..

Постановою господарського суду від 03.02.11р. підприємство боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором у справі призначено Усачова Олега Миколайовича, ліцензія серія НОМЕР_9.

17.02.11р. в газеті "Урядовий кур'єр" № 30 (4428) опубліковано оголошення про визнання підприємства боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

14.06.12р. господарський суд виніс ухвалу, в якій:

- задовольнив клопотання ліквідатора ТОВ «Династія Україна», м Кривий Ріг, арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, ліцензія серія НОМЕР_8 від 07.05.2012р. (51931, АДРЕСА_1), ідентифікаційний номер НОМЕР_1);

- звільнив активи, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Династія Україна»(ЄДРПОУ 3263389) з-під арештів, заборон та інших обмежень щодо розпорядження майном;

- зняв заборону відчуження з об'єкту нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Династія Україна» (ЄДРПОУ 3263389), а саме: комплексу, що знаходиться за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, буд. 3;

- зняв заборону відчуження з об'єкту нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Династія Україна» (ЄДРПОУ 3263389), а саме: комплексу , що знаходиться за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, буд. 5 Д;

- зобов'язав приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу ОСОБА_8 зняти заборону щодо відчуження нерухомого майна, що належить боржнику -ТОВ «Династія Україна», м. Кривий Ріг, та вилучити запис з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про заборону відчуження об'єкту нерухомого майна, та Державного реєстру іпотек а саме: комплексу за РПВН 422173, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, 3, що було накладено на підставі Іпотечного договору ВКВ 889722, ВКВ 889723 від 06.12.2007 року (зареєстрованого у реєстрі № 13148), зареєстровано в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за №6178253 від 06.12.2007р.) та комплексу № за РПВН 3038733, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, що було накладено на підставі Іпотечного договору ВКВ 889724, ВКВ 889725 від 06.12.2007 року (зареєстровано в реєстрі за №13149), зареєстровано в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за № 61788269 від 06.12.2007р.);

- зобов'язав АТ «Сведбанк» (публічне) та приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу ОСОБА_9 виключити запис з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру іпотек, а саме: з комплексу за РПВН 422173, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, 3, що було накладено на підставі Іпотечного договору № 100і/39-40-КЛ від 07.12.2007 року (зареєстрованого у реєстрі № 8660), зареєстровано в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за №6178222 від 07.12.2007р., та комплексу № за РПВН 3038733, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, що було накладено на підставі Іпотечного договору № 101і/39-40-КЛ (зареєстровано в реєстрі за №8661), зареєстровано в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за № 6187868 від 07.12.2007р.

16.05.13р. господарський суд виніс ухвалу, в якій:

- задовольнив клопотання ліквідатора ТОВ «Династія Україна», м Кривий Ріг, арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, свідоцтво НОМЕР_7 від 27.02.2013р. (51931, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1);

- зобов'язав АТ «Сведбанк» (публічне) надати заяви до ДП «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України щодо припинення обтяження майна.

Ухвалою від 03.06.13р. господарський суд доповнив перелік обтяжень рухомого майна, яке підлягає звільненню.

16.07.13р. господарський суд здійснив заміну кредитора по справі № Б24/148-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389), а саме, Акціонерне товариство "Сведбанк" (публічне) , м. Київ на його правонаступника Публічне акціонерне товариство "Омега Банк" (04080, м.Київ, вул.Новокостянтинівська, буд.18, літера В, код ЄДРПОУ 19356840).

Ухвалою від 24.10.13р. господарський суд здійснив заміну кредитора - Криворізьку центральну міжрайонну державну податкову інспекцію Дніпропетровської області ДПС по справі № Б24/148-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389) його правонаступником - Криворізькою центральною об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 38658985).

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

01.11.13р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора.

26.11.13р. до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хемікал Інвест Лімітед", м.Шостка, Сумська область факсом надійшла заява № 20 від 26.11.2013р., в якій просить суд розглянути звіт та ліквідаційний баланс ліквідатора без їх участі.

В результаті ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський млиновий комбінат", м. Дніпропетровськ на суму 281 321,13грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.Б.К. Атлантіс Груп", м.Дніпропетровськ на суму 416 734,08грн.;

- Аграрно-виробниче товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр К", м.Дніпропетровськ на суму 815 680,84грн.;

- Приватне підприємство "Тріада", м.Дніпропетровськ на суму 126 961,77грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Хемікал Інвест Лімітед", м.Шостка, Сумська область на суму 375 196,77грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Протеїн, технології, інгредієнти Україна", м.Київ на суму 122 298,85грн.;

- Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк", м. Харків на суму 3 979 267,59грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м.Дніпропетровськ на суму 280,53грн.;

- Саксаганський районний центр зайнятості, м. Кривий Ріг на суму 570,24грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Купець", м.Київ на суму 198 066,82грн.;

- Закрите акціонерне товариство "Могунція-Україна", м.Київ на суму 151 390,65грн.;

- Відкрите акціонерне товариство "Укрпластик", м.Київ на суму 328 024,17грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_11, м.Бахмач Чернігівська область на суму 28 440,34грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_12, м.Бахмач Чернігівська область на суму 18 081,89грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_13, м.Бахмач Чернігівська область на суму 22 700,00грн.;

- Дочірнє підприємство "Фаворит-Транс" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит", м.Житомир на суму 9 297,57грн.;

- Приватне підприємство "НОВИНТЕХ", м.Дніпропетровськ на суму 186 655,50грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", м. Донецьк на суму 624 278,00грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АБМ -Експорт", м. Камянка - Бузька, Львівська область на суму 91 640,41грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Меліса", м. Дніпропетровськ на суму 195 866,63грн.;

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ТіЕмДіАй ЛІМІТЕД", Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії на суму 8 267 362,13грн.;

- Криворізька центральна об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 27 978,43грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі-Прес", м. Макіївка на суму 165 754,48грн.;

- Приватне підприємство "Славія", м.Чернігів на суму 407 346,64грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Сведбанк", м.Київ на суму 39 400 157,76грн.;

- Управління Пенсійного фонду України в Саксаганському районі м.Кривого Рогу на суму 17 662,71грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Кривому Розі на суму 32 367,60грн.

Вимоги щодо погашення заборгованості зі заробітної плати на суму 42 407,91грн. виявлено ліквідатором в момент прийому документів про фінансово-господарську діяльність підприємства.

Ліквідатором відхилено вимоги Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів на суму 8 684,14 грн. та вимоги ТОВ «Інфорс» на суму 3 818,78 грн.

15 лютого 2011 року ліквідатором прийнято статутні документи боржника, бухгалтерська та інша звітність за 2008-2010 роки, про що підписано акт прийому-передачі. Також ліквідатору передано оригінали документів на нерухоме майно та частину рухомого майна боржника.

Відповідно до наказу від 17 березня 2011 року № 17-03 проведена інвентаризація майна ТОВ «Династія Україна», яке обліковується на балансі підприємства. Акти проведеної інвентаризації будуть додані до ліквідаційного балансу.

На підставі підсумків проведеної інвентаризації майна боржника - ТОВ «Династія Україна», ліквідатором було укладено договір (погоджений з членами комітету кредиторів) на проведення оцінки ліквідаційної маси. Станом на 01 липня 2011 року СОД ОСОБА_15 (кандидатура СОД визначена за погодженням із комітетом кредиторів) підготовлено звіт про оціночну вартість частки ліквідаційної маси:

1) відповідно до звіту про незалежну оцінку комплексу будівель, споруд, елементів благоустрою, розташованих за адресами: АДРЕСА_2 та вул. Телевізійна, 3 - вартість нерухомого майна боржника складає 5 755 223,00 (п'ять мільйонів сімсот п'ятдесят п'ять тисяч двісті двадцять три грн., 00 коп.) грн. без ПДВ:

- Об'єкт 1 (розташований за адресою: АДРЕСА_2) в розмірі 4 087 954,00 (чотири мільйона вісімдесят сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят чотири грн.,00 коп.) грн.;

- Об'єкт 2 (розташований за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, 3) в розмірі 1 667 269,00 (один мільйон шістсот шістдесят сім тисяч двісті шістдесят дев'ять грн. 00 коп.) грн.

2) Відповідно до звіту про незалежну оціночну вартість транспортних засобів в кількості 31 одиниця складає 759 597,00 (сімсот п'ятдесят дев'ять тисяч п'ятсот дев'яноста сім гри., 00 коп.) грн., у т.ч:

- Заставне майно ПАТ «ПУМБ» (21 одиниця транспорту) - вартість складає 547 757,00 (п'ятсот сорок сім тисяч сімсот п'ятдесят сім грн., 00 коп.) грн.;

- Заставне майно ПАТ «УкрСиббанк» (7 одиниць транспорту) - вартість складає 148 468,00 (сто сорок вісім тисяч чотириста шістдесят вісім грн., 00 коп.) грн.;

- Незаставне майно боржника (3 одиниці транспорту) - вартість складає 63 372,00 (шістдесят три тисячі триста сімдесят дві грн.,00 коп.) грн.

3) Вартість обладнання та інших ТМЦ складає 4 796 710,00 (чотири мільйона сімсот дев'яноста шість тисяч сімсот десять грн., 00 коп.) грн.:

- Ринкова вартість заставного майна ПАТ «Сведбанк» складає 4 403 462,00 (чотири мільйона чотириста три тисячі чотириста шістдесят дві грн.00 коп.) грн.;

- Ринкова вартість заставного майна ПАТ «УкрСиббанк» складає 350 010,00 (триста п'ятдесят тисяч десять грн.,00 коп.) грн.;

- Ринкова вартість не заставного майна складає 43 238,00 (сорок три тисячі двісті тридцять вісім грн., 00 коп.) грн.;

- Ринкова вартість об'єктів інтелектуальної власності складає 48 639,00 (сорок вісім тисяч шістсот тридцять дев'ять грн.,00 коп.) грн.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 12.08.2011 року (протокол № 6) ліквідатором укладено договір на організацію та проведення торгів шляхом аукціону з Товарною біржею «Базис» на умовах 1,5% винагороди за проведення організації торгів від вартості продажу майна боржника. Проект договору було направлено на адресу членів комітету кредиторів і після спливу строку для надання зауважень підписано ліквідатором.

Відповідно до умов договору Повіреним (Товарна біржа «Базис») 08.10.2011 року надана об'ява в Криворізьку загальноміську газету «Червоний гірник» № 146 від 08.10.2011 року та Загальнодержавну газету «Голос України» № 192 від 14.10.2011 року. Аукціон, призначений на 08.11.2011 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю пропозицій.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 15.11.2011 року (протокол № 7) ліквідатором надана заявка на Товарну біржу «Базис» з питань організації та проведення повторного аукціону на умовах зниження загальної вартості ліквідаційної маси до 10%.

На підставі протоколу щодо проведення аукціону 23.12.2011 року, для участі у торгах було зареєстровано два учасника з метою придбання майна, визначеного у лоті №1 та лоті № 2.

Також, відповідно до листа ТБ «Базис» (вих. від 32.12.2011 року № 038) учасники не підтримали стартову ціну лота 1 (об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, буд. 5Д), у зв'язку з чим лот № 1 знято з продажу.

Стосовно проведення аукціону нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, 3 - стартова ціна була збільшена до 1 650 596,30 (один мільйон шістсот п'ятдесят тисяч п'ятсот дев'яносто шість грн., 30 коп.) грн.

Переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Екторнет-Україна І», яке придбало лот № 2 за ціною 1 650 596,30 (один мільйон шістсот п'ятдесят тисяч п'ятсот дев'яноста шість грн., 30 коп.) грн.

В частині реалізації інших лотів - аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю пропозицій.

Рішенням комітету кредиторів від 23.12.2011 року встановлено продаж залишку майна боржника шляхом проведення повторного аукціону, зі зниженням загальної вартості ліквідаційної маси на 10%.

Повторний аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю пропозицій.

Рішенням комітету кредиторів (протокол № 10 від 16.02.2012 - 14.03.2012 року) було погоджено наступний порядок реалізації майна: «Ліквідатору надати оголошення до ЗМІ щодо продажу нереалізованих об'єктів ліквідаційної маси ТОВ «Династія Україна» за ціновими пропозиціями, запропонованими такими покупцями. Всі конкурсні пропозиції, які надійшли до ліквідатора, розглянуті на комітеті кредиторів. Також рішенням комітету кредиторів погодити порядок та умови укладення договорів з переможцями конкурсу на придбання майна або його частки».

14 березня 2012 року ліквідатором отримано витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно (нежитлова будівля, компресорна, будівля з рампою), розташоване за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, будинок 3Є - для укладення договору купівлі-продажу з переможцем аукціону, проведеного 23 грудня 2011 року, - ТОВ «Екторнет Україна І». У зв'язку з неможливістю посвідчення договору у нотаріальному порядку (відсутній кадастровий номер земельної ділянки під об'єктом нерухомості, розташованим за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, будинок 3Є) рішенням комітету кредиторів від 24.05.2012 встановлено порядок проведення реалізації даного об'єкту шляхом подачі цінових пропозицій від потенціальних покупців та проведення конкурсу з визначення переможця на право покупки вищезазначеного об'єкту. Ліквідатором 25.04.2012 року подана об'ява в Криворізьку загальноміську газету «Червоний гірник» зі строком надання письмових пропозицій до 04.06.2012 року. У зв'язку з відсутністю укладеного договору купівлі-продажу майна з переможцем аукціону, проведеного 23.12.2011 року, - ТОВ «Екторнет Україна І», та неможливості посвідчення його у нотаріальному порядку (відсутній кадастровий номер земельної ділянки під об'єктом нерухомості, розташованим за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, будинок 3Є) - рішенням комітету кредиторів від 24.05.2012 встановлено порядок проведення реалізації даного об'єкту шляхом подачі цінових пропозицій від потенціальних покупців та проведення конкурсу з визначення переможця на право покупки вищезазначеного об'єкту. Ліквідатором 25.04.2012 року подана об'ява в Криворізьку загальноміську газету «Червоний гірник» зі строком надання письмових пропозицій до 04.06.2012 року.

07 червня 2012р. ліквідатором ТОВ «Династія Україна» укладено договір купівлі-продажу об'єкту нерухомості, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, будинок 3Є, з ТОВ «Екторнет Україна І» та ТОВ «Екторнет Україна II» на праві сумісної власності (90% та 10% відповідно). 14 серпня 2012 року на розрахунковий рахунок підприємства надійшли кошти від реалізації нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, будинок 3Є, за договорами купівлі-продажу часток нерухомого майна, укладеними Ліквідатором підприємства з ТОВ «Екторнет Україна І», та ТОВ «Екторнет Україна II» (придбання на правах часткової сумісної власності). Отримані від Покупців кошти від реалізації нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Кривий Ріг, вул. Телевізійна, 3Є, складають 1 065 000,62 (один мільйон шістдесят п'ять тисяч грн.,62 коп.) грн. За листом АТ «Сведбанк» (публічне) кошти в розмірі 1 065 000,62 грн. перераховані на розрахунковий рахунок кредитора (в рахунок погашення вимог І черги).

Відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол № 11 від 23.04.2012) ліквідатором прийнято наказ № 03/05/інв. «Щодо проведення інвентаризації основних засобів». До складу інвентаризаційної комісії входять представники кредиторів, незалежний експерт. 16 травня інвентаризація була завершена, за її підсумками складено акти технічного стану автотранспорту. По даним проведеної інвентаризації встановлено незадовільний технічний стан автомобілів. Інвентаризаційною комісією прийнято рішення щодо часткової реалізації рухомого майна як ТЗ, та частково як ТМЦ (автомобільні вузли, металеві вироби, що залишилися від демонтування автомобілів).

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 24.05.2012 року (протокол № 11) ліквідатором проведено реалізацію рухомого майна підприємства (автотранспорту у кількості 9 одиниць). 29 травня 2012 року ліквідатором зняті з обліку (Криворізький МРЕВ) транспортні засоби у кількості 8 одиниць у зв'язку з відбракуванням, та одна транспортна одиниця як ТЗ з метою продажу. 29 травня було укладено договір купівлі-продажу Товару (автомобільних деталей та вузлів, металевих виробів, які залишилися від демонтування автомобілів) з переможцем конкурсу - ОСОБА_16, на право придбання частини ліквідаційної маси (рухомого майна), яке не перебуває під обтяженням, та перебуває під заставою ПАТ «УкрСиббанк».

Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 29.05.2012 року Покупець перерахував авансові грошові кошти на розрахунковий рахунок підприємства у розмірі 47 392,00 (сорок сім тисяч триста дев'яноста дві грн.,00 коп.) грн.

Щодо реалізації ТЗ Богдан DF, д/н НОМЕР_23, колір синій, 2005 р. в., доповідаю, що згідно до умов чинного законодавства реалізація транспортного засобу відбувається через комісійний магазин, або шляхом договору купівлі-продажу та посвідчення його у нотаріальному порядку. Ліквідатором 29 травня 2012 року укладено договір комісії з ТОВ «Агентство незалежних експертиз» щодо реалізації ТЗ Богдан DF. 30 травня 2012 року автомобіль реалізовано за ціною 3 955,00 (три тисячі дев'ятсот п'ятдесят п'ять грн., 00 коп.) грн. Грошові кошти у розмірі 3 915,45 (три тисячі дев'ятсот п'ятнадцять грн., 45 коп.) грн. отримані від Комісіонера на розрахунковий рахунок підприємства. Грошові кошти (за винятком оплати послуг зі зняття ТЗ з обліку) у розмірі 41 286,00 (сорок одна тисяча двісті вісімдесят шість грн.,00 коп.) перераховані на розрахунковий рахунок ПАТ «УкрСиббанк».

Рішенням комітету кредиторів від 26.07.2012 (протокол № 14) визнано ОСОБА_16 переможцем у конкурсі щодо придбання рухомого майна (ТЗ, які знаходяться під заставою ПАТ «ПУМБ») у кількості 21 од. за ціною 105 191,00 (сто п'ять тисяч сто дев'яноста одна грн., 00 коп.) грн. При цьому, ТЗ:

- Богдан DF-20 у кількості 8 од. (д/н НОМЕР_10; НОМЕР_11; НОМЕР_12; НОМЕР_13; НОМЕР_14; НОМЕР_15; НОМЕР_16; НОМЕР_17) - реалізувати через комісійний магазин за ціною - 4 259,00 кожний. Загальна вартість реалізації Богдан DF-20 - 34 072,00 (тридцять чотири тисячі сімдесят дві грн., 00 коп.) грн.;

- ГАЗ 3307 у кількості 5 од. (д/н НОМЕР_18; НОМЕР_19; НОМЕР_20; НОМЕР_21; НОМЕР_22) - реалізувати через комісійний магазин за ціною 6 228,00 грн. кожний. Загальна вартість реалізації ГАЗ 3307 на суму 31 140,00 (тридцять одна тисяча сто сорок грн.,00 коп.) грн.;

- Інші ТЗ у кількості 8 од. реалізувати шляхом укладення з переможцем конкурсу ОСОБА_16 договору купівлі-продажу Товару (автомобільні деталі та вузли) за ціною 39 979,00 (тридцять дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят дев'ять грн., 00 коп.) грн.

26 липня 2012 року ліквідатором ТОВ «Династія Україна» украдено договір купівлі-продажу із ОСОБА_16 автомобільних деталей та вузлів.

27.07.2013 та 10.09.2012 року на розрахунковий рахунок ТОВ «Династія Україна» перераховані кошти в розмірі 39 979,00 (тридцять дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят дев'ять грн., 00 коп.) грн.

28.08.2012 року автотранспортні засоби в кількості 11 штук (які не були демонтовані у зв'язку з вибраковкою) передані на реалізацію в комісійний магазин ТОВ «Агентство незалежних експертиз». 05.09.2012 року на розрахунковий рахунок підприємства надійшли кошти від реалізації автомобілів у розмірі 60 892,00 (шістдесят тисяч вісімсот дев'яноста дві грн.,00 коп.) грн. Грошові кошти від реалізації заставного майна ПАТ «ПУМБ» (за винятком витрат зі зняття обліку, відшкодування оцінки та оплати праці ліквідатора) перераховані на розрахунковий рахунок ПАТ «ПУМБ» у розмірі 84 840,00 (вісімдесят чотири тисячі вісімсот сорок грн., 00 коп.) грн. в рахунок погашення І черги відповідно до реєстру кредиторів.

02.08.2012 року ліквідатором було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, з переможцем конкурсу на придбання цього об'єкту - ТОВ «Фаргоф». Сума від реалізації майна у розмірі 2 350 000,00 (два мільйона триста п'ятдесят тисяч, 00 коп.) грн. отримана на розрахунковий рахунок ТОВ «Династія Україна» 10.09.2012 року та у повному обсязі спрямована на погашення кредиторської заборгованості І черги (ПАТ «Сведбанк»).

За погодженням з ПАТ «Сведбанк» 17 жовтня 2012 року Ліквідатором укладено договір на реалізацію частки ліквідаційної маси (обладнання, яке перебуває під заставою ПАТ «Сведбанк») Товариству з обмеженою відповідальністю «Дніпробізнесбуд», за ціною 450 000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч грн., 00 коп.) грн. Грошові кошти перераховані на розрахунковий рахунок боржника у повному обсязі. 14 лютого 2013 року грошові кошти в розмірі 450 000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч грн., 00 коп.) грн. спрямовані на розрахунковий рахунок ПАТ «Сведбанк» в рахунок погашення кредиторської заборгованості І черги.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 31.01.2013 року (протокол № 17) прийнято рішення щодо списання незаставного майна боржника, готової продукції та сировини, яка перебуває під заставою ПАТ «Сведбанк» у зв'язку зі спливом строку придатності.

Обладнання, яке перебуває під заставою ПАТ «Сведбанк», передано ліквідатору в рахунок оплати його послуг за ціною 46 156,90 (сорок шість тисяч сто п'ятдесят шість гри., 90 коп.) грн. - рішення комітету кредиторів від 31.01.2013 року.

На підставі раніше укладеної ліквідатором угоди між ТОВ «Династія Україна» та ТБ «Базис» (організатор торгів) було Призначено проведення аукціонів:

- з реалізації торговельних марок у кількості 3 шт. (заставне майно ПАТ «Омега Банк») на 05.06.2013 року (оголошення опубліковане на сайті Міністерства юстиції України). Початкова вартість 2 200,00 (дві тисячі двісті грн.,00 коп.)грн.;

- з реалізації ТМЦ (обладнання) (заставне майно ПАТ «УкрСиббанк) на 11 червня 2013 року (оголошення опубліковане на сайті Міністерства юстиції України). Початкова вартість 56 376,40 (п'ятдесят шість тисяч триста сімдесят шість грн.,40 коп.) грн.

Відповідно до листів ТБ «Базис» (№ 025/2013 від 05.06.2013 року та № 026/2013 року) аукціони з реалізації ліквідаційної маси не відбулися.

Ліквідатор звернувся до ПАТ «Омега Банк» з листом (вих. № АК/480 від 21.06.2013 року) щодо прийняття рішення з боку кредитора про подальші дії стосовно майна (торговельних марок), яке перебуває під заставою. Станом на 01.09.2013 відповіді надано не було.

Стосовно ТМЦ, яке перебуває під заставою ПАТ «УкрСиббанк» - ліквідатор звернувся до кредитора щодо подальших дій стосовно ТМЦ (обладнання), яке перебуває під заставою, листом (вих. № АК/481 від 21.06.2013 року). Відповідь не надана.

Приймаючи до уваги бездіяльність з боку кредиторів, які є заставодержателями нереалізованої частки ліквідаційної маси, відповідно до ст.44 п.6 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» Ліквідатором прийнято рішення щодо самостійного укладення договорів (безпосереднього продажу) на реалізацію ліквідаційної маси за ціною останніх торгів на аукціоні.

В ході укладених ліквідатором ТОВ «Династія Україна» договорів залишок майна ТОВ «Династія Україна», яке перебуває під заставою ПАТ «Омега Банк» та ПАТ «УкрСиббанк», реалізоване за ціною 2 200,00 грн. та 56 376,40 грн. відповідно. Грошові кошти перераховані на розрахунковий рахунок ТОВ «Династія Україна». В рахунок погашення кредиторської заборгованості І черги перераховані грошові кошти:

- на користь ПАТ «УкрСиббанк» в розмірі 42 376,40 (сорок дві тисячі триста сімдесят шість грн., 40 коп.) грн. - за винятком відшкодування витрат ліквідатора з проведення оцінки та часткової оплати послуг;

- на користь ПАТ «Омега Банк» (правонаступник ПАТ «Сведбанк» в розмірі 2200,00 (дві тисячі двісті грн.,00 коп.) грн.

Протягом ліквідаційної процедури ліквідатором повністю погашена заборгованість зі заробітної плати перед працівниками на дату відкриття ліквідаційної процедури та зі сплати вихідної допомоги.

Так, за видатковими касовими ордерами 26 вересня 2012 року колишнім працівникам підприємства видано 30 494,00 (тридцять тисяч чотириста дев'яноста чотири грн.,00 коп.) грн. - погашення:

- погашена повністю заборгованість перед Криворізьким МЦЗ у розмірі 570,25 (п'ятсот сімдесят грн.,25 коп.) грн. - II черга погашення;

- перед МВД ДОВ ФСС з ТВП у розмірі 280,60 (двісті вісімдесят грн.,60 коп.) гри. - II черга;

- перед УПФУ у Саксаганському районі у розмірі 12163,48 (дванадцять тисяч сто шістдесят три гри., 48 коп.) грн. - II черга погашення.

У лютому - березні 2012 року, з метою повернення переплати від Фонду соціального страхування від НВ на виробництві та професійних захворювань України на розрахунковий рахунок підприємства, за заявою ліквідатора, було проведено перевірку правильності нарахування, повноти і своєчасності перерахування страхових внесків та витрачання коштів ФСС від НВ на виробництві та професійних захворювань України спеціалістами ВВД Фонду у м. Кривий Ріг. За підсумками перевірки прийнято рішення повернути на розрахунковий рахунок ТОВ «Династія Україна» зайво сплачені кошти у розмірі 2 404,80 (дві тисячі чотириста чотири грн., 80 коп.) грн. Кошти були повернені у повному обсязі.

25 грудня 2012 року за підсумками перевірки діяльності підприємства з боку Криворізької центральної міжрайонної державної податкової інспекції винесено податкові повідомлення-рішення № 0000292201 та № 0000302201, якими підприємству донараховано податкових зобов'язань на суму 604 127,50 (шістсот чотири тисячі сто двадцять сім грн.,50 коп.) грн., з яких:

- 483 030,00 грн. - нарахування грошового зобов'язання;

- 121 097,50 грн. - штрафні санкції.

Крім того, за період 2009 - 2010 рр. підприємству нараховані штрафи за несвоєчасне подання звітності у розмірі 1190,00 грн.

Ліквідатором 08.01.2013 року подано адміністративний позов щодо скасування даного повідомлення-рішення. Рішенням суду адміністративний позов задоволено, повідомлення-рішення скасовано.

14 жовтня 2013 року від ФСС з ТВП ДОВ в особі Криворізької МВД на розрахунковий рахунок ТОВ «Династія Україна» надійшли грошові кошти у розмірі 5068,00 (п'ять тисяч шістдесят вісім грн., 00 коп.) грн. з визначенням платежу «фінансування для надання матеріального забезпечення застрахованим особам відповідно заяви від 23.09.2013 року».

17 жовтня 2013 року ТОВ «Династія Україна» перерахувало кошти у розмірі 5068,00 (п'ять тисяч шістдесят вісім грн., 00 коп.) грн. на користь ОСОБА_17 з визначенням платежу «дородова та післяпологова допомога».

Відсутність майна боржника підтверджують довідки:

- від Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області (№ 07/13-26/5206 від 20.08.2013 року);

- від Управління Держземагенства у Криворізькому районі Дніпропетровської області (№ 4987/5 від 02.09.2013 року);

- від ЦНП, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Кривий Ріг та Криворізького району (№2584 від 16.08.2013 року);

- Інформаційна довідка Реєстраційної служби Криворізького міського управління юстиції з реєстрів прав власності на нерухоме майно, реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (№ 5786244 від 11.09.2013 року).

Відповідно до довідки Саксаганського відділу ДВС КМУЮ (вих. 08/25/30662 від 06.09.2013 року) - виконавчі документи щодо стягнення боргів з ТОВ «Династія Україна» на виконанні відсутні.

Відповідно до відповіді Криворізької Центральної ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області станом на 28.08.2013 року відкриті розрахункові рахунки в ПАТ «ПУМБ» в Дніпропетровську; ПАТ «Омега Банк» та АТ «УкрСиббанк». Відповідно до довідки (вих. № КРР -22/530 від 26.09.2013 року) відділення № 1 ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» розрахунковий рахунок № 26007900696030 (долари США та гривня) закриті 20.04.2012 року. Відповідно до довідки ПАТ «Омега Банк» (№ 5784 від 18.09.2013 року) розрахунковий рахунок № 26001041006101 (долари США та гривня) закритий 17 та 18 вересня 2013 року.

21 жовтня 2013 року у ПАТ «УкрСиббанк» закритий поточний № 26000039419100 (ліквідаційний) та спеціальний № 26044039419100 (відкритий з метою виплати дородової та післяродової допомоги) розрахункові рахунки, про що видана довідка.

Всі отримані внаслідок реалізації кошти спрямовані виключно на погашення І-ї та частково ІІ-Ї черг задоволення вимог кредиторів, а також на оплату послуг ліквідатора (частково) та відшкодування його витрат, затверджених ухвалами суду.

05.11.13р. до господарського суду факсом надійшло клопотання представника ПАТ "Омега Банк" за № б/н від 04.11.2013р.. в якому просить суд не затверджувати звіт та ліквідаційний баланс ліквідатора, оскільки в районних судах є справи про стягнення з відповідних осіб суми за кредитними договорами. Для усунення в подальшому безпідставних скарг та всебічного розгляду звіту та ліквідаційного балансу, суд відклав підсумкове засідання на 28.11.13р., зобов'язав ПАТ "Омега Банк" у строк до 25.11.13р. направити до господарського суду Дніпропетровської області відповідні докази, які стосуються підприємства банкрута по цивільним справам, які розглядаються в районних судах.

В судове засідання представник ПАТ "Омега Банк" не з'явився, причину неявки суду не повідомив.

Представник ліквідатора в судовому засіданні пояснив наступне.

ПАТ «Сведбанк», яке є правонаступником АКБ «ТАС-Комерцбанк» в 2010 році звернулось до Криворізького районного суду Дніпропетровської області із позовними заявами про стягнення з ОСОБА_18 суми боргу по кредитним договорам, як з фізичної особи - поручителя.

Криворізьким районним судом Дніпропетровської області були відкриті провадження по п'яти цивільним справам.

Чотири цивільні справи були порушені судом по кредитним договорам, які були укладені між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк», правонаступником якого є ПАТ «Сведбанк», а на сьогоднішній день ПАТ "Омега Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Династій Україна» (Позичальник).

При цьому, одна цивільна справа була порушена судом по кредитному договору, який був укладений між Акціонерним комерційним банком «ТАС-Комерцбанк», правонаступником якого є ПАТ «Сведбанк», а на сьогоднішній день ПАТ «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Династія» (Позичальник).

За результатами розгляду всіх вище зазначених цивільних справ судом першої інстанції були ухвалені рішення про задоволення вимог банку та стягнення з поручителя ОСОБА_18 всієї суми боргу по кредитних договорах.

За результатами розгляду апеляційних скарг, апеляційним судом Дніпропетровської області були залишені в силі всі рішення суду першої інстанції.

На сьогоднішній день рішення суду першої інстанції по двом цивільним справам, в яких позичальником є саме ТОВ «Династія Україна», не були скасовані Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних та кримінальних справ за результатами розгляду касаційних скарг.

Інші три цивільні справи були повернуті Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних та кримінальних справ за результатами розгляду касаційних скарг до суду першої інстанції на новий розгляд.

При цьому, одна з трьох справ, які були повернуті на новий розгляд, стосується взаємовідносин між банком та ТОВ «Торговий дім «Династія» та жодним чином не відноситься до взаємовідносин між Панком та ТОВ «Династія Україна».

Підставами для повернення справ на новий розгляд є відсутність в матеріалах справи почеркознавчої експертизи, а також пропуск банком строку звернення до суду з вимогою про стягнення з поручителя боргу за цими кредитними договорами.

Посилання банку на відсутність висновків експертизи є безпідставними, адже, в процесі повторного розгляду вище зазначених цивільних справ судом проведені почеркознавчі експертизи та отримані висновки (копії яких ліквідатор дождав до свого пояснення від 28.11.2013р. за № 28/11).

Крім цього, у зв'язку із набранням всіх рішень суду законної сили після їх перегляду в апеляційному порядку, банк отримав виконавчі листи та подав їх до Державної виконавчої служби для примусового виконання рішень суду.

Так, ще в липні 2012 року відділом примусового виконання судових рішень Дніпропетровського міністерства юстиції та відділом ДВС Криворізького РУЮ були відкриті виконавчі провадження з примусового стягнення боргу. При цьому, 4 виконавчих провадження є зведеними виконавчими провадженнями та знаходяться на виконанні у Відділом примусового виконання судових рішень Дніпропетровського міністерства юстиції (м. Дніпропетровськ), а 1 виконавче провадження знаходиться на виконанні у відділі ДВС Криворізького РУІО.

Представник ліквідатора звертає увагу на те, що ще з 2012 року та по сьогоднішній день жодне з виконавчих проваджень не зупинено, не закрито (навіть, у зв'язку із поверненням трьох справ на новий розгляд) та є не виконаним з підстав відсутності у боржника рухомого або нерухомого майна, рахунків та/або грошових коштів на них.

Таким чином, стягнення з поручителя ОСОБА_18 боргу по кредитним договорам фактично відбувається з 2012 року та не дає жодних результатів.

За таких обставин, клопотання ПАТ «Сведбанк» не затверджувати звіт та ліквідаційний баланс є безпідставним та не ґрунтується на фактичних обставинах справи і діючому законодавстві, адже, вирішення питання про стягнення боргу з поручителів жодним чином не пов'язано з процедурою банкрутства, не впливає і не змінює її (не змінить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, не з'явиться додаткове або нове майно, не з'являться у боржника нові кошти, не відбудеться відновлення платоспроможності банкрута тощо).

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Згідно п.5 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними.

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Присутні в судовому засіданні кредитори просять суд затвердити звіт ат ліквідаційний баланс, вважають роботу ліквідатора задовільною.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні представників кредитора, ліквідатора, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389).

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський млиновий комбінат", м. Дніпропетровськ на суму 281 321,13грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.Б.К. Атлантіс Груп", м.Дніпропетровськ на суму 416 734,08грн.;

- Аграрно-виробниче товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр К", м.Дніпропетровськ на суму 815 680,84грн.;

- Приватне підприємство "Тріада", м.Дніпропетровськ на суму 126 961,77грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Хемікал Інвест Лімітед", м.Шостка, Сумська область на суму 375 196,77грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Протеїн, технології, інгредієнти Україна", м.Київ на суму 122 298,85грн.;

- Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк", м. Харків на суму 3 895 605,19грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Купець", м.Київ на суму 198 066,82грн.;

- Закрите акціонерне товариство "Могунція-Україна", м.Київ на суму 151 390,65грн.;

- Відкрите акціонерне товариство "Укрпластик", м.Київ на суму 328 024,17грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_11, м.Бахмач Чернігівська область на суму 28 440,34грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_12, м.Бахмач Чернігівська область на суму 18 081,89грн.;

- фізична особа - підприємець ОСОБА_13, м.Бахмач Чернігівська область на суму 22 700,00грн.;

- Дочірнє підприємство "Фаворит-Транс" Акціонерного товариства закритого типу "Фаворит", м.Житомир на суму 9 297,57грн.;

- Приватне підприємство "НОВИНТЕХ", м.Дніпропетровськ на суму 186 655,50грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", м. Донецьк на суму 539 438,00грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АБМ -Експорт", м. Камянка - Бузька, Львівська область на суму 91 640,41грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Меліса", м. Дніпропетровськ на суму 195 866,63грн.;

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "ТіЕмДіАй ЛІМІТЕД", Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії на суму 8 267 362,13грн.;

- Криворізька центральна об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 27 978,43грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі-Прес", м. Макіївка на суму 165 754,48грн.;

- Приватне підприємство "Славія", м.Чернігів на суму 407 346,64грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Сведбанк", м.Київ на суму 35 532 957,14грн.;

- Управління Пенсійного фонду України в Саксаганському районі м.Кривого Рогу на суму 5 499,23грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Кривому Розі на суму 32 367,60грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б24/148-10 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Династія Україна", 50086, м.Кривий Ріг, вул.Телевізійна, 5 (ЄДРПОУ 32633389) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, свідоцтво НОМЕР_7 від 27.02.2013р. (51931, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко