Постанова

від 28.11.2013 по справі 901/2296/13

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2013 року Справа № 901/2296/13

Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Голика В.С.,

суддів Черткової І.В.,

Рибіної С.А.,

за участю представників сторін:

позивача:Губарєва С.А., довіреність № 69-Д від 27.12.12, Фонд майна Автономної Республіки Крим.

відповідача: не з'явився, Приватне акціонерне товариство "Волна".

третьої особи: не з'явився, Фонд державного майна України.

розглянувши апеляційну скаргу Фонду майна Автономної Республіки Крим на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Шаратов Ю.А. ) від 22 серпня 2013 року у справі №901/2296/13

за позовом Фонду майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17,Сімферополь,95015)

до Приватного акціонерного товариства "Волна" (пр. Перемоги, 76,Євпаторія,97420)

3-тя особа Фонд державного майна України (вул. Кутузова, 18/9,Київ 133,01133)

про стягнення заборгованості у розмірі 217855,15 грн.

ВСТАНОВИВ :

Позивач, Фонд майна Автономної Республіки Крим звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Волна" про стягнення заборгованості з виплати дивідендів у сумі 217855,15 грн.

Позовна заява мотивована тим, що Фонд майна Автономної Республіки Крим є акціонером Приватного акціонерного товариства "Волна". Пакет акцій складає 38,0002 % статутного капіталу товариства, розмір пакету акцій, що належить державі складає 6,999%. Що відповідно п. 5 ст.11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов'язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України, проте відповідач за звітний період 2012 року дивіденди Фонду майна Автономної Республіки Крим не виплатив.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 серпня 2013 року у задоволені позову відмовлено в повному обсязі.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що норми ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", а також п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності у 2012 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави" від 27 березня 2013 року № 214, щодо обов'язкового спрямування (відрахування) частини чистого прибутку на виплату дивідендів, не можуть бути застосовані до дивідендів на пакет акцій, що належить Автономній Республіці Крим.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, Фонд майна Автономної Республіки Крим звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 серпня 2013 року по справі № 901/2296/13 скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, при прийнятті оскаржуваного рішення, судом першої інстанції порушені норми матеріального права, а саме ст. 116 Цивільного кодексу України "Про цінні папери та фондовий ринок", а також до спірних правовідносин не застосовано ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності".

Позивач також звертає увагу на те, що господарський суд Автономної Республіки Крим при ухваленні оскаржуваного рішення, безпідставно зробив висновок про те, що законодавчі норми, що встановлюють обов'язковість спрямування частини прибутку на виплату дивідендів для господарської організації, що має у своєму статутному капіталі корпоративні права держави, не мають бути застосовані для забезпечення корпоративних прав Автономної Республіки Крим, оскільки вказаними нормами встановлено обов'язок перерахування частини чистого прибутку на виплату дивідендів по корпоративним правам держави.

Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 17 вересня 2013 року апеляційна скарга прийнята до провадження судді Голика В.С. та призначена до розгляду на 03 жовтня 2013 року.

18 листопада на адресу суду надійшло пояснення від Фонду державного майна України, яким вважають, що рішення суду першої інстанції вважають законним та обґрунтованим. Також просять прийняти рішення за матеріалами справи без участі представника. В судовому засіданні, яке призначене на 28 листопада 2013 року з'явився представник позивача та підтримав вимоги апеляційної скарги. Представники відповідача та третьої особи у судове засідання не з'явилися, про дату та час судового засідання були повідомлені, про що свідчить розписка про відкладення розгляду справи від 07 листопада 2013 року.

Переглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія визнає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду першої інстанції таким, що не підлягає скасуванню, виходячи з наступного .

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, складеного Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України" від 24 квітня 2013 року, станом на 23 квітня 2013 року прості імені акції Приватного акціонерного товариства "Волна" належать: Фонду державного майна України у кількості 3943500 штук, що складає 6,999% статутного капіталу, Фонду майна Автономної Республіки Крим у кількості 21408000 штук, що складає 38,0002 % статутного капіталу, фізичним особам у кількості 30984998 штук, що складає 54,9999% статутного капіталу (а.с. 133-135) .

29 квітня 2013 року було проведено чергові загально-річні збори Приватного акціонерного товариства "Волна", на яких одним серед численних питань було вирішено питання про розподіл прибутку та збитків товариства та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством. Оскільки власний капітал товариства за даними балансу за 2012 рік має мінусове значення і є меншим ніж сума його статутного капіталу, у акціонерного товариства відсутні правові підстави щодо оголошення та виплати дивідендів за результатами роботи у 2012 році, тому збори товариства вирішили виплату дивідендів не проводити.

Частиною 5 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", від 21 вересня 2006 року № 185-V, зі змінами, внесеними Законом України від 13 березня 2012 року № 4498-VI, встановлено, що господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов'язана спрямувати частину прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України. При цьому, згідно із ч. 1 ст. 3 вказаного Закону корпоративними правами держави, як суб'єктом управління державної власності, є корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій. На виконання вказаним норм Закону п.1 постанови Кабінету Міністрів України від 27 березня 2013 року № 214 затверджено базовий норматив відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово - господарської діяльності у 2012 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, у розмірі 30 відсотків.

Стаття 4 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" визначає вичерпним перелік суб'єктів управління об'єктами державної власності, а саме: Кабінет Міністрів України; центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності; центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку; міністерства та інші органи виконавчої влади ; Фонд державного майна України; органи, що забезпечують діяльність Президента України, Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України; органи, які здійснюють управління державним майном відповідно до повноважень, визначених окремими законами; державні господарські об'єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації ; Національна академія наук України, галузеві академії наук, та розширеному тлумаченню не підлягає. Проте, Фонд майна Автономної Республіки Крим не віднесено до суб'єктів управління об'єктами державної власності.

Таким чином Господарський суд Автономної Республіки Крим дійшов цілком обґрунтованого висновку, що норма п. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" не розповсюджується на Фонд майна Автономної Республіки Крим.

Посилання позивача на ст. 116, 118 Цивільного кодексу України, ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", ст.138 Конституції України, ст.1,ст.18 Конституції Автономної Республіки Крим, ст. 5 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" на думку судової колегії не мають значення для справи, оскільки дані норми матеріального права не делегують Фонду майна Автономної Республіки Крим повноваження управління корпоративними правами держави, та не визнають даний фонд як державний орган по управлінню такими правами.

Враховуючи викладене, оскаржуване рішення є повним, законним та обґрунтованим, прийнятим при дослідженні всіх обставин справи із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому судова колегія не вбачає підстав для його зміни чи скасування.

Керуючись статтями 101, п.1 ч. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Фонд майна Автономної Республіки Крим залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 серпня 2013 року у справі №901/2296/13 залишити без змін.

Головуючий суддя В.С. Голик

Судді І.В. Черткова

С.А. Рибіна

Розсилка:

1. Фонд майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17,Сімферополь,95015)

2. Приватне акціонерне товариство "Волна" (пр. Перемоги, 76,Євпаторія,97420)

3. Фонд державного майна України (вул. Кутузова, 18/9,Київ 133,01133)