Рішення

від 22.04.2009 по справі 17/451

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

17/451

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  17/451

22.04.09

За позовом      Державного підприємства «Донецька залізниця»

До                     1) Приватного підприємства «ВТБ Лізинг України»

                         2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротранслізинг»

Про                   визнання угоди такою, що вчинена під впливом помилки

Суддя Кролевець О.А.

Представники:

Від позивача:          Бородіна О.Г. (довіреність №Н-01/843 від 26.03.2009)

Від відповідача-1:  Жукова О.А. (довіреність №б/н від 05.09.2008)

Від відповідача-2:  Губерт О.М. (довіреність №б/н від 19.03.2009)

          Відповідно до ст.77 ГПК України в судових засіданнях оголошувались перерви: 06.11.2007 до 26.11.2007, до 06.12.2007, 23.01.2008 до 28.01.2008.   

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання речення третього п.2 Угоди від 22.02.2008, а саме «Сторони не мають претензій (стягнення пені) щодо прострочення виконання зобов'язання передбачених додатками, що втратили чинність»таким, яке вчинено під впливом помилки, про виключення з тексту додаткової угоди від 22.02.2008 речення третього п.2.

Позовні вимоги мотивовані наступним. Між позивачем та відповідачем-2 був укладений договір лізингу від 20.12.2007, за яким відповідач-2 зобов'язався набути у власність і передати позивачеві в тимчасове користування і володіння предмет лізингу. Відповідач-2 взяті на себе зобов'язання належним чином не виконав, у встановлений Графіком передачі термін (грудень 2007р.) предмет лізингу не був переданий. 22.02.2008 між сторонами за договором лізингу була укладена Додаткова угода (далі –спірна угода),  якою були змінені графік передачі майна в лізинг та базовий графік нарахування лізингових платежів.  Пункт 2 спірної угоди передбачає, що з дати її підписання, Додатки №3 та №4 до договору лізингу втрачають чинність; сторони не мають претензій (стягнення пені) щодо прострочення виконання зобов'язання передбачених додатками, що втратили чинність. Позивач стверджує, що на момент укладення спірної угоди між ним та відповідачем-2 була досягнута усна домовленість щодо сплати заборгованості по штрафним санкціям, що і стало причиною укладення спірної угоди. Таким чином, позивач погодився підписати спірну угоду, лише при умові сплати відповідачем-2 штрафних санкцій за несвоєчасну передачу предмету лізингу. Оскільки до цього часу відповідач-2 не виконав цих зобов'язань, тому позивач вважає, що відповідно до ст.229 Цивільного кодексу України речення третє п.2 спірної угоди є таким, що вчинено під впливом помилки та таким, що суперечить вимогам договору лізингу і порушує права та законні інтереси позивача.

В доповненнях до позовної заяви позивач посилається на те, що речення третє п.2 спірної угоди є нікчемним на підставі п.2 ст.207 Господарського кодексу України та п.3 ст.614 Цивільного кодексу України, а тому не потребує визнання судом недійсним.    

Відповідач-1 позовні вимоги не визнає повністю виходячи з наступного. По-перше, відповідач-1 вважає, що помилка позивача стосується мотивів укладення спірної угоди і тому не має істотного значення в розумінні ст.229 Цивільного кодексу України. По-друге, посилання позивача на помилку при укладенні спірної угоди не підтверджуються матеріалами справи. По-третє, позивач не висував жодної вимоги до відповідача-1. За таких обставин, відповідач-1 вважає вимоги позивача необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.    

Відповідач-2 проти заявлених позовних вимог також заперечує та просить суд в їх задоволенні відмовити повністю, оскільки позивачем не доведено, що спірна угода була підписана помилково. Крім того, відповідач-2 стверджує, що укладена між сторонами додаткова угода від 22.02.2008 підписувалась на підставі ч.2 ст.604 ЦК України та є не чим іншим, як заміною первісного зобов'язання новим зобов'язанням між тими ж сторонами.  

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20 грудня 2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євротранслізинг»(далі –відповідач-2, лізингодавець) та Державним підприємством «Донецька залізниця»(далі –позивач, лізингоодержувач), був укладений договір фінансового лізингу №Д/П-072307/НЮ (далі за текстом  - Договір).  

Відповідно до п.2.1 Договору лізингодавець набуває у власність у виробника (продавця) Предмет лізингу (виправно-підбивочно-рихтувальна машина ВПР-02М) і передає його лізингоодержувачу за плату в тимчасове володіння і користування на умовах, передбачених цим Договором. Кількість, виробник товару, модель та термін поставки Предмета лізингу в лізинг визначаються Додатком №3 до цього Договору.

Укладаючи вказаний Договір позивач та відповідач-2 досягли згоди щодо наступних умов Договору: Предмет лізингу, його ціна і порядок розрахунків, основні умови лізингу, гарантія на предмет лізингу, порядок передачі предмету лізингу лізингоодержувачу, умови тимчасового володіння і користування предметом лізингу, страхування предмета лізингу, порядок переходу права власності на предмет лізингу, відповідальність сторін, термін дії Договору та інші умови. Також сторонами за Договором була складена та підписана Специфікація (Додаток №1), Технічні вимоги до майна, що передається у лізинг (Додаток №2), Графік передачі майна в сублізинг (Додаток №3), Базовий графік нарахування лізингових платежів (Додаток №4).

Згідно з Графіком передачі майна в сублізинг відповідач-2 був зобов'язаний передати Предмет лізингу позивачеві в грудні 2007р.  Однак, як встановлено судом і не заперечується представниками сторін, фактично Предмет лізингу був переданий позивачеві лише 24.03.2008.

22 лютого 2008 року між відповідачем-2 та позивачем була укладена додаткова угода до Договору фінансового лізингу №Д/П-072307/НЮ від 20.12.2007 (далі –спірна угода від 22.02.2008), відповідно до умов якої сторони домовились внести зміни та доповнення до Договору. Зокрема, сторони уклали в новій редакції Додаток №3_ «Графік передачі майна в лізинг в 2008 році»(яким погоджений строк передачі предмета лізингу в березні 2008р.) та Додаток №4_ «Базовий графік нарахування лізингових платежів». Також сторони домовились, що з дати підписання спірної угоди попередні Додатки №3 та №4 до Договору втрачають чинність. Всі посилання на попередні Додатки в тексті Договору вважати посиланнями на Додатки №3_ та №4_ відповідно. Крім того, в реченні третьому пункту 2 спірної угоди сторони домовились, що не мають претензій (стягнення пені) щодо прострочення виконання зобов'язань передбачених додатками, що втратили чинність. Інші умови Договору залишились незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов'язання.

Угода від 22.02.2008 була підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками ТОВ «Євротранслізинг»та ДП «Донецька залізниця».

Також, 30.05.2008 між ПП «ВТБ  Лізинг Україна»(далі –відповідач-1, покупець) та ТОВ «Євротранслізинг»був укладений договір №98-КП, відповідно до якого відповідач-2 передав, а відповідач-1 прийняв право власності на майно, що є Предметом лізингу за Договором фінансового лізингу №Д/П-072307/НЮ від 20.12.2007. Таким чином, всі права та обов'язки лізингодавця за Договором перейшли від відповідача-2 до відповідача-1, про що було повідомлено позивача по справі.   

09.09.2008 позивач звернувся до відповідача-1 з пропозицією вважати речення третє пункту 2 Угоди від 22.02.2008 («Сторони не мають претензій (стягнення пені) щодо прострочення виконання зобов'язання передбачених додатками, що втратили чинність») таким, яке вчинено під впливом помилки, а також просив виключити це речення з тексту додаткової угоди від 22.02.2008.

Відповідач-1 надав відповідь на пропозицію позивача (лист від 16.09.2008 №441/04-9/Д3), в якій повідомив про свою відмову від такої пропозиції, оскільки немає жодних підстав вважати, що підтвердження позивачем відсутності претензій щодо сплати штрафних санкцій, викладене в додатковій угоді, сталося помилково.

Оскільки вирішити питання щодо недійсності речення третього пункту 2 Додаткової угоди від 22.02.2008 мирним шляхом не вдалось, позивач звернувся до суду.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи докази та положення чинного законодавства щодо підстав недійсності правочину, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог ДП «Донецька залізниця»виходячи з наступного.  

У відповідності до ст.215 Цивільного кодексу України (далі –ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ст.229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. При цьому, закон встановлює, що істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до п.11 Постанови Пленуму Верховного Суду України №3 від 28.04.1978 (із наступними змінами і доповненнями) під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною суб'єкта, предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, при відсутності якого за обставинами справи можна вважати, що угода не була б укладена.

Для визнання правочину недійсним необхідно, щоб помилка мала істотне значення для сторін правочину. Питання, чи є помилка істотною, вирішується судом з урахуванням конкретних обставин справи виходячи з того, наскільки помилка є істотною і в загалі, і для учасників правочину. Помилці може сприяти відсутність належної обачності, переоцінка свого досвіду чи можливостей учасниками правочину, дії третіх осіб тощо.

Як вже зазначалось вище, позивач посилаючись на помилку, стверджує, що укладаючи спірну угоду він розраховував на виконання відповідачем-2 усної домовленості щодо сплати пені за прострочення термінів передачі предмету лізингу.

Однак, суд вважає посилання позивача на вказані обставини як на помилку в розумінні ст.229 ЦК України хибними та такими, що не заслуговують уваги, оскільки, на думку суду, вказані обставини не мають істотного значення для сторін за Договором фінансового лізингу.

Крім того, суд погоджується з твердженнями відповідачів про те, що помилка позивача стосується саме мотивів укладення спірної угоди і тому це не є підставою, для визнання угоди недійсною, оскільки, як зазначено в самій позовній заяві, позивач погодився на умову про те, що «Сторони не мають претензій (стягнення пені) щодо прострочення виконання зобов'язання передбачених додатками, що втратили чинність»лише тому, що між ним та відповідачем-2 була досягнута усна домовленість про сплату штрафних санкцій за прострочення передачі предмету лізингу. При цьому, відповідач-2 існування такої усної домовленості заперечує.

Посилання позивача на нікчемність спірного речення в Додатковій угоді не заслуговують уваги, оскільки позивачем не надано доказів того, що його нікчемність встановлена законом (ч.2  ст.215 ЦК України).

Також безпідставні посилання позивача на ч.3 ст.614 ЦК України відповідно до якої, правочин, яким скасовується чи обмежується відповідальність за умисне порушення зобов'язання, є нікчемним, оскільки судом встановлено, що загальній умови Договору фінансового лізингу щодо відповідальності сторін залишились незмінними.  

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги про визнання речення третього пункту 2 Додаткової угоди від 22.02.2008 таким, яке вчинено під впливом помилки, а тому позовні вимоги в цій частині не підлягають задоволенню.

Оскільки позовна вимога про виключення з тексту додаткової угоди від 22.02.2008 речення третього п.2 Додаткової угоди від 22.02.2008 є похідною від вимоги про визнання цього речення недійсним, тому вона також не підлягає задоволенню.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог ДП «Донецька залізниця», а тому вони не підлягають задоволенню повністю.  

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя                                                                                          О.А.Кролевець