Рішення

від 14.05.2009 по справі 18/49

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18/49

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"14" травня 2009 р.                                                                              Справа  № 18/49

За позовом  Товариство з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон"  

до відповідача  Приватне підприємство "Промтех - Рівне"

          про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 31 жовтня 2006 року

Суддя Гудак А.В.

Представники:

Від позивача  : представник  Кайзер М.І. дов. в справі      

Від відповідача : представник Олійник Г.Г. дов. в справі      

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 31.10.06 між ПП "Промтех-Рівне " та ТзОВ "Західтехрегіон". Позивачем 28.04.09 подано заяву про уточнення позовних вимог просить визнати даний договір недійсним та застосувати наслідки недійсності правочину, пеедбачені п.1 ст.216 ЦК України. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що даний договір укладений директором товариства без належних повноважень, що суперечить пунктам 12.1.2, 12.2.4  та 12.2.5 Статуту товариства в редакції  2002 року.  

Відповідач надав суду відзив, в якому позовні вимоги визнає в повому обсязі.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з  "28" квітня 2009 р. по "14" травня 2009 р. для  прийняття та проголошення повного тексу рішення

Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав, передбачених статтею 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до статті 811 ГПК України.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників сторін, вивчивши подані ними письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення в повному обсязі.

Суд виходив з такого.

"31" жовтня 2006 р. між сторонами укладено договір  купівлі-продажу земельної ділянки площею 0.0940 га., розташовану на території м.Рівне, вул.Курчатова,18Рівненської області.

Даний договір від імені  ТзОВ "Західтехрегіон" продавця   підписано директором - Шевченко Т.І. Згідно ч. 1 ст. 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Аналогічне положення містить і ч. 1 ст. 23 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до п.п.12.1.3 Статуту ТзОВ "Західтехрегіон" до виключної компетенції зборів належать: зокрема, обрання та відкликання генерального директора, дирекції та членів Ревізійної комісії товариства; затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення його організаційної структури. Відповідно до п.п.12.1.4 Статуту в редакції 2002 року рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, які беруть участь у зборах. Згідно із ст.41,ст.59 Закону України "Про господарські товариства" ст.145   Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників та визначено перелік важливих питань, що віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Поряд з цим, ч.4 ст.145 ЦК України передбачено, що статутом товариства і законом до  компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

          Згідно ст.41 цього Закону, вищим органом господарського товариства є загальні збори товариства, а виконавчим органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, -  або інший орган, передбачений статутом.          Вказана норма визначає загальне правило, відповідно до якого дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що прямо віднесені до компетенції загальних зборів та ради товариства. При цьому, вищевказані норми визначають можливість обмеження повноважень цього органу, визначених загальними нормами, шляхом віднесення їх до компетенції інших органів товариства.

          Так, відповідно до п.12.2.1 Статуту позивача в редакції 2002 року  дирекція є виконавчим органом товариства, що здійснює управління поточною діяьністю товариства і обирається Загальними зборами учасників - склад дирекції, термін її повноважень, порядок прийняття рішень, тощо визначається згідно виробленого товариством Положення про дирекцію Товариства.

З матеріалів справи вбачається, що до компетенції дирекції,  згідно п 12.2. 4 Статуту товариства  в редакції 2002 року, належить: організація виконання рішень загальних зборів учасників; розробка основних напрямків діяльності товариства, визначених загальними зборами учасників; розробка та затведження оперативних планів діяльності товариства; обгрунтування порядку розподілу прибутку  та джерел покриття збитків; пропозиція по визначенню розподілу прибутку; розробка пропозиції щодо внесення змін в Статут та інші внутрішні документи товариства; внесення пропозицій про придбання та реалізації частки учасника товариства; попереднє обговорення питань, які виносяться на порядок денний загальних зборів учасників; підготовка і скликання чергових та позачергових зборів учасників; вирішення інших питань, які передані в її компетенцію загальними зборами учасників.

Відповідно до статті 62 Закону ВР України, від 19.09.1991, № 1576-XII  із змінами та доповненнями "Про господарські товариства" у  товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.  Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).  Дирекція (директор) підзвітна зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.  Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою зборів учасників товариства.

Пунктом 12.2.5 Статуту товариства визначено, що дирекцію очолює генеральний директор, який може бути обраний з учасників товариства. Генеральний директор здійснює  оперативне керівництво всією роботою товариства відповідно до затверджених зборами планів; розпоряджається  всім  майном  товариства, включаючи кошти згідно  з чинним законодавством і цим Статутом; без довіреності діє від імені товариства; здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти, видає довіреності, відкриває в банку розрахунковий рахунок та інщі рахунки товариства; складає фінансові плани товариства і звіти про їхнє виконання; контролює режим праці і відпочинку персоналу товариства; бере участь в укладенні та припиненні дії колективного, індивідувальних договорів з працівниками товариства; приймає рішення і видає розпорядження з оперативних питань діяльності товариства; бере участь у реалізації планів та заходів щодо навчання персоналу товариства; здійснює будь-які інші дії, необхідіні для досягнення цілей товариства за винятком тих, які відповідно до цього Статуту відносяться до винятковох компетенції зборів учасників товариства.

Таким чином, відповідно до п.12.2.4, п.12.2.5 Статуту Товариства  з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон" в редакції 2002 року  до компетенції директора не відноситься укладання договорів.  

Згідно  ч.1 ст.207 ГК України господарське зобов"язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб"єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Під господарською компетенцією розуміється сукупність господарських прав та обов"язків, які має суб"єкт господарювання чи інший учасник господарських відносин. Зміст вказаної компетенції (спеціальної правосуб"єктності) конкретного учасника господарських відносин складають його права та обов"язки, встановлені законодавством та установчими документами (статутом, засновницьким договором, положенням).

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п`ятою та шостою ст.203 цього Кодексу.

Частиною  2 ст.230 ЦК України встановлено,  що особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Згідно з ч.3 ст.92 ЦК України  орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи,  добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження. (Роз'яснення, Вищий арбітражний суд, від 12.03.1999, № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними")

Отже, зміст оспорюваного позивачем договору суперечить положенням частини 2 ст. 203, частини 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, а також пункту 1 частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства". В силу частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України такий правочин є недійсним.

З огляду на те, що договір купівлі-продажу земельної ділянки від 31.10.06,підлягає визнанню недійсним, то відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України та ч.2 ст.208 ГК України застосовуються правові наслідки недійсності правочину (господарського зобов"язання), тобто кожна із сторін зобов"язана повернути іншій сторні все отримане за зобов"язанням, а при неможливості повернути отримане в натурі - відшкодувати його вартість грошима за цінами на момент відшкодувння. Застосування зазначених наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісий стан, який мав місце до здійсненя недійсного правочину.  Це визначено і п.5, п.17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 року № 3 із змінами та доповненнями

          З урахуванням вищевикладеного, позовні вимоги підлягають задоволенню з покладенням на відповідача витрат по сплаті держмита  в сумі 85 грн.00коп. та витрат по оплаті інформаційно-технічних послуг по забезпеченню судового процесу  в сумі 118,00 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно зі статтею 91 Господарського процесуального кодексу України, сторона у справі, не згідна із рішенням суду має право подати апеляційну скаргу, а прокурор - апеляційне подання на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга або подання подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.49,  811, 82-85, 116-117 Господарського процесуального кодексу  України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити в повному обсязі..

2.  Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31.10.06 земельної ділянки за адресою: Рівненська область, м.Рівне, вул.Курчатова,18 (вісімнадцять) загальною площею 0.0940 га.  між Товариством з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон" та Приватним підприємством "Промтех-Рівне".

3. Зобов"язати приватне підприємство "Промтех-Рівне" (м.Рівне, вул.Курчатова,18, код ЄДРПОУ 31479083)  повернути земельну ділянку за адресою: Рівненська область, м.Рівне, вул.Курчатова,18(вісімнадцять) загальною площею 0.0940га Товариству з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон"(код ЄДРПОУ 31710980, м.Рівне, вул.Словацького,4/6).

4.  Зобов"язати  Товариство з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон"(код ЄДРПОУ 31710980, м.Рівне, вул.Словацького,4/6) повернути  Приватному підприємству "Промтех-Рівне" (м.Рівне, вул.Курчатова,18, код ЄДРПОУ 31479083) кошти, отримані по договір купівлі-продажу від 31.10.06 земельної ділянки за адресою: Рівненська область, м.Рівне, вул.Курчатова,18(вісімнадцять) загальною площею 0.0940 га., в сумі - 27210 ( двадцять сім тисяч двісті десять) гривень 00 коп.

5.Стягнути з Приватного підприємства "Промтех-Рівне" (м.Рівне, вул.Курчатова,18, код ЄДРПОУ 31479083) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтехрегіон"(код ЄДРПОУ 31710980, м.Рівне, вул.Словацького,4/6) 85 (вісімдесят п"ять) грн.00 коп. витрат по сплаті  державного мита та 118(сто вісімнадцять) грн.00 коп. витрат на інформаціно-технічне забезпечення судового процесу.

6. Накази видати  після набрання рішенням законної сили відповідно до частини 3-4 статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

 Суддя                                              

повний текст рішення підписано "15" травня 2009 року.