ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 грудня 2013 року Справа № 5002-4/5146-2011
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Запорощенка М.Д., суддів:Акулової Н.В., Владимиренко С.В. - доповідач, розглянув касаційні скарги 1. Дочірнього підприємства "Санаторій "Лівадія" закритого акціонерного товариства "Укрпрофоздоровниця", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шанс-Юг" на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 25.02.2013р. у справі№5002-4/5146-2011 господарського суду Автономної Республіки Крим за позовомЗаступника прокурора міста Ялта в інтересах держави в особі Фонду державного майна України до 1.Лівадійської селищної ради, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Шанс-Юг", 3. Приватного акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" за участю третіх осіб: 1. Дочірнього підприємства "Санаторій "Лівадія" закритого акціонерного товариства "Укрпрофоздоровниця", 2. Федерації профспілок України про визнання недійсним рішення та договору, визнання права власності та повернення майна
За участю прокурора: Баклан Н.Ю., посв. №008813 від 11.10.2012р.;
представників:
- позивача: Сіднєнко О.Л., дов. №144 від 12.03.2013р.;
- відповідача-1: не з'явилися;
- відповідача-2: не з'явилися;
- відповідача-3: Котік О.С., дов. №14-06/11 від 14.06.2013р.;
- третьої особи1:не з'явилися;
- третьої особи2: Безсмертна Н.В., дов. №11/01-42/2310 від 21.12.2012р.
ВСТАНОВИВ:
Заступник прокурора міста Ялта в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до виконавчого комітету Лівадійської селищної ради, Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Шанс-Юг", та Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" про визнання недійсним рішення виконкому Лівадійської селищної ради №153 від 23.07.2004р., на підставі якого Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" отримало свідоцтво про право власності від 18.08.2004р. на будівлю комунальної їдальні дочірнього підприємства "Санаторій "Лівадія", а також про визнання недійсним договору від 21.06.2006р. купівлі-продажу комунальної їдальні ДП "Санаторій "Лівадія" загальною площею 128,9кв.м, розташованої за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, укладеного між ЗАТ ЛОЗПУ "Укрпрофоздоровниця" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "Шанс-Юг"; про визнання права власності на комунальну їдальню ДП "Санаторій "Лівадія" загальною площею 128,9кв.м, розташовану за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, за державою в особі Фонду державного майна України, а також зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю Фірму "Шанс-Юг" повернути спірне нерухоме майно комунальну їдальню ДП "Санаторій "Лівадія" державі в особі Фонду державного майна України.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 10.01.2012р. залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, дочірнє підприємство "Санаторій "Лівадія" ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" та Федерацію профспілок України.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 24.01.2012р. замінено неналежного відповідача виконавчий комітет Лівадійської селищної ради на належного відповідача у справі Лівадійську селищну раду.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 05.04.2012р. у справі №5002-4/5146-2011 (суддя Бєлоглазова І.К.) у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.02.2013р. у справі №5002-4/5146-2011 (колегія суддів у складі головуючого судді Євдокімова І.В., суддів Градової О.Г., Антонової І.В.) апеляційну скаргу заступника прокурора міста Ялта задоволено. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 05.04.2012р. у справі №5002-4/5146-2011 скасовано. Прийнято нове рішення у справі. Позов задоволено. Визнано недійсним рішення виконкому Лівадійської селищної ради №153 від 23.07.2004р., на підставі якого ЗАТ ЛОЗПУ "Укрпрофоздоровниця" отримало свідоцтво про право власності від 18.08.2004 на будівлю комунальної їдальні - ДП "Санаторій "Лівадія". Визнано недійсним укладений між ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та ТОВ Фірма "Шанс-Юг" 21.06.2006р. договір купівлі-продажу комунальної їдальні ДП "Санаторій "Лівадія" загальною площею 128,9м 2 , розташованої за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, б/н. Визнано право власності на комунальну їдальню ДП "Санаторій "Лівадія" загальною площею 128,9м 2 , розташовану за адресою: АР Крим, м.Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2 за державою в особі Фонду державного майна України. Зобов`язано ТОВ Фірма "Шанс-Юг" повернути нерухоме майно, а саме: комунальну їдальню ДП "Санаторій "Лівадія" загальною площею 128,9м 2 , розташовану за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Лівадія, пров.Батуріна, 2, державі в особі Фонду державного майна України. Здійснено розподіл судових витрат.
Не погодившись з прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, Дочірнє підприємство "Санаторій "Лівадія" закритого акціонерного товариства "Укрпрофоздоровниця" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Шанс-Юг" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просять скасувати постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.02.2013р. у справі №5002-4/5146-2011 та залишити без змін рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 05.04.2012р. у справі №5002-4/5146-2011. Заявлені скаржниками клопотання про зупинення виконання оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції в порядку ст.121 1 Господарського процесуального кодексу України колегією суддів касаційної інстанції не задоволено, оскільки за приписами вказаної норми процесуального права є правом, а не обов'язком суду касаційної інстанції.
Розглянувши матеріали справи, касаційні скарги, заслухавши суддю-доповідача, прокурора, представників учасників судового процесу, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, 23.07.2004р. друга сесія 24-ого скликання Лівадійської селищної ради прийняла рішення №153 "Про оформлення права власності на об'єкт нерухомого майна "Комунальна їдальня" за адресою: смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, за Закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", яким зобов'язала Бюро технічної інвентаризації м. Ялта видати свідоцтво про право власності на об'єкт нерухомого майна "Комунальну їдальню" санаторія "Лівадія" на ім'я Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця". На виконання цього рішення сесії, 18.08.2004р. Закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" видано відповідне свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії САА №747171, зареєстроване в Бюро технічної інвентаризації в реєстрової книзі 20-д стр.171 за №741. В-подальшому, 31.05.2005р. було прийнято рішення №8/21.15 "Про відчуження майна Закритого акціонерного товариства "Укрпрофоздоровниця", яким дозволено продаж будівлі комунальної їдальні, яка розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, за конкурсом на підставі незалежної оцінки майна та доручено голові правління укласти договір купівлі-продажу та підписати акти приймання-передачі зазначеного майна. На підставі цього рішення та наказу правління Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" №325 від 20.09.2005р. Дочірнім підприємством "Санаторій "Лівадія" повернено будівлю комунальної їдальні закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", з отриманням коштів в сумі залишкової балансової вартості об'єкта, про що складено акт від 20.06.2006р. про повернення майна, що належить на правах власності Закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" і було внесено до Статутного фонду Дочірнього підприємства "Санаторій "Лівадія". На виконання прийнятих рішень, 21.06.2006р. між Закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та Товариством з обмеженою відповідальністю фірмою "Шанс-Юг" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна комунальної їдальні, розташованої за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Лівадія, пров. Батуріна, 2, загальною площею 128,9кв.м., за умовами п.6, 7, 8 якого за даними виписки з балансової відомості від 21.06.2006р. залишкова балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становила 10277,84грн. та за висновком суб`єкта оціночної діяльності СП "Увекон" ринкова вартість нерухомого майна, без ПДВ, станом на 30.04.2006р. становила 280432грн. Продаж нерухомого майна здійснено за ціною 380365,66грн., в тому числі ПДВ - 63394,28грн., в який увійшли додаткові витрати, пов'язані з підготовкою нерухомого майна до продажу, в сумі 10195,42грн., в тому числі ПДВ - 1699,24грн. Договір посвідчений нотаріусом Київського міського нотаріального округу та пройшов державну реєстрацію за №1431, виконаний сторонами, про що свідчать платіжні доручення №27 від 03.07.2006р. та акт приймання-передачі нерухомого майна від 27.06.2006р.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції, визнавши з урахуванням обставин справи причину пропуску строку за зверненням до суду з даним позовом поважною, виходив з того, що здійснення заходів, у тому числі прийняття рішення щодо оформлення права власності на вказане в судовому рішенні майно, у тому числі комунальну їдальню, за Закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" було обов'язком відповідача, додатково вказав, що невідповідність оскарженого рішення вимогам чинного законодавства судом не вбачається. На момент укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу комунальної їдальні право власності на цей об'єкт було визнано за продавцем та не оспорювалося. Суд першої інстанції зазначив, що договір укладено з дотриманням усіх вимог чинного законодавства, його було засвідчено нотаріусом та зареєстровано у державному реєстрі, на підставі якого право власності на майно 07.10.2006р. було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "Шанс-Юг". З огляду на зазначене, посилаючись на не підтвердження позивачем права власності на спірне майно, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заявлених позовних вимог.
Натомість суд апеляційної інстанції, переглядаючи в апеляційному порядку прийняте у даній справі рішення, обґрунтовано не погодився з такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.
Як з'ясовано судом апеляційної інстанції за здійсненого аналізу матеріалів справи у відповідності до ст.ст.43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, рішенням виконавчого комітету Ленінської районної ради міста Києва №1971 від 23.12.1991р. зареєстровано ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", яке є правонаступником Української республіканської ради по управлінню курортами профспілок, оздоровниць і господарств, об'єднань санаторно-курортних закладів профспілок України, що створено на майні засновників Федерації профспілок України та Фонду соціального страхування України з тимчасової втрати працездатності. Вкладом Федерації профспілок України є основні фонди та оборотні кошти санаторно-курортних закладів, підприємств і організацій профспілок загальною вартістю 751234350грн., які передаються товариству у власність, що становить 92,92% розміру статутного фонду. 04.12.1991р. Радою Федерації незалежних профспілок України та Фондом соціального страхування України на базі санаторно-курортних закладів та організацій Української республіканської ради з управління курортами профспілок було створено Акціонерне товариство "Укрпрофоздоровниця". За актом від 24.01.1992р. на підставі Постанови Президії Ради Федерації незалежних профспілок України від 22.11.1991р. "Про створення Акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" у власність і останнього передано майно територіальних санаторно-курортних установ, санаторіїв, будинків відпочинку, тощо, згідно переліку до акту від 24.01.1992р. На виконання постанови Ради Міністрів Української РСР №606 від 23.04.1960р. "Про передачу профспілкам санаторіїв і будинків відпочинку Міністерства охорони здоров'я УРСР" усі діючі госпрозрахункові санаторії, будинки відпочинку та пансіонати Міністерство охорони здоров'я УРСР зобов'язане було передати у строк до 01.05.1960р. Українській республіканській Раді профспілок з метою подальшого поліпшення організації відпочинку і санаторно-курортного обслуговування трудящих і підвищення ролі профспілок. Згідно пунктів 2, 5 вказаної Постанови майно передавалося профспілковим організаціям у відання.
Аналізуючи правовий статус майна, що було предметом купівлі-продажу за спірним договором, врахував приписи ст.10 Конституції України 1978р. (на час спірних правовідносин), ст.ст.4, 34 Закону України "Про власність", який діяв на момент укладення спірного договору купівлі-продажу, п.3 статті 10 Закону України "Про підприємства в Україні" (діючого до набрання чинності Господарським кодексом України), ст.ст.145, 146 Господарського кодексу України, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спірне майно відносилося до державної форми власності.
Водночас, судом апеляційної інстанції з системного аналізу приписів ч.1 ст.12, ст.5 Конституції УРСР від 30.01.1937р., ст.53 Цивільного кодексу УРСР 1922р. (на момент передачі майна у відання Українській республіканській Раді профспілок), Указу Президії Верховної Ради України від 30.08.1991р. №1452-ХП "Про передачу підприємств, установ та організацій союзного підпорядкування, розташованих на території України, у власність держави", Закону України "Про підприємства, установи та організації союзного впорядкування, розташовані на території України", постанови Верховної Ради України від 10.04.1992р. №2268-ХП "Про майнові комплекси та фінансові ресурси громадських організацій колишнього Союзу РСР, розташовані на території України", постанови Верховної Ради України №3943-ХП від 04.02.1994р., положень статуту професійних спілок СРСР затверджений постановою XVIII з'їзду профспілок СРСР від 01.01.1987р., з'ясовано відсутність в постанові Ради міністрів УРСР №606 від 23.04.1960р. вказівки про передачу майна у власність, та наміру власника - УРСР в особі уповноваженого органу - Ради Міністрів УРСР відчужувати санаторії, будинки відпочинку та пансіонати та передавати їх у власність Українській республіканській Раді профспілок.
Постановою Верховної Ради Української РСР "Про захист суверенних прав власності Української РСР" від 29.11.1990р. №506 введено мораторій на території Республіки на будь-які зміни форми власності і власника державного майна до введення в дію Закону Української РСР про роздержавлення майна (втратила чинність згідно з Постановою Верховної Ради України №2164-ХІІ від 04.03.1992р.).
Положення цієї постанови розповсюджувались на майно, що було відчужено за спірним договором, оскільки передача майнових комплексів у відання профспілковим організаціям, здійснене органом державної влади колишнього Союзу РСР, як уповноваженим органом на розпорядження державною власністю, не мала наслідком зміну форми власності переданого майна. При цьому, передача майна у відання не є передачею майна у власність з огляду, як на різне правове значення даних форм управління майном, так і на юридичні наслідки реалізації прав на це майно.
Викладене свідчить, що спірне майно, яке перебувало у віданні Української республіканської Ради профспілок та в-подальшому було передано до статутного фонду Акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", є державною власністю і повноваження щодо управління майном державної власності, в тому числі і спірним майном, з урахуванням приписів ст.1 Тимчасового положення про Фонд державного майна України, затвердженого Постановою Верховної Ради України від 07.07.1992 р., було покладено саме на Фонд державного майна України.
Слід зазначити, що викладена правова позиція щодо необхідності та правомірності застосування при вирішенні даного спору приведених вище положень законодавства знайшла відображення у судовій практиці вищих судових інстанцій України по аналогічним спорам щодо визначення форми власності майна, переданого у відання профспілковим організаціям колишнього СРСР (постанови Вищого господарського суду України від 11.02.2009р. по справі №2-26 /8897.2-08, від 07.04.2010р. по справі №20-3-30/475-05-11719, постанови судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 25.09.2007р. у справі №30/475-05-11719 та від 18.11.2008р. у справі №3-30/475-05-11719, в ухвалі Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 22.10.2008р. №6-12821св08).
За таких обставин колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" не могло набути право власності на спірне майно від Федерації незалежних профспілок України, оскільки ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" не доведено наявність саме у Федерації профспілок України права власності на спірне майно та законні підстави на розпорядження ним.
Водночас, суд апеляційної інстанції обґрунтовано не прийняв до уваги при вирішенні цього спору рішення Вищого арбітражного суду України від 20.01.1997р. у справі №137/7 за позовом Фонду державного майна України до Федерації незалежних профспілок України, Фонду соціального страхування та АТ "Укрпрофоздоровниця", в якості доказу правомірності розпорядження ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" переданим йому майном, оскільки предметом вказаної справи були позовні вимоги про визнання недійсними установчих документів АТ "Укрпрофоздоровниця" і питання про визнання права власності на спірне майно судом не досліджувалося і не встановлювалося.
Статтею 12 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній на момент створення ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" і на момент укладення спірного договору, визначено, що товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Однак, з огляду на вищевказані обставини щодо неможливості набуття ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" права власності на майно, передане до статутного фонду товариства, до якого входить спірне майно, відповідно ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" не могло розпоряджатися цим майном на власний розсуд. З огляду на вищевикладене, приписи ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, надавши правову оцінку оскаржуваному договору, вірно встановив відчуження за цим договором майна, що належить державі в особі Фонду державного майна України, суд апеляційної інстанції правильно визнав обґрунтованими позовні вимоги, внаслідок чого скасував прийняте у даній справі рішення і прийняв нове про задоволення позову.
Згідно зі ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи скаржників, викладені в касаційних скаргах, зводяться до переоцінки встановлених судом апеляційної інстанції обставин, що у відповідності до ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України не віднесено до повноважень суду касаційної інстанції, та не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.
Керуючись ст.ст.111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги Дочірнього підприємства "Санаторій "Лівадія" закритого акціонерного товариства "Укрпрофоздоровниця", Товариства з обмеженою відповідальністю "Шанс-Юг" залишити без задоволення, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.02.2013р. у справі №5002-4/5146-2011 - без змін.
Головуючий суддя:М. Запорощенко Судді: Н. Акулова С. Владимиренко
Суд | Вищий господарський суд України |
Дата ухвалення рішення | 10.12.2013 |
Оприлюднено | 17.12.2013 |
Номер документу | 36036585 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Вищий господарський суд України
Владимиренко C.B.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні