Постанова

від 19.12.2013 по справі 908/2806/13

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

17.12.2013 р. справа №908/2806/13

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Шевкової Т.А. суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф. за участю представників сторін: від позивача: Ємельянова О.О. дов. № 359 від 18.03.2013 року від відповідача 1: від відповідача 2:Не з'явився Не з'явився розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арні 2010", м. Запоріжжя на рішення господарського суду Запорізької області від 21.10.2013 року у справі№ 908/2806/13 (суддя Т.Г. Алейнікова) за позовомПриватного акціонерного товариства "Новополтавський кар'єр", с. Новополтавка, Чернігівський район, Запорізька область до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОРІЯ ОІЛ", м. Ужгород, Закарпатська область 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арні 2010", м. Запоріжжя провизнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В:

Приватне акціонерне товариство "Новополтавський кар'єр" звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ОІЛ» (ТОВ "Дизель груп") та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арні 2010" про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28.01.2013 року та додаткової угоди до нього від 29.01.2013 року, зважаючи на те, що з боку позивача не надавалась згода ТОВ «Глорія ОІЛ» щодо передачі права по договорам поставки нафтопродуктів № 21051 від21.05.2012 року третім особам, що на думку позивача є порушенням ч.3 ст.512 ЦК України та підставою для визнання правочину недійсним згідно з ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

Господарський суд Запорізької області рішенням від 21.10.2013 року у справі № 908/2806/13 позов ПАТ "Новополтавський кар'єр" до ТОВ «ГЛОРІЯ ОІЛ» (ТОВ "Дизель груп") та до ТОВ "Арні 2010" задовольнив, визнав недійсним договір купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28 січня 2013 року та додаткову угоду до нього від 29.01.2013р., встановивши, що при укладенні договору відступлення права вимоги були порушені умови договору поставки нафтопродуктів № 21051 від 21.05.2012 року та приписи ч.3 ст.512 ЦК України.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арні 2010", не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 21.10.2013 року у справі № 908/2806/13 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Заявник скарги посилається на постанову Вищого господарського суду України від 10.10.2013 року у справі № 908/999/13, якою встановлено правомірність відступлення ТОВ «Дизель групп» права вимоги згідно договорів поставки № 13041 від 13.04.2012 року та № 21051 від 21.05.2012 року, а вимоги ТОВ «Арні 2010» до ПАТ «Новополтавський кар'єр» на підставі договору купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28.01.2013 року визнані законними та обґрунтованими.

Представники відповідачів у судове засідання не з'явились, про поважність причин неявки суд не повідомили. Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, приймаючи до уваги, що неявка представників сторін без поважних причин не являється підставою для відкладення розгляду апеляційної скарги на іншу дату, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представників відповідачів за наявними в справі матеріалами, оскільки їх достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.

Представник позивача повідомив, що вважає рішення господарського суду Запорізької області від 21.10.2013 року у справі № 908/2806/13 законним та обґрунтованим, тому просив залишити його без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

На виконання ухвали Донецького апеляційного господарського суду від 03.12.2013 року представник позивача надав клопотання про залучення до матеріалів справи пояснення та фотокопію додаткової угоди від 29.01.2013 року до договору цесії № 4 від 28.01.2013 року, оскільки можливість отримати додаткову угоду виникла лише при розгляді Вищим господарським судом України справи № 908/999/13, про відсутність додаткової угоди позивачем зазначалось у позовній заяві.

Дане клопотання судовою колегією задоволено.

Відповідно до статей 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол судового засідання.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до умов ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ОІЛ», м. Ужгород (ТОВ "Дизель груп") та ТОВ «Арні 2010» 28.01.2013 року укладено договір купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 та додаткову угоду від 29.01.2013р., за яким ТОВ «ГЛОРІЯ ОІЛ», м. Ужгород (ТОВ "Дизель груп") уступило право вимоги по зобов'язанням, що витікають із договору поставки між ТОВ «Дизель груп» та ПАТ «Новополтавський кар'єр» № 21051 від 21.05.2012р. та договору № 13041П від 13.04.2012р. в розмірі 67 750, 00 грн.

Сторонами у п. 7.1 договорів поставки узгоджено, що права по цим договорам не можуть бути передані третім особам без згоди іншої сторони.

Матеріали справи свідчать, що така згода з боку ПАТ «Новополтавський кар'єр» ТОВ «ГЛОРІЯ ОІЛ», м. Ужгород (ТОВ "Дизель груп") не надавалась.

14.03.2012 року на адресу ПАТ «Новополтавський кар'єр» від ТОВ "Арні 2010" надійшло повідомлення про уступку права вимоги.

Тобто, уклавши договір купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28.01.2013 р. та додаткову угоду до нього від 29.01.2013р. Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОРІЯ ОІЛ", м. Ужгород (ТОВ "Дизель груп") порушені умови договору поставки №21051 від 21.05.2012 року ( п. 7.1)

За приписами частини 3 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Враховуючи наведені вище обставини, приймаючи до уваги той факт, що ТОВ "ГЛОРІЯ ОІЛ", м. Ужгород (ТОВ "Дизель груп") не мало права без згоди з ПАТ "Новополтавський кар'єр" укладати договір купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28.01.2013 р. та додаткову угоду до нього від 29.01.2013р., слід визнати, що при укладанні договору відступлення права вимоги були порушені умови договору, ч. 3 ст. 512 ЦК України, що є підставою для визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину , а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, враховуючи, що з боку позивача не надавалась згода ТОВ «Глорія ОІЛ» щодо передачі права по договору поставки нафтопродуктів № 21051 від 21.05.2012 року третім особам колегія суддів встановила, що зміст договору № 4 від 28.01.2013 року суперечить вимогам чинного законодавства, що є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги по зобов'язанням (цесії ) № 4 від 28.01.2013 року та додаткової угоди до нього від 29.01.2013 року.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Запорізької області від 21.10.2013 року у справі № 908/2806/13 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арні 2010", м. Запоріжжя залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 21.10.2013 року у справі № 908/2806/13 залишити без змін.

Головуючий Т.А. Шевкова

Судді К.І. Бойченко

Л.Ф. Чернота

Надруковано 5 прим:

1, 2, 3 - сторонам;

3 - до справи;

4 - ГСЗО; 5 - ДАГС.