Рішення

від 18.12.2013 по справі 910/21486/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/21486/13 18.12.13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингфінанс"

про визнання недійсним договір фінансового лізингу

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: Абітова Ф.М. - дов. б/н від 20.08.2013 року;

від відповідача: Біла О.В. - дов. б/н від 16.09.2013 року; Лебедєв О.Ю. - дов. б/н від 14.10.2013 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «БНК-Україна» звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 120807/ФЛ-0098 від 07.08.2012 року та стягнення 24 592 670,08 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що, на думку позивача, відповідач передав йому за договором фінансового лізингу єдиний майновий комплекс приймання, зберігання, перекачування й видачі світлих нафтопродуктів, що є порушенням вимог Закону України «Про фінансовий лізинг» щодо предмету договору фінансового лізингу, оскільки єдиний майновий комплекс підприємств та їх відокремлені структурні підрозділи не можуть бути предметом даного договору. У зв'язку з порушенням вимог закону позивач просить суд визнати недійсним договір фінансового лізингу та стягнути з відповідача 24 592 670,08 грн., які була перераховані згідно графіку нарахування та сплати лізингових платежів.

Ухвалою від 06.11.2013 року порушено провадження по справі та призначено її розгляд на 20.11.2013 року.

18.11.2013 року через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову у зв'язку з тим, що предметом договору фінансового лізингу № 120807/ФЛ-0098 від 07.08.2012 року є рухоме майно, право власності на яке не підлягає державній реєстрації, а не цілісний майновий комплекс підприємств, як стверджує позивач.

У судовому засіданні 20.11.2013 року у відповідності до вимог ч.3 ст.77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 04.12.2013 року.

04.12.2013 року представник позивача у судовому засіданні подав додаткові пояснення по справі.

У судовому засіданні 04.12.2013 року у відповідності до вимог ч.3 ст.77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 18.12.2013 року.

18.12.2013 року представник позивача у судовому засіданні подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом задоволено.

18.12.2013 року представник відповідача у судовому засіданні подав документи по справі.

18.12.2013 року представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі, просив суд їх задовольнити.

18.12.2013 року представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги не визнавав.

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 12.03.2013 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності, та заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

07.08.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» (далі - лізингодавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БНК-Україна» (далі - лізингоодержувач, позивач) укладено договір фінансового лізингу № 120807/ФЛ-0098 (далі - Договір), за умовами п.1.1 якого лізингодавець надає в тимчасове платне користування лізингоодержувачу предмет лізингу, найменування, кількість, рік випуску, вартість якого вказана у Специфікації, що є Додатком № 2 до Договору для підприємницьких цілей на визначений строк, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до Специфікації, яка є Додатком № 2 до Договору, предметом лізингу є комплекс приймання, зберігання, перекачування й видачі світлих нафтопродуктів у складі: огорожі, під'їзної залізничної колії, резервуарного парку для зберігання світлих нафтопродуктів № 2, циліндричного горизонтального резервуару ємкістю V=400 m3, циліндричного горизонтального резервуару ємкістю V=200 m3, резервуарного парку для зберігання світлих нафтопродуктів № 1, циліндричного горизонтального резервуару ємкістю V=400 m3, циліндричного горизонтального резервуару ємкістю V=75 m3, циліндричного горизонтального резервуару ємкістю V=50 m3, під'їзду, авто площадки (3 шт.), площадки для мийки, водоймища атмосферних опадів, пожежного водоймища, обладнання енергоблоку (трансформатори - 2 шт.), навантажувача, бойлерної, установки для змішування, мережі напірних каналізацій, устаткування резерв. Парків для зберігання світлих нафтопродуктів, рівнеміру ультразвукового, зовнішньої електромережі.

Згідно з п.1.4 Договору майно, що передається у лізинг спеціально придбане Лізингодавцем на підставі наданого Лізингоодержувачем «Замовлення», із зазначенням Продавця майна та його місця знаходження (Додаток № 1 до Договору). Як вбачається з Замовлення, у ньому визначена також і вартість майна, яке має бути придбане Лізингодавцем.

Згідно п. 2.1 Договору строк, на який майно передається у фінансовий лізинг становить 12 місяців з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі.

Відповідно до п. 4.4 Договору приймання Лізингоодержувачем Майна в лізинг оформлюється шляхом складання Акту приймання-передачі, що підтверджує якість, комплектність, справність і відповідність Майна техніко-експлуатаційним показникам та умовам Договору.

На виконання умов договору 17.09.2012 року між сторонами підписано Акт передачі-приймання Майна. Як визначено в Акті приймання-передачі майна сторони претензій одна до одної не мали.

Відповідно до п.3.1 Договору лізингоодержувач сплачує лізингодавцю лізингові платежі відповідно до Графіку нарахування та сплати лізингових платежів (Додаток № 3 до Договору).

Згідно з п. 17.2 Договору одночасно зі сплатою останнього лізингового платежу, при обов'язковій умові сплати Лізингоодержувачем усієї заборгованості за даним Договором, штрафних санкцій та можливих збитків (що підтверджується підписанням Сторонами Акту звірки взаєморозрахунків), і тільки за попередньою письмовою згодою Банку (при умові, що Лізингодавець не порушив умови п. 17.1 даного Договору), право власності на Майно переходить від Лізингодавця до Лізингоодержувача.

Як встановлено судом, строк дії договору припинився 17.09.2013 року, доказів продовження строку дії договору суду не надано.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що на думку позивача, укладений між сторонами Договір не відповідає загальним вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, дотримання яких є обов'язковою умовою чинності правочину. Позивач стверджує, що предмет договору, а саме комплекс приймання, зберігання, перекачування й видачі світлих нафтопродуктів є єдиним майновим комплексом, що є порушенням вимог ст. 3 Закону України «Про фінансовий лізинг», а тому просить суд визнати договір недійсним, а також застосувати реституцію згідно вимог ст. 215 ЦК України, а саме відшкодувати вартість того, що одержано на виконання правочину, за цінами, які існують на момент відшкодування, що складає 24 592 670,08 грн.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачає вимогу, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно п.2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Положеннями ст. 806 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського процесуального кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу України , сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч.1 ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно з вимогами ст. 807 Цивільного кодексу України не можуть бути предметом договору лізингу земельні ділянки та інші природні об'єкти, а також інші речі, встановлені законом.

Стаття 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачає, що договір лізингу має бути укладений у письмовій формі. Істотними умовами договору лізингу є: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач має право обирати предмет лізингу та продавця або встановити специфікацію предмета лізингу і доручити вибір лізингодавцю.

Ч.2 ст. 3 Закону України «Про фінансовий лізинг» містить певні обмеження щодо предмету договору фінансового лізингу і визначає, що не можуть бути предметом лізингу земельні ділянки та інші природні об'єкти, єдині майнові комплекси підприємств та їх відокремлені структурні підрозділи (філії, цехи, дільниці).

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.191 Цивільного кодексу України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.4 ст.191 Цивільного кодексу України підприємство або його частина можуть бути об'єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

Стаття 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» містить визначення, що цілісним майновим комплексом є господарський об'єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг ) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання. У разі виділення цілісного майнового комплексу структурного підрозділу підприємства складається розподільчий баланс.

Згідно вимог ст. 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» цілісний майновий комплекс, що передається у лізинг має надаватися з земельною ділянкоюна якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання.

Пунктом 3 Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 1440 від 10.09.2003 року передбачено, що цілісний майновий комплекс - об'єкти, сукупність активів яких дає змогу провадити певну господарську діяльність. Цілісними майновими комплексами є підприємства, а також їх структурні підрозділи (цехи, виробництва, дільниці тощо), які можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об'єкти з подальшим складанням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб'єкти господарської діяльності.

Як встановлено судом, об'єктами фінансового лізингу є рухомі речі, а отже, вони не можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об'єкти з подальшим складанням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб'єкти господарської діяльності.

Судом встановлено, що сторони погодили умови щодо предмету договору фінансового лізингу, про що свідчить підписаний Акт приймання-передачі майна, вказаного у Специфікації.

Твердження позивача, що майно, передане у фінансовий лізинг є частиною єдиного майнового комплексу підприємства, а тому не могло бути предметом договору фінансового лізингу не беруться судом до уваги з огляду на наступне.

Обмеження щодо предмету договору фінансового лізингу, визначені у ч.2 ст. 3 Закону України «Про фінансовий лізинг» стосуються відокремлених структурних підрозділів єдиних майнових комплексів підприємств, а саме філій, цехів, дільниць.

Відповідно до ч. 3 ст. 66 Господарського процесуального кодексу України цілісний майновий комплекс підприємства визнається нерухомістю, а отже підлягає державній реєстрації у встановленому законом порядку.

Судом встановлено, що комплекс приймання, зберігання, перекачування й видачі світлих нафтопродуктів не є відокремленим структурним підрозділом єдиного майнового комплексу підприємства, жодних доказів на підтвердження іншого суду не надано.

Окрім того, позивачем не надано жодних доказів на підтвердження факту, що майно, передане йому за договором фінансового лізингу, входить до складу зареєстрованого у встановленому законом порядку цілісного майнового комплексу.

Також позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що передане в фінансовий лізинг майна є частиною майнового комплексу, тобто є приналежною річчю, призначеною для обслуговування іншої (головної) речі. Дане твердженням позивач обґрунтовує посиланням на ч. 2 п. 1.2 наказу Міністерства юстиції України від 14 квітня 2009 року N 660/5 «Про затвердження Методичних рекомендацій стосовно визначення нерухомого майна, що знаходиться на земельних ділянках, право власності на які підлягає державній реєстрації», де визначено, що приналежність не має самостійного значення та за призначенням без головної речі використовуватись не може, а тому є залежною від головної речі і має допоміжний статус. За загальним правилом приналежність наслідує долю головної речі. Визначення речі приналежністю визначається її природними властивостями, а також характером відносин, що виникають з приводу господарського призначення речі.

У своїх письмових поясненнях позивач стверджує, що об'єкти фінансового лізингу, які були передані йому згідно Специфікації є приналежними речами, які нерозривно пов'язані з земельною ділянкою, яка також була передана йому у власність.

Однак, суд не може погодитися з твердженнями позивача з огляду на наступне.

Як вбачається з наданого відповідачем договору купівлі-продажу земельної ділянки від 12.09.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Лізингфінанс» передало у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «БНК-Україна» земельну ділянку, площею 4,3355 га, що розташована за адресою: Житомирська область, Житомирський район, Станишівська сільська рада, кадастровий номер 1822086800:04:000:0001.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що земельна ділянка була передана у власність позивача після укладення договору фінансового лізингу та незалежно від останнього, адже акт приймання-передачі до Договору фінансового лізингу № 120807/ФЛ-0098 було підписано 07.08.2012 року. Окрім того, 12.09.2012 року між позивачем та відповідачем було також укладено договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд № 1, загальною площею 4017,90 кв.м.

Комплекс є окремо розташованим нерухомим майном, складається з будівель та споруд майнового комплексу:

№ п/пЛітера № за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудМатеріали стін будівель та спорудЗагальна площа (кв.м.) 1АЕнергоблокзалізобетон 663,90 2БСклад міндобривзалізобетон 3000,30 3ВНасосна станціязалізобетон 211,40 4ГПожежна насосна станціяцегла 34,30 5ДБудівля автоваговоїзалізобетон 108,00 Судом встановлено, що майно, яке було передано позивачу згідно договору фінансового лізингу № 120807/ФЛ-0098 від 07.08.2012 року було передано окремо від переданої пізніше у власність земельної ділянки та комплексу, а також, що дане майно не входить до складу комплексу.

Крім того, відповідно до п.2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» частиною третьою статті 207 Господарського процесуального кодексу України передбачена і можливість припинення господарського зобов'язання лише на майбутнє. Отже, якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє , оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги, зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо).

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Вищого господарського суду від 26.03.2013 року у справі № 6/5005/8160/2012.

Щодо стягнення з відповідача 24 592 670,08 грн., сплачених згідно графіку нарахування та сплати лізингових платежів (копії платіжних доручень містяться в матеріалах справи), суд зазначає наступне.

Вимога позивача про стягнення 24 592 670,08 грн. ґрунтується на тому, що визнання договору недійсним зумовлює застосування наслідків недійсності правочину, а саме відшкодувати вартість того, що одержано на виконання правочину, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У зв'язку з тим, що суд дійшов висновку, що при укладення договору фінансового лізингу було дотримано вимоги Закону України «Про фінансовий лізинг» щодо предмету договору, з цих підстав відмовлено у визнанні договору недійсним, суд вважає, що відсутні підстави для застосування наслідків недійсності правочину.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 19.12.2013 року.

Суддя М.М. Якименко