Ухвала

від 29.11.2013 по справі 179/896/13

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження № 22-ц/774/11869/13 Справа № 179/896/13 Головуючий у 1 й інстанції - Ковальчук Т.А. Доповідач - Варенко О.П. Категорія 23

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2013 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого - Варенко О.П.,

суддів - Лаченкової О.В., Міхеєвої В.Ю.,

при секретарі - Кондратенко Я.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»

на рішення Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року

у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_2, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області, про визнання угоди недійсною, -

В С Т А Н О В И Л А:

У травні 2013 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача ОСОБА_2, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області, про визнання угоди недійсною, посилаючись на те, що між ним та ОСОБА_2 був укладений договір оренди земельної ділянки, розміром 6,120 га, який зареєстрований 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру. 16 серпня 2010 року сторони уклали та зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 24.11.2005 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року. 12 березня 2012 року директор ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 уклав з відповідачем угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки. Зазначає, що останній не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та не мав права на вчинення будь-яких правочинів від імені позивача. Відповідно до рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року. Він належним чином виконує свої зобов'язання за договором та не мав наміру достроково припиняти дію договору оренди земельної ділянки. Той факт, що угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від імені керівника, особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, є підставою для визнання правочину недійсним. Тому, просить суд визнати недійсною угоду від 12.03.2012 року про розірвання договору оренди земельної ділянки укладену між сторонами.

Рішенням Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_2, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області, про визнання угоди недійсною - відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач посилається на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, в зв'язку з чим ставить питання про скасування судового рішення та ухвалення нового рішення про задоволення його позовних вимог.

Представники позивача та третьої особи в судове засідання не з'явилися, про час розгляду справи повідомлені належним чином, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення.

Вислухавши представника відповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу необхідно відхилити, а рішення суду залишити без змін з наступних підстав.

Судом встановлено і підтверджується матеріалами справи, що земельна ділянка кад№1222384000:01:002:0268 загальною площею 6,120 га знаходиться на території Личківської сільської ради Магдалинівського району Дніпропетровської області та згідно Державного акту на право приватної власності на землю (пай№219) 11-ДП№130587 від 13 вересня 2002 року належить відповідачці (а.с.58).

Між сторонами укладено договір оренди земельної ділянки, який зареєстровано 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру (а. с. 5-6).

16 серпня 2010 року сторони зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 24.11.2005 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року (а. с. 7).

12 березня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» в особі ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки (а. с. 8).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року (а. с. 9-14).

Вирішуючи спір, який виник між сторонами, суд першої інстанції в достатньо повному обсязі з'ясував права та обов'язки сторін, обставини справи, перевірив доводи сторін та дав їм належну правову оцінку, керуючись ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 90, 93 Земельного кодексу України, Законом України «Про господарські товариства», Постановою Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24 жовтня 2008 року, ухвалив рішення, яке відповідає вимогам закону. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені наявними в матеріалах справи письмовими доказами, а також поясненнями сторін .

Посилання позивача в апеляційній скарзі на те, що відповідно до положень ст. 215 ЦК України укладена між сторонами угода про розірвання договору оренди земельної ділянки є недійсною, не може бути прийнята судом до уваги, оскільки згідно п.42 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р. Позивачем не доведено, що відповідач при укладенні угоди знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження щодо вчинення правочинів генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» ОСОБА_3 Посилання позивача на той факт, що відповідач була обізнана про зазначені обмеження, так як в період з 02.02.2001 року по 07.12.2012 року працювала у ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» кухарем в їдальні, не приймаються судом до уваги, оскільки враховуючи рід зайнятості відповідачки у ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» вона не могла бути поінформованою про діяльність та результати проведення загальних зборів учасників товариства.

Решта приведених в апеляційній скарзі доводів позивача щодо невідповідності висновків суду дійсним обставинам справи не можуть бути прийняті до уваги, оскільки зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх оцінці та особистого тлумачення апелянтом норм права.

Порушень матеріального чи процесуального права, які могли б призвести до скасування рішення суду першої інстанції, судом апеляційної інстанції не встановлено.

Керуючись ст.ст.303,307,308 ЦПК України, колегія суддів

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» - відхилити.

Рішення Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з цього часу.

Головуючий

Судді