Рішення

від 24.12.2013 по справі 901/3918/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24.12.2013 Справа № 901/3918/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Артекс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида - Азот»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Walrond Development Inc., Tortola, British Virgin Islands

про визнання договорів недійсними

Суддя Куртлушаєв М.І.

Представники:

від позивача - Зенченко А.В., директор, паспорт серії ЕЕ №437764, виданий 12.10.2001;

від відповідача - Столярова О.М., представник, довіреність № б/н від 10.12.2013;

від третьої особи - не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Артекс» звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида - Азот», в якій просить:

1. Визнати недійним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.12.2011, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В., реєстровий №2327, та договір про внесення змін до договору купівлі-продажу земельної ділянки від 23.12.2011, реєстровий №2389, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В.

2. Визнати недійним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.12.2011, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В., реєстровий №2324, та договір про внесення змін до договору купівлі-продажу земельної ділянки від 23.12.2011, реєстровий №2388, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 14.01.2008 між позивачем та Walrond Development Inc. було укладено договір кредиту №1. У зв'язку з неналежним виконанням обов'язків щодо повернення кредиту Walrond Development Inc. звернувся до господарського суду. Ухвалою суду від 18.03.2008 між сторонами була затверджена мирова угода, на підставі якої позивач передає у власність кредитора земельні ділянки площами: 0,5381 га, 0,4881 га, 0,6795 га та 0,2943 га, які розташовані за адресою: вул. Гагаріна, 5, с. Утьос, м.Алушта.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2012 ухвалу господарського суду від 18.03.2008 про затвердження мирової угоди залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 09.04.2012 постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2012 та ухвалу господарського суду від 18.03.2008, якою було затверджено мирову угоду, скасовано, справу передано до господарського суду на новий розгляд.

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 10.07.2012 позовні вимоги Walrond Development Inc.задоволені у повному обсязі, стягнута сума заборгованості за кредитним договором. В задоволені заяви сторін про затвердження мирової угоди - відмовлено.

Однак, Walrond Development Inc., під час існування судового рішення про визнання права власності на земельні ділянки, продало дві із вищевказаних земельних ділянок Товариству з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Тавріда-Азот».

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.11.2013 позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження та до участі у справі залучено в якості третьої особи на стороні позивача - Walrond Development Inc., Tortola, British Virgin Islands.

12.12.2013 до початку судового засідання від Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида-Азот» надійшла заява, в якій просить ухвалити рішення відповідно до діючого законодавства та розглянути справу за відсутністю представника Walrond Development Inc.

Суд долучив документ до матеріалів справи.

У судовому засіданні 12.12.2013 представник позивача надав клопотання про долучення до матеріалів справи копії довідки та виписки з ЄДРПО України, статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Артекс», рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 10.07.2012, постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2012, постанови Вищого господарського суду України від 09.04.2012 та наказу від 06.10.2012.

Суд долучив документи до матеріалів справи.

Представник відповідача у судовому засіданні також надав клопотання про долучення до матеріалів справи копії свідоцтва про державну реєстрацію, довідки та виписки з ЄДРПО України, статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида -Азот», довіреності та відзиву на позовну заяву, в якому просить у задоволені позову відмовити за мотивами, що на момент укладення спірних договорів право власності продавця - Walrond Development Inc. було правомірним.

Суд долучив документи до матеріалів справи.

24.12.2013 у судовому засіданні представник позивача надав суду клопотання про приєднання до матеріалів справи копій судового рішення, державних актів, які долучені судом до матеріалів справи.

Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, проте, враховуючи його клопотання, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника Walrond Development Inc.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін суд,

ВСТАНОВИВ:

14 січня 2008 року між Фірмою Walrond Development Inc (Варлонд Девелопмент ІНК, Британські Віргінські острови) (Кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Артекс" (Позичальник) укладено договір кредиту № 1 у місті Ялта (а.с. 8-10 т.1).

Пунктом 1.1. договору зазначено, що Кредитор передає у власність Позичальнику грошові кошти у сумі 3200000, 00 доларів США, а Позичальник зобов'язується повернути Кредитору суму кредиту та сплатити відсотки у порядку та строки, передбачені умовами дійсного договору.

Невиконання позивальником умов вказаного договору стало підставою для звернення Walrond Development Inc з позовом до суду.

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.03.2008 у справі № 2-6/2624-2008, яка залишена без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2012, затверджено мирову угоду наступного змісту:

« 1. Боржник визнає, що його заборгованість перед Кредитором на момент укладення цієї Мирової угоди складає 3200000,00 доларів США (Три мільйони двісті тисяч доларів США).

2. Кредитор зменшує розмір позовних вимог і заявляє що сума боргу становить 3200000,00 доларів США (Три мільйони двісті тисяч доларів США).

3. Боржник гарантує, що заборгованість 1837200,00 (Один мільйон вісімсот тридцять сім тисяч двісті доларів США ) перед Кредитором буде погашено до 31.03.2008 року в порядку ст.600 ЦК України шляхом передачі відступного, майном яке належить Боржнику на праві власності.

4. Предметом відступного є нерухоме майно яке належить Боржнику на праві власності, а саме;

- земельна ділянка (кадастровий номер: 01 103 918 00:09:001:0056) площею 0,5381 га, яка розташована за адресою: АР Крим, м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної №5 та належить Боржнику на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 17.05.2005р. серія КМ №038906

- земельна ділянка (кадастровий номер: 01 103 918 00:09:001:0055) площею 0,4881 га, яка розташована за адресою: АР Крим, м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної №5 та належить Боржнику на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 17.05.2005р. серія КМ №038908

- земельна ділянка (кадастровий номер: 01 103 918 00:09:001:0053) площею 0,6795 га, яка розташована за адресою: АР Крим, м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної №5 та належить Боржнику на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 19.04.2005р. серія КМ №038907

- земельна ділянка (кадастровий номер: 01 103 918 00:09:001:0054) площею 0,2943 га, яка розташована за адресою: АР Крим, м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної №5 та належить Боржнику на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 19.04.2005р. серія КМ №038905

5. Боржник і Кредитор погодились з розстрочкою частини заборгованості на суму 1362800,00 (Один мільйон триста шістдесят дві тисячі вісімсот доларів США), про що в строк до 28 березня 2008 року погодились укласти додаткову Угоду до договору №1 від 14.01.2008р.

6. Кредитор заявляє, що з моменту затвердження цієї Мирової Угоди господарським судом, укладе з Боржником додаткову угоду (про розстрочку заборгованості) до договору №1 від 14.01.2008р.

7. Боржник та Кредитор домовились, що витрати на переоформлення Державних актів про право власності на земельні ділянки в п.4 Мирової угоди, що можуть виникнути покладаються на Боржника.

8. В разі порушення умов даної Мирової угоди, і зволікань по переоформленню правовстановлюючих документів на об'єкти відступного, Боржник підтверджує право Кредитора на відшкодування збитків завданих таким зволіканням і неустойку в розмірі 0,01% від визнаного боргу за кожен день прострочення.

9. Боржник і Кредитор заявляють що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

10. Дана Мирова угода складена в трьох примірниках, з яких два для Боржника і Кредитора, і один для Господарського Суду АР Крим.

11. Невід'ємною частиною цієї Мирової угоди є:

- протокол загальних зборів учасників ТОВ "Будівельна компанія Артекс" від 06 березня 2008р.

- Довіреність від 03 березня 2008р.».

У період дії мирової угоди, затвердженої господарським судом, між Walrond Development Inc (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «База відпочинку «Таврида - Азот» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.12.2011, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В., реєстровий №2327, щодо купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,4881 га, за адресою: м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної, 5, кадастровий номер: 0110391800:09:001:0055, та договір про внесення змін в частині банківських реквізитів до договору купівлі-продажу земельної ділянки від 23.12.2011, реєстровий №2389, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В.

Також між зазначеними сторонами було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки від 14.12.2011, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В., реєстровий №2324 щодо купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,1461 га за адресою: м. Алушта, с. Утьос, вул. Гагаріної, 5, кадастровий номер 0110391800:09:001:0214, та договір про внесення змін в частині банківських реквізитів до договору купівлі-продажу земельної ділянки від 23.12.2011, реєстровий №2388, посвідчений приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Автономної Республіки Крим Автухович Е.В.

У наступному, постановою Вищого господарського суду України від 09.04.2012 постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2012 та ухвалу Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.03.2008 у справі № 2-6/2624-2008 скасовано, справу передано до суду на новий розгляд (а.с. 40-43).

При новому розгляді даної справи, рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 10.07.2012, яке залишено без змін постановами Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.10.2012 та Вищого господарського суду України від 20.03.2013, позов задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Артекс" на користь Фірми Walrond Development Inc (Варлонд Девелопмент ІНК) 3200000,00 доларів США основної заборгованості (за курсом НБУ станом на 10.07.2012 складає 25577600,00 грн.), 11016,39 доларів США процентів (за курсом НБУ станом на 10.07.2012 складає 88054,00 грн.) та вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Скасування ухвали суду про затвердження мирової угоди, за умовами якої Walrond Development Inc набуло право власності на земельні ділянки, стало підставою для звернення позивача до суду.

Перевіривши викладені обставини, якими обґрунтовано недійсність договорів, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання сторонами (стороною) на момент вчинення правочину вимог, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Виходячи із змісту оспорювальних договорів, право власності продавця на земельні ділянки було підтверджено діючими державними актами, а тому суд приймає до уваги доводи відповідача про те, що на момент нотаріального оформлення вказаних договорів, будь-яких сумнівів щодо їх законності взагалі не виникало.

Адже, у відмінності від набуття права власності на землю іноземними юридичними особами, реалізація резидентам цих прав останніми не має законних обмежень.

Суд також звертає увагу, що згідно з вимогами ст. ст. 328, 329 Цивільного кодексу України - право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

При цьому позовні вимоги також були мотивовані порушенням ст. 316, 317,319 , ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України.

Однак, на думку суду ці правові норми стосуються саме прав відповідача, з огляду на наступне.

Як убачається з змісту ухвали суду від 18.03.2008 про затвердження мирової угоди, представник позивача був присутнім у судовому засіданні та надав згоду на затвердження всіх досягнутих умов цієї мирової угоди (а.с. 73-74).

Водночас згідно ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України встановлено право власника на витребування майна від добросовісного набувача - якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала право його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати, власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

- було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

- було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

- вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння не з їхньої волі іншим шляхом.

Отже, аналіз правових норм у порівняні з встановленими обставинами судом, свідчить про неспроможність доводів позивача та про те, що відповідач є добросовісним набувачем, витребування майна у якого діюче законодавство в даному випадку не передбачає.

Втім, у разі наявності спору стосовно кредитних правовідносин між позивачем та третьою особою, то даній спір має бути вирішений окремо на підставі відповідних норм господарського та цивільного права.

Приймаючи до уваги викладене й те, що на момент підписання, посвідчення та реєстрації спірних договорів відповідачем та третьою особою були додержані всі необхідні умови, передбачені ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема враховуючи і те, що Walrond Development Inc мав право на вчинення зазначених правочині, оскільки був власником земельних ділянок на підставі діючого судового рішення та державних актів на право власності на земельні ділянки (а.с. 76-77), то суд не вбачає правових підстав для задоволення позовних вимог.

Судовий збір відноситься на позивача згідно статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 24.12.2013 судом оголошено вступна та резолютивна частини судового рішення.

Повне рішення складено 26.12.2013.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Суддя М.І. Куртлушаєв