Ухвала

від 26.12.2013 по справі 16/166б/67б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Чернігівської області

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 696-166, факс 77-44-62

УХВАЛА

"26" грудня 2013 р. Справа № 16/166б/67б

КРЕДИТОРИ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційний менеджмент"

(пров. Госпітальний, 1 А, офіс 61, м. Київ, 01133)

2. Чернігівське обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів

(вул. Комінтерну, 14, м. Чернігів, 14017)

3. Фізична особа -підприємець ОСОБА_1

(АДРЕСА_1)

4. Виконавча дирекція Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування тимчасової втрати працездатності (вул. Музична, 1а, м. Чернігів, 14014)

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Сіті Груп"

(01133, м. Київ, провулок Госпітальний, буд. 1-А, офіс 61, код ЄДРПОУ 38545492)

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс -Енерго"

(вул. Межигірська, 87б, м. Київ, 04080)

7. Прилуцька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (вул. Київська, 214, м. Прилуки, 17507)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсал"

(адреса для листування: пр.-т. Леніна, 67, м. Миколаїв, 54017)

9. Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі

(м. Прилуки вул. 1 Травня, б.48 корп. А.)

Учасники провадження:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімтрансінвест"

(м.Київ вул. Хорива, буд. 41-Б)

2. Ліквідатор Булах Олександр Іванович

(адреса для листування: 04080, м. Київ, а/я №80)

БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрікор"

(вул. Свято-Миколаївська, 109, с. Красляни, Прилуцький район, 17552)

про визнання боржника банкрутом

Суддя Фесюра М.В.

Представники сторін:

кредитора-2:Москалець О.І. довіреність № 2 від 20.11.2013 провідний юрисконсульт сектору правової роботи,

присутній: Булах О.І.- ліквідатор,

кредитора-5: Петченко Р.С. довіреність № б/н від 20.11.2013 представник за довіреністю,

кредитора-7: Філіппова О.Г. довіреність № 1341/10-024 від 14.08.2013 головний державний інспектор,

кредитор-3: ОСОБА_1

В межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор" розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

До початку судового засідання від Прилуцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області надійшла заява про визнання кредиторських вимог до банкрута на суму 929 197 грн.

Суд дослідив заяву та додані до неї документи, встановивши наступне. Вимоги податкового органу ґрунтуються на податковому повідомленні - рішенні від 23.10.2008р. №2510332300/2/1496, прийнятому до порушення провадження у справі про банкрутство, та обґрунтовані постановою Вищого адміністративного суду України від 13.06.2013 року у справі №К-31097/10, К-34591/10. Присутній ліквідатор повідомив про визнання кредиторських вимог Прилуцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області у повному розмірі. Присутні представники кредиторів стосовно поданої Прилуцькою ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області заяви не заперечили.

Суд вважає, що оскільки вимоги Прилуцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області є обгрунтованими та визнаними ліквідатором у повному обсязі, вони підлягають визнанню та включенню до шостої черги реєстру вимог на підставі ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки є штрафними санкціями.

Також суд дослідив поданий на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс, та встановив наступне.

Ухвалою Господарського Чернігівської області №16/166Б від 26.10.2010р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агрікор», код ЄДРПОУ 33660151 (далі - Боржник),юридична адреса - 17552, Чернігівська область, Прилуцький район, с. Красляни, вул. Свято- Миколаївська, 109, введено судову процедуру розпорядження майном Боржника розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Цівину Олександра Олександровича (ліцензія НОМЕР_1 від 27.09.2007р.).

З метою виявлення кредиторів у справі в газеті «Голос України» від 23.12.2010р. № 24394993) розміщено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутствоТОВ «Агрікор».

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області № 16/166б/67б від 09.12.2013р. кредитора ПАТ «Альфа-Банк» замінено його процесуальним правонаступником -Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Сіті Груп» (01133, м. Київ, провулок Госпітальний, буд. 61, код ЄДРПОУ 38545492).

Постановою Господарського суду Чернігівської області № 16/166б/67б від 07.06.2011р. ТОВ «Агрікор» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Цівину О. О. (ліцензія НОМЕР_1 від 27.09.2007р.).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.11.2011р. у справі № 16/166б/67б відповідно до рішення комітету кредиторів від 14.10.2011р. достроково припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Цівини О. О. та за клопотанням комітету кредиторів призначено ліквідатором ТОВ «Агрікор» арбітражного керуючого Булаха О.І.

З метою здійснення ліквідаційної процедури ліквідатору ТОВ «Агрікор» Булаху О. І. арбітражним керуючим Цівиною О. О. згідно Актів приймання-передачі від 28.12.11р. та від 30.12.11р. була передана бугалтерсько-розпорядча документація, статут, засновницькі та реєстраційні документи Боржника. Згідно Акту приймання - передачі від 28.07.12р. ліквідатором Булахом О. І. від арбітражного керуючого Цівини О. О. було отримано дві печатки і штамп товариства.

На підставі аналізу отриманих документів Боржника здійснено інвентаризацію майнових активів Боржника, які в подальшому склали ліквідаційну масу Боржника, до якої ввійшло наступне майно та активи, а саме:

Нерухоме майно:

1. Будівля майстерні, літні А-2, 772 кв.м.

2. Будівля кормокухні, літ К-1, 104.30 кв.м.

3. Будівля свинарника 4-х рядного, літ В-1, 1075,70 кв.м.

4. Будівля прохідної, літ Д-1, 36,80 кв.м.

5. Будівля свинарника 2-х рядного, літ Б-1, 951,5 кв.м.

6. Будівля курятника, літ Ж-1, 230,10 кв.м.

7. Будівля зерноскладу, літ Е-1, 597 кв.м.

8. Будівля складу ПММ, літ Г-1, 29,5 кв.м.

9. Будівля дизельної станції, літ 3-1, 10,70 кв.м.

10. Будівля котельні, літ н-1, 106.5 кв.м.

11. Будівля гаражу автомобільного, літ М-1 259,4 кв.м.

12. Ангар під зерно бригада №2, літ К, 432,0 кв.м.

13. Зерносклад цегляний бригада №2, літ I, 596,4 кв.м.

14. Свинарник цегляний бригада №2, літ Ж, 758.9 кв.м.

15. Корівник цегляний 4-х рядний, бригада №2, літ Л,л, 1 685,8 кв.м.

16. Свинарник-маточник цегляний бригада №2, літ Д, 899,4 кв.м.

17. Свинарник цегляний 4-х рядний бригада №2, літ Е, 1388,6 кв.м.

18. ABV-065-01 літ В, 238,1кв.м.

19. Механічна майстерня з прибудовою, літ Б, 378,3 кв.м.

20. Стоянка для техніки, літ З, 1 535,7 кв.м.

21. Нежитлова будівля - будівля критого току, літ Б-1, 395 кв.м.

22. Нежитлова будівля - будівля вагової, літ А-1, 89,8 кв.м.

23. Нежитлова будівля - будівля критого току, літ Г-1, 424,0 кв.м.

24. Нежитлова будівля - будівля складу, літ Д-1, 333,7 кв.м.

25. Нежитлова будівля - будівля побутового приміщення, літ В-1, 19.3 кв.м

26. Нежитлова будівля, телятник на 100 голів, літ. Б-1, 838,3 кв.м.

27. Нежитлова будівля, телятник на 280 голів, літ. Ж-1, 1673,00 кв.м.

28. Нежитлова будівля, пункт прийому молока, літ. Г-1, 102,60 кв.м.

29. Нежитлова будівля, пункт штучного осіменіння, літ. В-1, 125,9 кв.м.

30. Нежитлова будівля, корівник на 200 голів, літ Д-1, 1574,60 кв.м.

31. Нежитлова будівля, склад зернофуражу під літ А-1, 405,9 кв.м.

32. Навіс під зерно бригада №1, літ П, 2 015,0 кв.м.

33. Ангар під зерно бригада №1, літ О, 815,3 кв.м.

34. Ангар під зерно бригада №1, літ Н кв.м.

35. КЗС- 20 Ш, літ У, 94,4 кв.м.

36. Зерносховище цегляне бригада №1, літ С, 560,7 кв.м.

37. Корівник 4-х рядний цегляний, бригада №1. Літ Т,т, 1499,2 кв.м.

38. Контора цеглґна, літ А,а,а 178,6 кв.м.

39. Їдальня, літ Ф.ф.ф.ф. 316,7 кв.м.

40. Млин, літ 62,7 кв.м.

41. Заправка ПММ, літ Г, 13,8 кв.м.

42. Конюшня цегляна бригада №1, літ Р, 1 488,2 кв.м.

43. Ваги РТП 5002 РС-30 од., літ М, 75,9 кв.м.

Залишок коштів на банківському рахунку товариства, згідно довідки ПАТ «Альфа-Банк» станом на 30.03.12р. становив 20 тис. грн.

За даними звіту суб'єктами оціночної діяльності у визначеному законодавством порядку було здійснено оцінку належного боржнику майна та активів (нежитлові будівлі), про що складено відповідні звіти:

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 4 758,30 кв. м за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, с. Тихе, вул. Дружби (вул. Радянська, буд. 7);

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 4 183,30кв. м за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, с. Канівщина, вул. Степанюка (вул. Леніна, буд. 1 в);

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 1 269,00 кв. м за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, с. Канівщина, вул. Степанюка (вул. Леніна, буд.48 А);

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 8 602, 20кв. м за адресою: Чернігівська область, Носівський район, с. Червоні Партизани, вул. Фрунзе, буд. 14;

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 5 999,20кв. м за адресою: Чернігівська область, Носівський район, с. Криниця, вул. Корольова, буд. 1а;

- звіт суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Кволітас» від 20.09.2013р., про незалежну оцінку вартості нежитлових будівель та споруд загальною площею 1 914,00кв. м за адресою: Чернігівська область, Носівський район, с. Червоні Партизани, вул. Гоголя, буд. 189а;

Згідно звіту на умовах та в порядку, визначеному протокольним рішенням комітету кредиторів № 15 від 26.09.2013р. ліквідатором було укладено договір на проведення аукціону № АК-60 від 11.10.2013р., з Українською універсальною біржею «Капітал» з продажу майна боржника, з публікацією відповідних оголошень на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України.

Аукціон з реалізації вищезазначеного нерухомого майна, відбувся 11.12.2013р., майно було виставлено на продаж єдиним лотом № 1, початкова вартість майна становила 4 702 000,00 грн., заявки на участь в аукціоні подано двома юридичними особами ТОВ «Нітроінвест» та ТОВ «Агрікор Холдинг», переможець аукціону ТОВ «Агрікор Холдинг» придбав майно за 4 712 000,00 грн., про що свідчить протокол № 1 проведення аукціону від 11.12.2013р.

За результатами проведеного аукціону з переможцем конкурсу ТОВ «Агрікор Холдинг» 18.12.2013р. складено акт приймання-передачі майна. Кошти від продажу вищезазначеного нерухомого майна у повному розмірі у сумі 4 613 048,00 грн. (98 952,00 грн. залишились на рахунку УУБ «Універсал» як плата за організацію та проведення аукціону, згідно договору № АК-60 від 11.10.13), надійшли на ліквідаційний рахунок Боржника у повному обсязі.

Відповідно до даних Держаного реєстратора Прилуцького МРУЮ Чернігівської області № 9449253 від 24.12.2013р., у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості про зареєстровані за ТОВ «Агрікор» речові права на нерухоме майно.

Також для встановлення, з'ясування, підтвердження майнового стану, результатів проведеної інвентаризації та пошуку майна боржника, ліквідатором були направлені до відповідних установ запити та повідомлення та встановлено наступне.

Згідно відповіді Прилуцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області (№ 5412/10/25-16-15-313 від 20.12.2013р.) у ТОВ «Агрікор» відкрито рахунок в ПАТ «Альфа-Банк», що є ліквідаційним рахунком Боржника та Філії ПУАТ «Фідобанк». Як вказав ліквідатор, на момент подачі звіту обидва рахунки закриті.

Довідками Прилуцького та Носівського ВРЕВ ДАI ГУМВС України в Чернігівській області (№2538 від 07.10.11. та № 286 від 04.05.12р.) повідомлено, що згідно комп'ютерної бази даних «ДАІ - 2000» за ТОВ «Агрікор» автомототранспорт не зареєстрований.

Згідно довідки Інспекції держтехнагляду по Прилуцькому району (№ 31 від 04.10.11), техніки зареєстрованої за ТОВ «Агрікор» на обліку немає.

Відповідно до листа Державної авіаційної служби України від 18.12.2013р. № 20.19-14862, за ТОВ «Агрікор» повітряні судна не зареєстровані.

Згідно листа Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» від 20.12.13р. № 1237, за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ «Агрікор» не виявлено.

За даними Головного управління статистики у Чернігівській області (№549/04-3-08 від 23.10.2013р.), згідно ЄДРПОУ ТОВ «Агрікор» не має в своїй структурі відокремлених підрозділів та дочірніх підприємств.

Таким чином, за результатами отриманих відповідей іншого майна Боржника, окрім виявленого у ході інвентаризації, не встановлено.

Відповідно до довідки архівного відділу Прилуцької райдержадміністрації №01-22/19 30.01.13р. документи з особового складу боржника були передані на постійне зберігання Комунальної архівної установи «Районний трудовий архів» Прилуцької районної ради.

За даними звіту на момент здійснення розрахунків з кредиторами (24.11.13р.) вимоги кредиторів (разом з поточними вимогами) склали суму у розмірі 92 354 064,56 грн., з яких:

Вимоги першої черги :

1. ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 58575076,33 грн.

2. ОСОБА_10 в сумі 16 755,42 грн.

3. ФОП ОСОБА_1 в сумі 125,00 грн.

4. ТОВ «Сервіс-Енерго»в сумі 125,00 грн.

5. ТОВ «Інвестиційний менеджмент» в сумі 125,00грн.

6. ТОВ «Універсал» в сумі 125,00грн.

7. ОСОБА_11 в сумі 22 478,01 грн.

Вимоги другої черги :

1. ОСОБА_10 в сумі 5 286,46 грн.

2. ПФУ у м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 6163,36 грн.

3. ОСОБА_12 в сумі 15 000,00 грн.

Вимоги третьої черги:

1. Прилуцька ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області в сумі 15 321 430,50грн.

Вимоги четвертої черги:

1. ФОП ОСОБА_1 в сумі 1 500,00 грн.

2. ТОВ «Сервіс-Енерго» в сумі 7 236 569,00 грн.

3. ТОВ «Інвестиційний менеджмент» в сумі 2 409 176,07грн.

4. ТОВ «Універсал»в сумі 1 603 343,99грн.

5. УПФУ у м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 206,76 грн.

Вимоги шостої черги:

1. ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 6 117 842,67грн.

2. Чернігівське обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів в сумі 142092,82грн.

3. Прилуцька ОДПІ ГУ Міндоходіву Чернігівській області в сумі 615 396,95грн.

4. ТОВ «Універсал» в сумі 263 245,32грн.

Вимоги забезпечених кредиторів

1. ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 58574951,33грн.

Відтак, за результатом вжиття заходів ліквідаційної процедури та погашенням витрат ліквідаційної процедури у встановленому Законом порядку з урахуванням норми закону щодо першочерговості задоволення вимог кредиторів, що забезпечені заставою, ТОВ «Агрікор» було погашено вимоги ТОВ «Голден Сіті Груп», що забезпечені заставою у розмірі 4 569 578,11 грн., вимоги щодо заробітної плати ОСОБА_10 в розмірі 22041,88 грн. та вимоги щодо відшкодування витрат з погашення вимог щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому Цівіни О. І. в сумі 22 478,01 грн.

За даними звіту грошові кошти ТОВ «Агрікор» витрачено та розподілено наступним чином:

· 18 750,00 грн. - витрати на проведення оцінки майна боржника;

· 98 952,00 грн. - витрати на організацію та проведення аукціону;

· 200,00 грн. витрати на комісії та розрахунково-касове обслуговування;

· 4 569 578,11 грн. - погашення вимог, що забезпечені заставою, кредитора ТОВ «Голден Сіті Груп»;

· 44 519,89 грн. - відшкодування витрат арбітражного керуючого Булаха О. І. у справі про банкрутство ТОВ «Агрікор» (відшкодування витрат з погашення вимог щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому Цівини О. І. у сумі 22 478,01 грн. та витрат з погашення заробітної плати ОСОБА_10 у сумі 22 041,88 грн.)

Таким чином, згідно реєстру вимог кредиторів, за результатами здійснення ліквідаційної процедури через відсутність у ТОВ «Агрікор» іншого майна, окрім реалізованого, залишились не задоволеними вимоги на загальну суму 88669164 грн. наступних кредиторів:

Вимоги першої черги :

1. ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 540054498,22 грн.

2. ФОП ОСОБА_1 в сумі 125,00 грн.

3. ТОВ «Сервіс-Енерго»в сумі 125,00 грн.

4. ТОВ «Інвестиційний менеджмент» в сумі 125,00грн.

5. ТОВ «Універсал» в сумі 125,00грн.

Вимоги другої черги :

1. УПФУ у м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 6163,36 грн.

2. ОСОБА_12 в сумі 15 000,00 грн.

Вимоги третьої черги:

1. Прилуцька ОДПІ ГУ Міндоходів у Чернігівській області в сумі 15 321 430,50грн.

Вимоги четвертої черги:

1.ФОП ОСОБА_1 в сумі 1 500,00 грн.

2.ТОВ «Сервіс-Енерго» в сумі 7 236 569,00 грн.

3.ТОВ «Інвестиційний менеджмент» в сумі 2 409 176,07грн.

4.ТОВ «Універсал»в сумі 1 603 343,99грн.

5.УПФУ у м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 206,76 грн.

Вимоги шостої черги:

1.ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 6 117 842,67грн.

2.Чернігівське обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів в сумі 142092,82грн.

3.Прилуцька ОДПІ ГУ Міндоходіву Чернігівській області в сумі 1544593,95грн.

4.ТОВ «Універсал» в сумі 263 245,32грн.

Вимоги забезпечених кредиторів - ТОВ Голден Сіті Груп» в сумі 54005498,22 грн.

Таким чином, у відповідності до ч.6 ст.31 Закону, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Також у відповідності до п.5 та п.6 ст.31 Закону є погашеною заборгованість іншим кредиторам, які не подали своїх вимог.

Присутні представники кредиторів стосовно затвердження звіту та припинення провадження у справі не заперечили.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Визнати кредиторські вимоги Прилуцької об'єднаної податкової інспекції Чернігівської області ДПС в сумі 929197 грн. з включенням до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

3.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрікор", (вул. Свято-Миколаївська, 109, с. Красляни, Прилуцький район, 17552, код ЄДРПОУ 33660151).

4.Вимоги кредиторів вважати такими, що погашені.

5.Зобов'язати ліквідатора здійснити необхідні заходи щодо виключення підприємства - банкрута з державного реєстру та збереження архівних документів.

6.Провадження у справі припинити.

7.Копію даної ухвали направити: учасникам провадження, реєстраційній службі Прилуцького міськрайонного управління юстиції (вул. Шевченка, 107, м. Прилуки), Головному управлінню статистики у Чернігівській області та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Чернігівській області.

Суддя М.В.Фесюра