Ухвала

від 24.12.2013 по справі 9/75б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

24 грудня 2013 року Справа № 9/75б

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово -

промислова компанія "Плау", м. Луганськ

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький

машинобудівний завод", м. Красний Луч Луганської області

Про банкрутство

Суддя Т.С. Кірпа

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Від кредиторів:

- Зуєва Я.А., дов. № 92/09-13 від 03.01.2013, УПФУ в Красному Лучі Луганської області;

- Сікілінда О.І. , дов. № 190 від 23.12.0213, ПП "Портекс";

- Лопатюк С.Л. , дов. № 61 від 23.12.2013, ПП "Консент";

Від боржника - Котова І.А. , дов. б/н від 23.12.2013, ВАТ "Краснолуцький машинобудівний завод";

Від боржника - Григор'єв Р.М. , дов. № б/н від 23.01.2013, ВАТ "Краснолуцький машинобудівний завод";

Від боржника - Зенцева Я.О. , Наказ № 02-К від 12.01.2009, директор ВАТ "Краснолуцький машинобудівний завод";

Керуючий санації - Авілов С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV), зі змінами та доповненнями, розгляд поточного звіту керуючого санацією та клопотання про затвердження Змін №2 до плану санації боржника

в с т а н о в и в:

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 23.12.2013 оголошувалася перерва до 24.12.2013, до 12.год. 00 хв.

За заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово - промислова компанія "Плау", м. Луганськ, господарським судом Луганської області 13.05.2003 порушено провадження у справі про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод", м. Красний Луч Луганської області, у зв'язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов'язання перед кредиторами у встановлений законодавством термін.

Ухвалою господарського суду від 20.11.2003 по справі №9/75б введено процедуру санації ВАТ "Краснолуцький машинобудівний завод" та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Стамбулу Л.М., 17.08.2004 судом затверджено план санації боржника, узгоджений відповідно до вимог чинного законодавства з власником майна - Фондом державного майна України.

В подальшому строк процедури санації та повноваження керуючого санацією судом продовжено; 09.09.2005 судом звільнено від виконання повноважень керуючого санацією боржника Стамбулу Л.М. та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Донкова С.В.

За станом на 01.02.2010 частка держави у статутному фонді Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод" відсутня (пакет акцій ВАТ продано за конкурсом з використанням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону, який відбувся 01.09.2009 - договір купівлі-продажу між Регіональним відділенням Фонду державного майна України в Луганській області та ТОВ «Індекспром» №1678 від 14.09.2009).

Судом, ухвалою від 01.02.2010 №9/75б затверджено Зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод", з терміном виконання до 31.12.2013.

Як вбачається із матеріалів справи, керуючий санацією Донков С.В. звернувся до суду з заявою від 23.09.2011 б/н про звільнення останнього від виконання повноважень керуючого санацією боржника у зв'язку з закінченням терміну дії ліцензії на право провадження діяльності арбітражного керуючого.

Матеріали справи свідчать, що на адресу суду надійшла заява від 23.09.2011 б/н арбітражного керуючого Авілова С.В. щодо призначення останнього керуючим санацією у справі №9/75б та протокол засідання комітету кредиторів від 21.09.2011, де одноголосно постановлено рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо призначення арбітражного керуючого Авілова С.В. керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод".

З огляду на абз. 2 ч. 2 ст. 3 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", анулювання ліцензії арбітражного керуючого є підставою для відсторонення його від виконання обов'язків керуючого санацією боржника.

За таких обставин, суд припинив повноваження арбітражного керуючого Донкова С.В. по виконанню обов`язків керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод", м. Красний Луч Луганської області, та призначив керуючим санацією у справі арбітражного керуючого Авілова Сергія Вікторовича (ліцензія серія НОМЕР_2 від 05.04.2011, мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), якого зобов'язав прийняти невідкладні заходи по виконанню плану санації надати суду поточний звіт про виконання Змін до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Краснолуцький машинобудівний завод", попередньо розглянутий на засіданні комітету кредиторів - письмову інформацію та докази виконання Змін до плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредиторами, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання Змін до плану санації у цій частині (при виконанні).

На виконання ухвали суду від 22.07.2013 №9/75б керуючим санацією надано поточний звіт про виконання плану санації та Змін до нього, про наступне.

Планом санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», затвердженим ухвалою господарського суду Луганської області від 17.08.2004, було визначено заходи з відновлення платоспроможності, а саме, стягнення заборгованості за товари, роботи, послуги, реалізація активів, що не використовуються в господарській діяльності, проведення операційної реструктуризації, передача об'єктів соціальної сфери в комунальну власність.

Змінами до плану санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», затвердженими ухвалою господарського суду Луганської області від 01.02.2010 визначені заходи з відновлення платоспроможності, а саме, виконання виробничої програми, запропонованої у «Економічному обґрунтуванні відновлення платоспроможності за рахунок господарської діяльності Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», стягнення дебіторської заборгованості за товари (роботи, послуги), завершення передачі об'єктів соціальної сфери до комунальної власності, продаж частини майна підприємства.

Так, при проведенні процедури санації передано об'єкти соціальної сфери до комунальної власності, а саме, дитсадки, профілакторій, котельню, частину житлового фонду. За рахунок цього у період санації витрати на їх утримання знижено розрахунково на 856 тис. грн.

Чисельність персоналу на утримання об'єктів соціальної сфери скорочено на 131 особу. Окремі житлові будинки місто приймає тільки після їх капітального ремонту.

Прийнятими заходами по стягненню дебіторської заборгованості, сума дебіторської заборгованості, що утворилася станом на 01.01.2004, скоротилася на 29900тис.грн., у тому числі в період, передбачений планом санації (2004-2006 pp.) - на 19908тис. грн. при плані 18255тис. грн., в подальшому - ще на 9992тис. грн.

Впродовж процедури санації не вдалося вийти на запланований обсяг надходжень від реалізації активів, захід з реалізації активів у вартісному вимірі виконано на 97,2 %.

Основною причиною недовиконання запланованого обсягу слід вважати низький попит з боку потенційних покупців на групу активів, запропонованих до продажу, високий ступінь їх морального і фізичного зносу.

Реалізація активів за планом 517,7 тис. грн., виконано на 503,2 тис. грн., % виконання -97,2. Оскільки активи зношені і не користуються попитом.

Забезпечено виконання плану санації в частині впровадження нових технологій виробництва роликів для стрічкових конвеєрів. Додатково розроблено новий редуктор для стрічкових конвеєрів. Ці заходи призвели до економії матеріалів та зниженню собівартості продукції.

Проведені передбачені планом санації заходи по оптимізації структури виробництва та зменшення чисельності персоналу.

Станом на 30.09.2013 на виконання плану санації впродовж 2010-2013 pp. забезпечено виконання заходів виробничої програми підприємства.

Кількісні показники та номенклатура випуску товарної продукції прямо залежать від попиту державних вугільних підприємств. У 2012-2013 pp. спостерігається значний спад попиту внаслідок кризи у вугільній галузі, основною причиною якої є розбалансованість енергетичного балансу у країні, падіння попиту на вугілля та критичне скорочення державного інвестування на капітальне будівництво шахт і технічне переоснащення лав.

У зв'язку з падінням попиту на основну номенклатуру продукції на підприємстві виробничі потужності на даний час завантажені лише на 30%.

Найбільшою мірою на незадовільний фінансовий результат боржника впливають значні «постійні» витрати: додаткові витрати з підготовки виробництва розширення послуг та освоєння нових видів робіт з ремонту механізованого кріплення, витрати на закупівлю нового обладнання, оснащення, матеріалів, збільшення вартості тепло- і енергоносіїв для промислових підприємств, наявність значної кількості незадіяних у виробництві основних фондів, у тому числі будівель, інженерних споруд, морально і фізично застарілого виробничого обладнання, а також промислового майданчика значної за площею земельної ділянки. Усі ці об'єкти потребують постійного утримання, підтримання у безпечному стані, охорони, та інше, що відволікає від безпосереднього виробництва значні грошові кошти. Окрім того, значні кошти вкладаються у конструкторські розробки силами підприємства, що забезпечує необхідний рівень якості та конкурентоспроможності продукції, а також в розробку нових видів продукції, які забезпечують майбутнє заводу.

З цієї причини приймалися своєчасні управлінські рішення щодо скорочення операційних витрат підприємства.

З метою відновлення платоспроможності боржника на підприємстві безперервно ведеться робота з оптимізації структури виробництва, ліквідації нерентабельних (збиткових) виробничих ділянок, зменшення чисельності персоналу у відповідності до обсягів виробництва, яка дозволяє сьогодні зберегти підприємство в цілому.

У зв'язку із внесенням змін до чинного законодавства, з 22.03.2013 процедура погашення заборгованості підприємствами паливно-енергетичного комплексу знову подовжена та діє до 01.01.2015.

За таких обставин вказана сума дебіторської заборгованості може бути погашена в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження», з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень», а також з урахуванням обмежень, встановлених Законом України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу».

Змінами до плану санації, затвердженими господарським судом Луганської області від 01.02.2010 планувалося організувати надходження грошових коштів від стягнення дебіторської заборгованості у сумі 1076,5тис.грн. щорічно, загальна сума запланованого стягнення заборгованості, що утворилася станом на 30.09.2009, впродовж 2010-2013 повинна досягти 4306тис.грн.

Здійснено погашення грошовими коштами 2893тис.грн. означеної заборгованості, ще на 132тис.грн. проведено інші розрахунки. Разом погашено 3025тис.грн., що складає 70,3% від плану. Як зазначалось, виконання заходів триває.

Підприємство сприяло виконанню умов виконкому Краснолуцької міської ради для передачі об'єктів до комунальної власності та направляло відповідні звернення щодо передачі об'єктів житлового фонду.

На даний час з боку виконкому Краснолуцької міської ради рішення щодо прийняття об'єктів у власність громади не прийнято.

Передачу гуртожитків до комунальної власності включено до Програми «Передача гуртожитків у комунальну власність територіальної громади м. Красний Луч на 2012-2015 рр.», затвердженої рішенням Краснолуцької міської ради шостого скликання (п'ятнадцята сесія) від 20.12.2011 № 26, строк передачі за Програмою - 2015 рік.

Зважаючи на викладене, для безумовного виконання заходів з передачі об'єктів соціальної сфери до комунальної власності потрібен більш тривалий час та питання про передачу в комунальну власність об'єктів соціально-побутової сфери, крім житлового фонду і гуртожитків, вимагає додаткових узгоджень з Краснолуцькою міською радою та на виконання реалізації п.2.2. Змін до плану санації боржника щодо продажу частині майна підприємства та рішення зборів комітету кредиторів від 14.05.2013 про проведення невідкладних заходів щодо продажу частини майна підприємства, наказом по ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод» від 15.05.2013 № 41 проведена інвентаризація основних засобів для виявлення майна, яке може бути реалізоване на відкритих торгах з метою відновлення платоспроможності боржника.

Заходи з організації та проведення відкритих торгів майном боржника, у тому числі виготовлення технічної документації та оформлення прав власності на нерухоме майно, визначення переліків майна, яке може бути реалізоване на відкритих торгах, його оцінка суб'єктами оцінної діяльності, проведення відкритих торгів спеціалізованими організаціями виконується в порядку, передбаченому пунктом 2.2.4 Змін до плану санації та на підставі відповідних рішень зборів комітету кредиторів, виконані інші необхідні дії.

При цьому слід зазначити, що виставлене на продаж майно користується незначним попитом з боку потенційних покупців в основному внаслідок його конструктивної застарілості, значного фізичного і морального зносу, що потребує додаткового часу для пошуку покупців.

Аналізуючи дані щодо наявних резервів боржника та за результатами оцінки його фінансового стану вбачається, що на даний час у підприємства відсутні організаційні та фінансові можливості для забезпечення виконання заходів з відновлення платоспроможності виключно за рахунок прибутку від господарської діяльності та інших власних резервів. Без залучення додаткових грошових коштів підприємство не має можливості фінансувати свою поточну діяльність та проводити розрахунки за кредиторською заборгованістю.

Таким чином, при визначенні способів відновлення платоспроможності боржника слід насамперед розглядати заходи, що припускають залучення додаткових грошових коштів.

Враховуючи наявні резерви боржника, збереження його виробничого і трудового потенціалу в умовах кризи, тенденцію випуску та реалізацію товарної продукції в бік збільшення, розробку і впровадження конструкторської документації і технологічних рішень, оновлення та заміну морально і фізично застарілих основних засобів, і з метою збереження підприємства як виробничої одиниці в економіці України керуючий санацією вважає не доцільним ухвалювати в даний час рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а вирішувати питання про продовження процедури санації та внесення Змін до плану санації боржника, з визначенням способів відновлення його платоспроможності.

За таких обставин на зборах комітету кредиторів 16.12.2013 розглянуто звіт керуючого санацією Авілова С.В. про виконання плану санації боржника та Змін до плану, а також пропозиції керуючого санацією про залучення Інвестора - ТОВ «Индекспром», до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», внесення Змін № 2 до плану санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», продовження процедури санації до 31.12.2018 та повноважень керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018.

За результатом розгляду пропозицій комітет кредиторів постановив рішення про залучення Інвестора - ТОВ «Индекспром» до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», внесення Змін № 2 до плану санации ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», продовження процедури санації боржника, до 31.12.2018 та повноважень керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018.

Враховуючи зазначене, комітет кредиторів звернувся до господарського суду з клопотанням про залучення Інвестора - ТОВ «Индекспром» до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», про затвердження Змін № 2 до плану санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод» і продовження процедури санації боржника та продовження повноважень керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018.

Крім того, керуючим санацією надано до суду Зміни №2 до плану санації боржника, зі змісту яких вбачається наступне.

Джерелом коштів для фінансування виробничої програми визначаються грошові надходження від господарської діяльності, позики, інші джерела, не заборонені чинним законодавством, включаючи кошти від виконання інших заходів з відновлення платоспроможності. В результаті виконання заходу очікується отримання прибутку в сумі, достатній для проведення розрахунків з конкурсними кредиторами, а також для ведення подальшої господарської діяльності після припинення провадження у справі про банкрутство.

Одним із заходів відновлення платоспроможності боржника за Змінами №2 до плану санації є залучення та участь Інвестора у відновлення платоспроможності боржника.

Так, Інвестором визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Індекспром», 91000, Україна, м. Луганськ, вул. Титова буд. 13 кв. 13, код ЄДРПОУ 32138959 (протокол комітету кредиторів від 16.12.2013.

В умовах критичного дефіциту власних грошових коштів, необхідних для фінансування господарської діяльності боржника, передбачається здійснення інвестування шляхом перерахування Інвестором грошових коштів в українській національній валюті на розрахунковий рахунок боржника. Інвестування проводитиметься поетапно у строки та в обсягах згідно графіку надходження інвестицій.

Інвестор, за умови виконання прийнятих на себе зобов'язань, отримує право власності на індивідуально визначене майно, зазначене у додатку 1 до Змін №2 до плану санації. Боржник передаватиме майно, визначене у додатку, у відповідності до графіку передачі майна, за умови виконання Інвестором графіку надходження інвестицій. Передача Інвестору майна здійснюється за актом приймання-передачі у термін, що не перевищує 15 робочих днів від дати виконання Інвестором зобов'язання згідно графіку надходження інвестицій на кожному етапі інвестування.

Початком реалізації інвестиційного проекту є дата підписання договору інвестування. Закінченням реалізації інвестиційного проекту є дата підписання сторонами протоколу про повну реалізацію договору інвестування і закінчення взаєморозрахунків.

Переоформлення права власності на майно здійснюється за рахунок Інвестора в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Вартість майна, що підлягає передачі Інвестору, визначена у відповідності до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Змінами №2 до плану санації передбачено, що за графіком надходження інвестицій та передачі майна за роками (тис.грн.), сума інвестування 1-й рік (2014) складає 1567,83, 2-й рік (2015) - 1567,83, 3-й рік (2016) - 1567,83, 4-й рік (2017) - 1567,81.

Сума інвестування наростаючим підсумком 1-й рік (2014) - 1567,83, 2-й рік (2015) - 3135,66, 3-й рік (2016) -4703,49, 4-й рік (2017) - 6271,30.

Вартість майна, що підлягає передачі Інвестору 1-й рік (2014) - 1567,83, 2-й рік (2015) - 1567,83, 3-й рік (2016) - 1567,83, 4-й рік (2017) - 1567,81

До продажу у Змінах №2 до плану санації пропонуються вторинні ресурси, які можуть бути вилучені після списання об'єктів згідно з додатком 2 у кількості 987 одиниць первинною вартістю 16262228,00грн., залишковою вартістю станом на 30.09.2013, - 4559129,29грн.

Об'єкти, заплановані до продажу, тривалий час не використовується підприємством та не мають перспективи корисного використання внаслідок фізичного та морального зносу і незадовільного стану. Окремі об'єкти знаходяться в аварійному стані, являють небезпеку для персоналу підприємства.

Для підготовки до використання чи продажу кожної групи означених об'єктів слід виконати послідовні дії згідно з планом.

Попередньо вартість вторинних ресурсів оцінюється у 1513тис.грн.

За Змінами №2 до плану санації передбачається організувати стягнення дебіторської заборгованості з підприємств паливно-енергетичного комплексу у сумі 1556тис.грн., у тому числі на 3-й рік (2016) у сумі 520тис.грн., 4-й рік (2017) - 520тис.грн., 5-й рік (2018) - 516тис.грн.

Передбачається у строк до 2017 року завершити передачу у комунальну власність 20 об'єктів житлового фонду та 5 гуртожитків, за рахунок чого зменшити грошові витрати на утримання непрофільних активів: у 2016 році - на 50тис.грн., 2017 році - на 60тис.грн.

Найбільшою перевагою обраних заходів з відновлення платоспроможності боржника є можливість зберегти технічний потенціал, структуру і виробничі зв'язки, кваліфікований персонал, використовувати в господарській діяльності у повній мірі напрацьовані економічні зв'язки та технологічні досягнення.

Виконання заходів дозволить не допустити зростання соціальної напруги в регіоні внаслідок ліквідації підприємства, масового вивільнення працівників.

Подовження процедури санації дасть можливість і в подальшому задовольняти попит споживачів у високотехнологічній продукції заводу, що сприятиме збільшенню видобутку вугілля з меншими витратами.

Виконання плану санації сприятиме наповненню бюджетів усіх рівнів.

За таких умов очікується поступовий вихід підприємства з фінансової кризи. При цьому планується поступово за рахунок наявних внутрішніх резервів виробництва та за допомогою виконання запланованого комплексу заходів відновити економічний потенціал боржника, його поточну платоспроможність. В результаті проведення заходів з відновлення платоспроможності планується досягти таких економічних результатів фінансово-господарської діяльності боржника та направити до бюджетів податкові та інші платежі, - річний випуск товарної продукції (без ПДВ), тис.грн. 1-й рік (2014) - 24128, 2-й рік (2015) - 29932, 3-й рік (2016) - 47118, 4-й рік (2017) - 51830, 5-й рік (2018) - 57013.

За результатами виконання заходів відновлення платоспроможності боржника за Змінами №2 до плану санації, очікується грошовий потік у сумі 13613тис.грн., з якого планується провести розрахунки з кредиторами згідно наведеного графіку, які є невід`ємною частиною Змін №2 до плану санації, а саме:

- ДПІ у м. Красний Луч, черговість за реєстром - 3, сума задоволення вимог, грн.. - 44067,04, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 20-й - 359,30, 30-й - 359,30, 40-й - 359,30 та 50-й - 42984,14;

- Управління ПФУ у м. Красний Луч Луганської області, черговість за реєстром - 3, сума задоволення вимог, грн.. - 1182412,84, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 20-й - 9640,70, 30-й - 9640,70, 40-й - 9460,70 та 50-й - 1153490,74;

- ТОВ «Аналітик - реєстратор», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 7987,69, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 15975, 54-й - 39938, 57-й - 399,38, 59-й 7029,18;

- ТОВ «Аналітик - аудит», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 1800,06, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 36,00, 54-й - 90,00, 57-й - 90,00, 59-й 1584,06;

- ПП «Консент», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 2685908,50, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 53718,17, 54-й - 134295,43, 57-й - 134295,43, 59-й -2363599,47;

- ПП «Портекс», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 2651884,62, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 53037,69, 54-й - 132594,23, 57-й - 132594,23, 59-й - 2333658,47;

- ПП «Стройіндустрія», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 273096,68, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 5461,93, 54-й - 13654,83, 57-й - 13654,83, 59-й -240325,09;

- ЗАТ «Донспецтех», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 32253,97, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 645,08, 54-й - 1612,70, 57-й - 1612,70, 59-й -28383,49;

- ВАТ «Луганськобленерго» в особі Краснолуцьких електромереж, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 34038,60, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 680,77, 54-й - 1701,93, 57-й - 1701,93, 59-й -29953,97;

- ПП «Донсбитмаш», м. Сніжне Донецької області, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 1519245,05, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 30384,90, 54-й - 75962,25, 57-й - 75962,25, 59-й -1336935,65;

- ТОВ «ТПК «Плау», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 559373,71, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 11187,47, 54-й - 27968,69, 57-й - 27968,69, 59-й - 492248,86;

- ВАТ «Павлоградський завод Верстатобудування», м. Павлоград Дніпропетровської області, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 17651,04, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 353,02, 54-й - 882,55, 57-й - 882,55, 59-й - 15532,92;

- ТОВ «Углеелектромаш», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 10313,12, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 206,26, 54-й - 515,66, 57-й - 515,66, 59-й - 9075,54;

- ТОВ «Прогрес-сервіс», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 725448,69, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 14508,97, 54-й - 36272,43, 57-й - 36272,43, 59-й - 638394,86;

- ВАТ «Дружківський машзавод», м. Дружківка Донецької області, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 1322099,66, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 26441,99, 54-й - 66104,98, 57-й - 66104,98, 59-й - 1163447,71;

- ГПППЕС ПО «Донецьквугілля», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 597185,13, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 11943,70, 54-й - 29859,26, 57-й - 29859,26, 59-й - 525522,91;

- ТОВ «ТПК «Укрвуглемаш», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 1629274,24, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 32585,48, 54-й - 81463,71, 57-й - 81463,71, 59-й - 1433761,34;

- ВАТ «Донецький інститут шахтного будівництва», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 166661,04, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 3333,22, 54-й - 8333,05, 57-й - 8333,05, 59-й - 146661,72;

- ВАТ «Донецьксталь - металургійний завод», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 25,80, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 0,52, 54-й - 1,29, 57-й - 1,29, 59-й -22,70;

- ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» в особі Краснолуцької філії, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 16772,94, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 335,46, 54-й - 838,65, 57-й - 838,65, 59-й - 14760,18;

- ДПК ІСД «ДІС», м. Донецьк, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 38296,53, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 765,93, 54-й - 1914,83, 57-й - 1914,83, 59-й -33700,94;

- ТОВ «Бюро судових експертиз», м. Луганськ, черговість за реєстром - 4, сума задоволення вимог, грн.. - 97203,05, у тому числі за строками проведення розрахунків (місяць після затвердження Змін №2 до плану санації), місяць - 51-й - 1944,06, 54-й - 4860,15, 57-й - 4860,15, 59-й - 85538,69.

Разом: 13613000,00, 20-й - 10000,00, 30-й - 10000,00, 40-й - 10000,00, 50-й - 1196479,88, 51-й - 247730,37, 54-й - 619326,00, 57-й - 619326,00, 59-й - 10900137,75.

За Прикінцевими положеннями Змін №2 до плану санації, термін виконання Змін №2 до плану санації - 60 місяців з дати їх затвердження господарським судом Луганської області, до 31.12.2018.

У відповідності до статті 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI, комітетом кредиторів може бути прийняте рішення про укладення мирової угоди щодо вимог, включених до реєстру кредиторів у справі про банкрутство ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод».

Мировою угодою може бути врегульовано питання відстрочки та розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, включених до реєстру вимог кредиторів, не погашених на дату укладення мирової угоди. За наведеним вище розрахунками, після виконання усіх заходів згідно до Змін №2 до плану санації очікується залишок боргових зобов'язань боржника за реєстром вимог кредиторів у сумі 8257033,26 грн.. погашення яких планується врегулювати укладеною мировою угодою.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої у затвердженому господарським судом Луганської області реєстрі вимог кредиторів, при цьому, не підлягає прощенню (списанню), відстрочці та розстрочці заборгованість, визначена другим та третім абзацами пункту 2 статті 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI, для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або голосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

У разі прийняття рішення та укладення мирової угоди, провадження у справі про банкрутство припиняється.

У разі дострокового виконання заходів з відновлення платоспроможності Боржника, комітет кредиторів може клопотати про дострокове припинення провадження справи про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, заслухавши та оцінивши доводи сторін у їх сукупності, суд дійшов наступного.

Провадження у справі про банкрутство регулюється Законом України від 14.05.1992 №2343-ХІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV), Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Закон містить спеціальні норми, які мають пріоритет у застосовуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Відповідно до ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченого цим Кодексом.

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ч. 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.2009 "Про судову практику в справах про банкрутство").

Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ до компетенції комітету кредиторів відноситься прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду про продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника або санації боржника та по іншим питанням, передбаченим даним Законом.

Як свідчать матеріали справи, на зборах комітету кредиторів (протокол №б/н від 16.12.2013) постановлено рішення клопотати перед господарським судом Луганської області про залучення Інвестора - ТОВ «Индекспром» до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», про затвердження Змін № 2 до плану санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод» і продовження процедури санації боржника та продовження повноважень керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018.

До матеріалів справи керуючим санацією додані документи про фінансову спроможність Інвестора, Товариство з обмеженою відповідальністю «Индекспром», а саме, баланс та звіт про фінансові результати за дев'ять місяців 2013 року, ділерський договір №25/09/129юр від 25.09.2012, Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АГ №683950 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Индекспром», ідентифікаційний номер 32138959 та інші.

Крім того, керуючим санацією Авіловим С.В. додано до матеріалів справи Протокол конференції трудового колективу ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод» від 23.12.2013, де, з метою відновлення платоспроможності боржника, збереження робочих місць та виробничого потенціалу підприємства одноголосно постановлено рішення звернутись від імені трудового колективу боржника з клопотанням до господарського суду Луганської області про затвердження Змін №2 до плану санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод» та продовження процедури санації до 31.12.2018.

Як вбачається із матеріалів справи, за станом на день розгляду справи на підприємстві працює 347 осіб.

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі узгодження комітетом кредиторів плану санації (змін до нього), який передбачає більший термін санації боржника, чим первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.

У відповідності до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ зазначені Зміни №2 до плану санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», м. Красний Луч Луганської області, ідентифікаційний код 00165646 одноголосно схвалені на зборах комітету кредиторів 16.12.2013 (протокол №б/н).

Враховуючи зазначене, з метою погашення грошових вимог кредиторів в повному обсязі, збереження виробничого потенціалу та робочих міст на підприємстві, відновлення платоспроможності боржника, суд задовольняє подані клопотання та затверджує Зміни № 2 до плану санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», м. Красний Луч Луганської області, ідентифікаційний код 00165646, з залученням Інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Индекспром», м. Луганськ, вул. Тітова, 13/13, ідентифікаційний код 32138959 до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», продовжує процедуру санації боржника та повноваження керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018.

Суд зобов'язує керуючого санацією Авілова С.В. надати суду звіт про виконання плану санації та Змін №2 до нього, відповідно до ст. 21 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ.

Суд зазначає, що у зв'язку з набранням чинності 19.01.2013 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 4212-VI в новій редакції та відповідно з п. 1-1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення», положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство (процедура санації, ліквідації), застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 3 1 , 5, 7, 12, 16, 17, 18 - 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 4-1, 38, 43, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Продовжити процедуру санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», м. Красний Луч Луганської області, ідентифікаційний код 00165646 та повноваження керуючого санацією Авілова С.В. до 31.12.2018, на термін виконання Змін №2 до плану санації боржника.

2. Затвердити Зміни №2 до плану санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», м. Красний Луч Луганської області, ідентифікаційний код 00165646, з залученням Інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Индекспром», м. Луганськ, вул. Тітова, 13/13, ідентифікаційний код 32138959, до санації ВАТ «Краснолуцький машинобудівний завод», з терміном виконання до 31.12.2018.

3. Відкласти розгляд справи на 04.08.2014 на 12 год. 00 хв. в приміщенні господарського суду Луганської області, кімн. 333.

4. Зобов'язати керуючого санацією Авілова С.В. у термін до 01.08.2014 надати суду поточний звіт про виконання плану санації, Змін №2 до плану санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод», м. Красний Луч Луганської області, попередньо розглянуті на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання).

5. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 01.08.2014 надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо розгляду звіту про результати проведення процедури санації Відкритого акціонерного товариства «Краснолуцький машинобудівний завод».

Дану ухвалу надіслати боржнику, кредиторам у справі, керуючому санацією Авілову С.В. (АДРЕСА_1), Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області; Інвестору - ТОВ «Индекспром» (м. Луганськ, вул. Тітова, 13/13).

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та керуючого санацією.

Суддя Т.С. Кірпа