Ухвала

від 24.12.2013 по справі 4/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"24" грудня 2013 р. Справа № 4/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Бердій Я.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівнельон": 33036, м. Рівне, вул. Фабрична, 12, ІК 04594686

за участю представників ПАТ "Рівнеобленерго": Піхоцького А.Л., УПФ України в м. Рівне - Ясковець О.А., Рівненського міського центру зайнятості - Рожко О.Б., РОВКП ВКГ "Рівнеоблводоканал" - Роговського Р.С., Державної податкової інспекції у м. Рівному ГУМ у Рівненській області - Семенюка І.Г., представника прокуратури Рівненської області - Місько Н.В., ліквідатор - Зух О.С.

Представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28, 29 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27.12.2007 року введено процедуру санації підприємства - боржника ВАТ „Рівнельон", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Андрієвського С.О.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.07.2007 року затверджено одностайно схвалений комітетом кредиторів 20.04.2007 року План санації ВАТ „Рівнельон", який відповідає вимогам ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або знання його банкрутом". Правомірність зборів комітету кредиторів, порядок голосування не ким не оспорювались, що підтвердило їх легітимність.

Затверджений план санації передбачав продаж майна цілісного майнового комплексу шляхом проведення конкурсу. Порядок проведення якого, умови та участь інвесторів передбачено затверджувати на засіданні комітету кредиторів. Умови участі інвесторів визначені р. 7 п. 7.4. Плану санації, п. 7.5. визначено черговість задоволення вимог кредиторів та подальша процедура провадження у справі про банкрутство, а відповідальність сторін визначена р. 8 Плану санації.

На підставі п. 7 ст. 19 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в квітні 2008 року в газеті „Урядовий кур'єр" подано оголошення про проведення, згідно умов плану санації, конкурсу по продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Рівнельон". В якому були зазначенні істотні умови, щодо вимог до потенційних покупців. 9 квітня 2008 року проведено конкурс з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ „Рівнельон", переможцем якого з пропозицією в 24 000 000 грн. 00 коп. став приватний підприємець ОСОБА_10

У відповідності до умов конкурсу з переможцем 28 травня 2008 року був укладений договір купівлі - продажу ЦМК ВАТ "Рівнельон". Кошти проплачені покупцем у встановлений термін і в обсязі 24 000 000 грн. 00 коп., що дозволило повністю задовольнити вимоги за реєстром кредиторів та проплатити поточну заборгованість за винятком поточних боргів у сумі 3 418 529 грн. 99 коп.

В реєстр кредиторів включено 8 426 937 грн. 00 коп.

За рішенням комітету кредиторів від 27 червня 2008 року, був затверджений звіт керуючого санації та в зв'язку з реалізацією ЦМК ВАТ „Рівнельон" і відсутністю активів для його подальшого функціонування, у відповідності до п.3 ст.21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було запропоновано звернутись в господарський суд Рівненської області з клопотанням щодо припинення процедури санації і відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 17 липня 2008 року ВАТ "Рівнельон" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Андрієвського С.О. Термін ліквідаційної процедури встановлено шість місяців.

Ухвалами господарського суду Рівненської області термін ліквідаційної процедури ВАТ "Рівнельон" неодноразово продовжувався.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.09.2013 року припинено повноваження ліквідатора ВАТ "Рівнельон" арбітражного керуючого Андрієвського С.О., а згідно ухвали Господарського суду Рівненської області від 24.09.2013 року новим ліквідатором ВАТ "Рівнельон" призначено арбітражного керуючого Зуха О.С., а термін ліквідаційної процедури продовжено до 24.12.2013 року.

За результатами роботи у ліквідаційній процедурі ліквідатором подано господарському суду звіти про роботу ліквідатора у справі № 4/20 про банкрутство ВАТ "Рівнельон", про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора та протокол зборів комітету кредиторів ВАТ "Рівнельон", які ухвалою суду від 16.12.2013 року призначені до розгляду в судовому засіданні на 24.12.2013 року.

В судовому засіданні 24.12.2013 року ліквідатор ВАТ "Рівнельон" подав ліквідаційний баланс станом на 01.12.2013 року та реєстр вимог кредиторів станом на станом на 12.12.2013 року та просив суд затвердити звіти про проведену роботу, про оплату послуг і відшкодування витрат та ліквідаційний баланс банкрута.

Представники кредиторів ДПІ у м. Рівному, УПФ України у м. Рівному, РОВКП ВКГ "Рівнеоблканал", ПАТ "Рівнеобленерго", Рівненського МЦЗ, представник прокуратури та ліквідатор в судовому засіданні 24.12.2013 року просили суд затвердити звіти ліквідатора про роботу, про оплату послуг і відшкодування витрат та ліквідаційний баланс банкрута.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідаторами Андрієвським С.О. та Зухом О.С. здійснювались повноваження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом": здійснено інвентаризацію, оцінку майна банкрута та інше.

До реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Рівнельон" включено грошові вимоги наступних кредиторів:

- Державна податкова інспекція в м. Рівне ГУ Міндоходів в Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 3 059 000 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог третя;

- Рівненський міський центр зайнятості з грошовими вимогами в сумі 13 160 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

- Управління ПФ України в м. Рівне з грошовими вимогами в сумі 190 852 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

- Відділення виконавчої дирекції ФССНВ та ПЗ з грошовими вимогами в сумі 12 021 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

- Рівненська міська ВДРОВ ФСС з ТВП з грошовими вимогами в сумі 11 533 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

- ПАТ "Рівнегаз" з грошовими вимогами в сумі 27 905 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- ЗАТ "Ей-І-Ес Рівнеенерго" (ПАТ "Рівнеобленерго") з грошовими вимогами в сумі 103 963 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- КП "Теплотранссервіс" з грошовими вимогами в сумі 93 821 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- РОВКП ВКГ "Рівнеоблводоканал" з грошовими вимогами в сумі 15 519 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- КАТП - 1728 з грошовими вимогами в сумі 12 990 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- Рівненський РКЦ з грошовими вимогами в сумі 19 094 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- ОК Профспілки з грошовими вимогами в сумі 1 183 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог четверта;

- Профком ВАТ "Рівнельон" з грошовими вимогами в сумі 2 011 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

- Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство в сумі 125 000 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог друга;

Загальна сума грошових вимог до боржника становить 3 688 052 грн. 04 коп.

В ході ліквідаційної процедури майна для погашення кредиторських вимог ліквідатором не виявлено, що підтверджується, зокрема, ліквідаційним балансом банкрута станом на 01.12.2013 року.

30 березня 2011 року та 30 вересня 2011 року проводились засідання комітету кредиторів боржника, на яких обговорювалось питання продовження ліквідаційної процедури ВАТ "Рівнельон". Згідно протоколів засідання комітету кредиторів (копії в матеріалах перевірки) приймались рішення звернутись з клопотанням до господарського суду про продовження терміну ліквідаційної процедури у зв'язку з наявністю обставин, за яких підприємство ВАТ "Рівнельон" не може бути ліквідованим: наявність дебіторської заборгованості та грошових коштів на банківському рахунку, непогашена заробітна плата - звільнених працівників у процедурі ліквідації.

Згідно ухвали господарського суду Рівненської області від 20.10.2011 року термін ліквідаційної процедури та термін повноважень арбітражного керуючого Андрієвського С.О. продовжено до 30.09.2012 року.

Згідно довідки АКБ "ЄВРОПЕЙСЬКИЙ" № 16264 від 12.10.2012 року яка надійшла на адресу ВАТ "Рівнельон", ліквідатор АКБ "ЄВРОПЕЙСЬКИЙ" Ковалевський В.О. повідомив, що у зв'язку з закінченням 21.10.2012 року ліквідаційної процедури АКБ "ЄВРОПЕЙСЬКИЙ" згідно з Постановою Правління Національного банку України № 350 від 21.08.2012 року, на виконання п. 20.9. Інструкції про відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валюті, затвердженою Постановою Правління Національного банку України № 492 від 12.11.2003 року та керуючись листом Національного банку України від 30.08.2012 року №55-017/13255-8515, ВАТ "Рівнельон" (код ЄДРПОУ 04594686, 03 жовтня 2012 року закрито поточний рахунок:

- в національній валюті(гривня) - 2600200259200

Управителем активів АКБ "ЄВРОПЕЙСЬКИЙ" згідно рішення комісії Національного банку України № 6698 від 14.09.2012 року призначено ТОВ "Міжнародна юридична фірма "ДІЕНД ДІ ЛОЄРС".

Реквізити управителя: 04080, м. Київ, вул. Юрківська/Фрунзе, б. 2-6/32 літ.А, директор - Булах Олександр Андрійович.

Відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області по справі №4/20 від 27.11.2012 року ліквідатора ВАТ "Рівнельон" зобов'язано на 27.12.2012 року надати інформацію щодо активів ВАТ "Рівнельон", коштів в сумі 365 000 грн. 00 коп., управителем яких згідно довідки АКБ 'ЄВРОПЕЙСЬКИЙ" № 16264 від 12.10.2012 року є ТОВ "Міжнародна юридична фірма "ДІЕНД ДІ ЛОЄРС".

ТОВ "Міжнародна юридична фірма "ДІЕНД ДІ ЛОЄРС" вих. № 1-12/12 від 19.12.2012 року на ім'я Ліквідатора повідомила, що коштів отриманих від управління активами переданими згідно рішення комісії Національного Банку України № 6698 від 14.09.2012 року на теперішній час не достатньо для погашення заборгованості АКБ "Європейський" в сумі 365 000 грн. 00 коп. перед ВАТ "Рівнельон".

Крім того, Рішенням Національного Банку України № 830 від 19.10.2012 року затверджено ліквідаційний баланс, ухвалено остаточний звіт ліквідатора та завершено ліквідаційну процедуру АКБ "Європейський".

23 травня 2013 року на запит господарського суду Рівненської області від 23.04.2013 року Нацональний банк України повідомив, що у зв'язку із закінченням строку ліквідації Банку непродані активи та перелік незадоволених вимог кредиторів Банку, у тому числі вимоги ВАТ "Рівнельон", згідно договору про передавання в управління непроданих активів від 05.10.2012 року № 22-Л ліквідатором передано визначеній Нацональним банком України юридичній особі - ТОВ "Міжнародна юридична фірма"Ді енд Ді Лоєрс", яка зобов'язана вжити всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів Банку за рахунок преданих активів Банку.

Розрахунки з кредиторами Банку здійснюватимуться на загальних підставах згідно із законодавством України та черговістю, визначеною в переданому ТОВ "Міжнародна юридична фірма "Ді енд Ді Лоєрс" переліку незадоволених вимог кредиторів Банку.

Листом від 30.05.2013 року вих. № 19-05/13 ТОВ "Міжнародна юридична фірма"Ді енд Ді Лоєрс" повідомила, що як Управитель активами АКБ "Європейський, підтверджує, що" ВАТ "Рівнельон", було визнано кредитором АКБ "Європейський" та вимоги в сумі 363 603 грн. 98 коп. згідно ст. 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність" було віднесено до сьомої черги Реєстру кредиторів банку. Станом на поточну дату збираються кошти для виплати вимог кредиторів 3-ої черги і цей процес триватиме щонайменше наступні півроку. Вимоги кредиторів 4-ої, 5-ої, 6-ої та 7-ої черг будуть виплачуватися за умови достатності коштів, зібраних від реалізації активів АКБ "Європейський".

Листом арбітражному керуючому від 07.11.2013 року вих. № 11-11/13 ТОВ "Міжнародна юридична фірма"Ді енд Ді Лоєрс" повідомила , що в управління ТОВ "Міжнародна юридична фірма "Ді енд Ді Лоєрс'" було передано активи АКБ "Європейський", а саме заборгованість позичальників банку за кредитними договорами, дебіторська заборгованість, цінні папери та майно банку, загальною балансовою вартістю 811 541 688 грн. 41 коп. Сума незадоволених кредиторських вимог, що передує 7-ій черзі складає 1 192 161 302 грн. 60 коп. Зараз Управителем акумулюються (збираються) кошти для виплати вимог кредиторів 3-ої черги, які становлять 685.01 млн.грн. Станом на поточну дату на накопичувальному рахунку управителя закамульовано близько 1,15 млн.грн.

Згідно ст. 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність" вимоги кожної наступної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги. Вимоги кредиторів, що відносяться до однієї черги вимог, задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредитору однієї черги. Вимоги кредиторів 4-ої, 5-ої, 6-ої та 7-ої черг будуть виплачуватися за умови достатності коштів, зібраних від реалізації активів АКБ "Європейський".

При цьому, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Рівнельон" від 10.12.2013 року, комітетом кредиторів боржника одноголосно вирішено: погодити звіт арбітражного керуючого Зуха О.С. про проведену роботу в процедурі ліквідації ВАТ "Рівнельон"; затвердити звіт арбітражного керуючого Зуха О.С. про витрати у справі № 4/20 в процедурі ліквідації ВАТ "Рівнельон" за період з 27.09.2013 року по 10.12.2013 року; визнати безнадійною дебіторську заборгованість АКБ "Європейський" в зв'язку з тим, що АКБ "Європеський" знаходиться в стадії ліквідації, ВАТ "Рівнельон" визнане кредитором на суму 363 603 грн. 00 коп. з черговістю задоволення вимог - сьома черга, а на протязі року управителем активів АКБ "Європейський" відбувається акумуляція коштів для погашення вимог 3-ої черги і за цей період закумульовано 1,15 млн.грн. при загальній заборгованості по вимогах 3-ої черги 685,01 млн.грн., а також враховуючи те, що згідно інформації наданої управителем активів АКБ "Європейський" ТОВ "Міжнародна юридична фірма"Ді енд Ді Лоєрс", загальна сума переданих активів АКБ "Європейський" становить 811, 5 млн.грн., а сума незадоволених кредиторських вимог, що передує 7-й черзі, становить 1 192,2 млн.грн., наявну дебіторську заборгованість в сумі 363 603 грн. 98 коп. стягнути неможливо; в зв'язку з відсутністю майна та коштів у ВАТ "Рівнельон" для погашення вимог кредиторів, звернутись до господарського суду Рівненської області про ліквідацію ВАТ "Рівнельон".

Відповідно до ч.ч.1, 5 ст.32 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Господарський суд, після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Згідно з ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.32 Закону, є підставою для припинення провадження у справі.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Відкрите акціонерне товариство "Рівнельон" підлягає ліквідації. Звіти ліквідатора про роботу, про оплату послуг і відшкодування витрат та ліквідаційний баланс боржника підлягають затвердженню, провадження у справі припиненню.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 3.1, 22, 24, 25, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Рівнельон": 33036, м. Рівне, вул. Фабрична, 12, ІК 04594686

2.Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Зуха О.С. про витрати за період з 27.09.2013 року по 10.12.2013 року в сумі 6 042 грн. 23 коп.

3.Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Рівнельон": 33036, м. Рівне, вул. Фабрична, 12, ІК 04594686

4.Припинити провадження у справі № 4/20.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції, Державному реєстратору реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики в Рівненській області.

Суддя Трускавецький В.П.